PPP环境整治及配套工程项目(非经营性)

1佛山市三水区乐平镇环境整治及配套工程PPP项目（非经营性项目）合作协议甲方：佛山市三水海江建设投资有限公司乙方：二〇一五年月2鉴于1.佛山市三水海江建设投资有限公司（下称“甲方”）系依据中国法律成立并合法存续的国有独资公司，由佛山市三水区人民政府指定为本协议项下项目实施机构，其法定住所为，法定代表人为；2.项目公司名称（下称“乙方”）为由经公开招标程序确定的社会资本方依据中国法律出资设立的合法存续的有限责任公司，为实施佛山市三水区乐平镇环境整治及配套建设工程之非经营性项目的项目公司，其法定住所为，法定代表人为；3.中华人民共和国发展改革委员会、财政部、住建部、住房和城乡建设部交通运输部、水利部、中国人民银行于2015年4月26日发布第25号令《基础设施和公用事业特许经营管理办法》，并于2015年6月1日正式施行；甲、乙双方经平等协商，根据《中华人民共和国行政许可法》、《中华人民共和国合同法》、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等现行有效的法律、法规，就非经营性项目合作有关事宜达成协议如下，双方共同遵守执行。第一章总则第一条术语定义和解释1.1除非本协议另有约定，本协议中出现的下列词语具有如下含义：（1）甲方：指佛山市三水海江建设投资有限公司（2）乙方：指经过招投标程序被甲方选定的本项目合作社会资本方独立设立的项目公司，即为公司。3（3）本协议：指甲乙双方签署的《佛山市三水区乐平镇环境整治及配套工程PPP项目合作协议（非经营性项目）》及其附件，以及双方就该协议及其附件达成一致意见的所有补充文件。（4）项目或本项目：指本协议下所涉及的佛山市三水区乐平镇环境整治及配套工程建设非经营性项目，具有准公益性或公益性，具体见本协议附件一之“项目工程一览表”。（5）承包方：指具有相关工程总承包资质、承包本项目项下工程建设的法人单位，本项目工程建设采用采购-施工（P-C）方式总承包。（6）采购-施工（P-C）方式：指工程总承包方按照合同约定，承担工程项目的采购、施工和保修等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。（7）施工方：指具有相关施工资质、负责本项目项下单项工程施工及保修的法人单位，如为联合体投标的中标方则为投标联合体负责施工一方。（8）监理人：受甲方委托，负责本项目监理工作的法人机构。（9）项目前期费用：是指本项目下各单项工程开工前各方根据本协议承担的相关费用。（10）建安费：本协议所称建安费，是指在本项目全部单项工程完工验收合格，或施工方应甲方书面要求交付全部已完工的单项工程（以先到时间为准）后，按“粤建市[2015]15号”文的规定，以《广东省建设工程计价依据》及相关配套文件为依据，税前下浮***%后经三水区乐平镇财政局最终审定的建筑安装工程费。（11）项目总投资/投资总额：本协议所称投资总额，是指在本项目全部单项工程完工验收合格后，协议双方根据本协议约定比例投入的，与项目建设相关的所有费用之和。（12）甲方投资补助：指政府授权甲方为社会资本方投资提供资金支持的款项，4（13）项目公司实际投资额/投入资金：指项目公司按本协议约定比例实际承担的项目投资总额。（14）单项工程：指本协议附件一所确定的独立立项的每个工程。本协议项下单项工程按照施工计划分别施工，分别计算建安费。（15）融资费用补贴：指本项目全部工程交付后依照本协议约定应当由甲方支付给乙方的除项目公司实际投资额以外再支付的全部融资费用补贴，本协议项下单项工程分别计算融资费用补贴金额，包括建设期融资费用补贴和项目后期融资费用补贴。（18）建设期融资费用补贴：是指甲方依照本协议约定应当支付给乙方的在项目建设期内发生的融资费用补贴。本协议项下各单项工程分别计算建设期融资费用补贴。（19）项目后期融资费用补贴：指每一单项工程交付甲方后，甲方依照本协议约定应当支付给乙方的后期融资费用补贴，以经三水区乐平镇财政局审定的项目公司实际投入建安费和经甲方认可的乙方实际承担的其他费用为基数，按本协议约定的计算方法计算。本协议项下各单项工程分别计算项目后期融资费用补贴。（20）单项工程项目后期融资费用补贴期间：指本协议项下单项工程交付之日起，至甲方依照本协议约定支付完毕最后一笔补贴款项之日止的期间。（21）单项工程建设期：即本协议项下每个单项工程的建设周期，自每个工程开工之日，到工程完工验收合格之日。（22）完工验收：指本协议项下单项工程符合完工验收条件后，施工方向甲方提交建设资料齐全的完工验收申请，经甲方确认后由其组织设计、监理、施工、管养、质量监督机构、建设行政主管部门等相关单位对本项目进行的完工验收。（23）单项工程交付之日：指单项工程按照相应验收规范及程序验收合格后10个工作日内双方履行交接手续之日。若甲方要求提前使用的，则开始使用之日即为单项工程交付日。5（24）单项工程保修期：指施工方向甲方交付单项工程后，按照本协议约定维护修复工程的责任期间，自单项工程交付之日起一年。（25）不可抗力：指协议各方均不能预见、不能避免、不能克服的任何事件，本协议项下的不可抗力包含以下内容：1）战争、敌视或战争行为（无论是否宣战），侵略、外敌入侵以及内战；2）叛乱、变革、暴动、兵变、国民军或政府的篡权、阴谋、骚乱、内乱、恐怖行动；3）由政府或实际权力机构进行的或命令进行的没收充公、国有化、动员、征用等或由地方或国家政府机构采取的其它成与未成的行动；4）罢工、故意毁坏、封闭工厂、禁运、进口限制、港口拥塞、缺乏正常的公共运输和通讯的手段、工业争端、船只失事、电力供应短缺或限制、流行病、检疫、瘟疫；5）地震、滑坡、火山爆发、火灾、洪涝灾害或潮汐、台风或旋风、飓风、风暴、闪电、或其它险恶的气候条件、原子核及压力波，或其它自然灾难。（26）法律变更：指在本协议生效日期后，中国任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释任何适用的法律、法规、规章或政策性文件，导致：1）项目融资、设计、建设和移交要求发生变化；2）环境保护法律的变化增加工程的投资成本。（27）工作日：指中国法定节假日以外的公历日。（28）批准：指根据本协议的规定为项目进行融资、设计、建设以及/或移交而需从政府部门获得的许可、执照、同意、授权或批准。（29）适用法律：指所有适用的中国法律、法规、规章和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及所有其它适用的强制性要求。6（30）违约：指本协议签约任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反本协议的作为或不作为或不可抗力等。（31）政府部门：指国务院、广东省、佛山市、三水区以及经授权的乐平镇人民政府及其主管职能部门。1.2释义在本协议中，除非另有明确规定，下述词语的释义如下：（1）“日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年，本协议如对“日”无特殊声明，均为公历日；（2）除非上下文另有所指，“元”指人民币的元。（3）“包括”指包括但不限于。（4）任何条、款、项、段、附表或附件指本协议的条、款、项、段、附表或附件。（5）在本协议中，无论何处及由任何人发出或颁发任何通知、同意、批准、证明或决定，除另有说明外，均指书面形式，书面形式包括：公文、公函、快递信件、电报、传真、电子邮件及电子数据。第二条声明和保证2.1甲方的声明与保证（1）甲方已充分阅读和理解本协议及与其相关文件，并承诺按照“全面、适当”原则履行本协议权利和义务。（2）甲方是依照中国法律设立并有效存续的有限公司，具有签署和履行本协议的法人资格和完全法律权利能力。（3）甲方及其签约代表均以获得所有必须的授权，本协议的签署将不违反其授权文件的任何内容以及对其具有约束力的任何法律、法规、规范性文件以及合同性文件的规定。7（4）甲方保证至签署本协议之前不存在任何与本项目有关的由甲方作为一方签署、并可能对本项目或乙方产生重大不利影响的协议和（或）任何未决或即将进行的诉讼和仲裁。（5）甲方保证因更名、合并、分立、撤销或权限变化时，甲方全部权利及义务均由新的项目合法所有人享有和承担。2.2乙方的声明和保证（1）乙方已充分阅读和理解本协议及与其相关文件，并承诺按照“全面、适当”原则履行本协议权利和义务。（2）乙方是依照中国法律设立并有效存续的公司，具有签署和履行本协议的法人资格和完全法律权利能力。（3）乙方及其签约代表均以具有所有必须的授权，本协议的签署将不违反其授权文件的任何内容以及对其具有约束力的任何法律、法规、规范性文件以及合同性文件的规定。（4）乙方保证至签署本协议之前不存在任何与本项目有关的由乙方作为一方签署、并可能对本项目或乙方产生重大不利影响的协议和（或）任何未决或即将进行的诉讼和仲裁。（5）乙方保证具有与本项目相关的资质以及充分的财务能力、管理能力、人力资源、技术支持和经验，能够全面、适当履行本协议规定的每一项义务。（6）乙方有能力以注册资本、项目融资或其他方式获得资金履行本协议，并保证用于履行本协议项下义务的资金来源合法，乙方对该资金具有完全的控制权和支配权。第三条协议生效本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公章之时生效。第四条协议构成及优先次序84.1本协议包括协议正文、附件、补充协议和变更协议等，均为本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。4.2如协议的条款与本协议的修订、补充条款、补充协议、协议附件条款有抵触之处，以形成时间在后的文件条款为准。4.3与本项目有关的其他合同/协议，如融资协议、建设工程施工合同、工程监理合同、设备及材料供应合同、股权转让协议等均应以本协议的条款为基础。如其他合同及协议与本协议有冲突，均应以本协议为准。第二章合同主体第五条甲方基本情况名称：佛山市三水海江建设投资有限公司住所：法定代表人：营业执照号码：组织机构代码证：第六条乙方基本情况名称：住所：法定代表人：营业执照号码：组织机构代码证：9第三章合作关系第七条合作内容和合作方式7.1项目合作内容本协议项目总投资额约人民币4.7555亿元，合作范围包括：（1）房建工程3项，总投资约2.06亿元。（2）其他工程11项，总投资约2.6955亿元。具体内容详见附件“项目工程一览表”。7.2合作期限建设期1年，项目后期融资费用补贴支付期间5年（房建项目建设期1.5年，项目后期融资费用补贴支付期间4年），单项工程最长合作期限为6年。7.3项目合作方式项目以乙方投资为主，承担项目总投资的80%，甲方依据政府授权为乙方投资提供投资补助，补助金额为项目总投资的20%。双方依照本协议约定共同建设、管理项目。项目完成后，乙方按协议约定收回投资及获得投资收益，退出合作。第八条项目资产权属本协议项下所有项目所有权人为乐平镇政府或其指定机构；乙方在项目工程建设期间依据合作协议约定承担相应建设、管理责任。第九条甲方权利的行使和责任承担9.1甲方在合作中行使以下权利：10（1）监督乙方/施工方按进度完成项目建设工作，对建设质量等进行监督和指导；（2）自行或委托监理人按工程进度要求检查项目工程进度情况，定期或不定期抽查工程质量，抽查项目工程施工单位有关资料；（3）监督乙方的融资情况以及资金使用状况，确保资金来源合法，资金使用适当；（4）监督乙方运作情况，必要时有权对其进行财务检查，查阅财务报表和相关资料；（5）工程完工后依照本协议约定安排和进行验收，接受已完工工程；（6）本协议赋予的其它权利。9.2甲方在合作中承担以下责任：（1）承担项目所有前期工作；（2）按照本协议约定比例给付投资补助；（3）聘请/委托监理等中介机构；（4）协助乙方协调与地方主管/相关部门的工作，创造良好的施工环境，保证工程项目顺利进行；（5）除本协议另有约定外，不干涉乙方的融资操作以及日常运营；（6）按协议约定的方式向乙方支付相关款项；（7）本协议规定应当由甲方承担的其他责任。第十条乙方权力的行使和责任承担（1）依照协议约定投入建设资金和承担相关费用；（2）要求甲方按照约定及时给付投资补助；11（3）要求甲方按照约定支付融资费用补贴；（4）协助和配合甲方对公司运作进行监督和检查，确保公司投资资金来源合法、公司存续期间运作规范；（5）本协议约定应当由乙方承担的其他责任。第十一条甲乙双方的风险承担11.1项目实施过程中的以下风险由乙方及其股东方共同承担：（1）工程建设风险；（2）公司运营和管理风险；（3）项目融资风险；（4）其它与项目相关的商业风险。11.2项目实施过程中的以下风险由甲方承担：（1）因法律、政策变化而导致的风险；（2）项目最低需求风险。11.3不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担。第十二条乙方不得有以下行为12.1不得从事本项目以外的投资与经营，不得为本项目建设以外的目的对外借贷、融资；12.2以本项目在建工程抵押融资；12.3将本项目资产对外设立任何形式的担保或再担保；12.4未经甲方同意处置本项目资产；1212.5乙方不得向甲方以外的第三人转让公司资产，本协议另有约定的除外。第十三条甲方的履约担保13.1甲方应在乙方公司成立后15个工作日内向乐平镇政府申请将应支付给乙方的投资资金、融资费用补贴通过人大决议列入相应年度的政府财政预算，并明确资金来源为乐平镇的税收以及土地出让金。第四章投资计划及融资方案第十四条项目总投资14.1本项目预计投资总额约4.7555亿元。，具体单项工程及其投资预算详见附件一。14.2本项目预计投资总额为估算投资，包括但不限于建筑工程费、安装工程费、工程建设其他费用、建材等原材料采购费、可研费用、设计勘察费用及监理费用等。项目实际投资总额以经三水区乐平镇财政局审定为准。第十五条项目投资计划及投资控制责任15.1项目投资由甲乙双方按本协议约定承担，甲方以“投资补助”形式支付给乙方，再由乙方向施工方支付。15.2甲方支付投资补助金额为项目总投资的20%，其余由乙方支付，本比例亦适用于每一单项工程。15.3当每一单项工程进度经审计达到总工程量的50%时，甲方向乙方支付10%的投资补助资金；工程完工验收之日起10日内，甲方再向乙方支付剩余10%的投资补助资金。第十六条项目融资1316.1甲方除了依照本协议约定比例投入资金外，不承担任何融资责任以及与之相关风险。16.2乙方的股东承担融资责任，融资方式由甲方与该社会资本方签订的PPP项目合作协议另行约定第五章项目前期工作第十七条甲方的前期工作17.1甲方应完成如下前期工作：（1）项目立项及批复；（2）项目规划方案及编制项目预算；（3）工程地质勘察及选址；（4）与项目用地相关土地征用、所有地上物拆迁和土地平整（如有）；（5）根据每一单项工程施工要求一次性提供建设用地，同时提供满足该单项工程施工所需的临水、临电及场内外通道，具体数量及要求根据施工现场实际情况在施工合同中明确。17.2甲方未完成前期工作的责任承担（1）如果因甲方未完成单项工程立项等前期工作导致不能按期开工的，相关责任由甲方自行承担；（2）如果甲方无法按时提供单项工程建设用地，且未提供建设用地逾期超过30天的，甲方应当对无法提供建设用地的工程按甩项处理，否则项目有权终止该单项工程后续工程投资，且不视为项目公司违约。第十八条乙方的前期工作1418.1为本协议实施之目的，除了甲方已经取得的本项目相关批准文件，应当由乙方取得的与本项目相关之所有批准文件；18.2依照协议约定确保至少第一项单项工程开工时的建设资金足额到位。第十九条前期工作经费承担项目前期可研、查勘、设计费用以及监理费用，由甲乙双方按照按照20%：80%的比例共同承担。第六章工程建设第二十条《建设工程施工合同》的签订20.1本项目工程建设采用采购-建设（P-C）总承包方式。20.2甲方作为业主单位与施工方（或投标联合体中负责施工一方）签订《建设工程施工合同》，项目公司在工程建设中权利义务也应当明确规定能够在本合同中。20.3与本项目工程建设相关事项，包括但不限于采购、施工、工期、进度、造价、工程质量、安全管理、保险等事项，均按照该合同规定执行。第二十一条工程监理甲方有权聘请有相应资质的监理公司进行项目建设施工的全过程监理。第二十二条施工22.1《建设工程施工合同》签订后，甲方确认设计施工图和单项工程工程量清单，向施工方发出开工通知，施工方应在收到甲方发出的进场通知书后5个工作日内，按施工进度计划表组织施工队伍进场。22.2施工方按照甲方提供的施工图纸及《建设工程施工合同》规定的进度组织施工。1522.3甲方与项目公司负责工程施工的管理工作，包括设计图会审、交底、建设进度监控、质量安全监督、重大技术变更等，确保项目按质按期顺利完成。第二十三条建设期资金投入及资金监管23.1为确保本项目顺利实施、项目资金专款专用，杜绝发生挪用、转移资金的现象，甲乙双方特此确定：（1）乙方应开设本项目专用银行账户，本项目所有收入支出必须通过该专用账户，并开通网上银行业务；（2）施工方应当按月向甲方及乙方申报进度月报表，经两方共同审核确定工程产量。（3）甲乙双方应共同审核施工方提供的合同/协议、月建安费计量和发票（收据）等资料是否用于本项目工程建设，对该项目以外的款项，甲方有权拒绝支付；（4）甲方有权在不影响工程施工的前提下，随时检查建设资金的投入情况，乙方应当为检查工作提供必要的条件。第七章投资收回及投资收益第三十二条社会资本方收回投资和获得投资收益的方式社会资本方收回本项目实际投资以及因此获得的投资收益，通过甲方偿还乙方本项目实际投资加上按照本协议约定支付融资费用补贴的方式来实现。第三十三条单项工程投资收回加投资收益的计算方式33.1单项工程投资收回加投资收益计算公式（1）单项工程投资收回加投资收益=项目公司投入资金+单项工程后期融资费用补贴+建设期融资费用补贴（2）每期的后期融资费用补贴=（项目公司投入总额－甲方累计已偿付资金）×项目后期融资费用补贴率÷12×6个月16项目后期融资费用补贴率=三至五年期同期银行贷款基准年利率+固定费率（3）每月建设期融资费用补贴=（经确认的至上月累计完成工程产值+项目公司承担的前期费用）×三至五年期同期银行贷款基准年利率÷12月×1个月33.2经甲乙双方共同确认，前述33.1第（2）、（3）项所称“三至五年期同期银行贷款基准年利率”以单利的形式计算，具体包括以下几种确定方式：（1）建设期融资费用补贴按照每一单项工程开工当日中国人民银行公布的三至五年期同期银行贷款基准年利率确定，建设期间如遇利率调整，则按照建设期内每年1月1日中国人民银行公布有效的三至五年期同期银行贷款基准年利率确定。（2）后期融资费用补贴按照单项工程交付当日中国人民银行公布的三至五年期同期银行贷款基准年利率加上中标的固定费率确定，支付期间如遇利率调整，则按照支付期间每年1月1日中国人民银行公布的三至五年期同期银行贷款基准年利率加上中标的固定费率确定。第三十四条单项工程投资收回加投资收益的支付34.1单项工程建设期融资费用补贴的支付（1）单项工程建设期融资费用补贴的计息期为该单项工程的合同建设期。若因乙方及施工方的原因导致建设期延长，则延长期间不计算建设期融资费用补贴。若因甲方原因导致建设期延长，则按实际建设期计算单项工程建设期融资费用补贴；（2）建设期融资费用补贴于每一单项工程通过完工验收后10日内支付。34.2单项工程投资本金加后期融资费用补贴的支付（1）单项工程（房建项目工程除外）投资本金分10期支付，自工程完工交付之日起10日内支付首期，之后每6个月支付一期，最后一期自第9期支付后12个月内支付完毕，自首次支付起每12个月内两次支付合计按照单项工程投资本金的20%：20%：20%：20%：20%的比例，直至支付完毕。后期融资费用补贴按照前述第33.1条计算公式确认后随投资本金一并支付。17（2）房建项目投资本金分8期支付，自单项工程完工交付之日起10日内支付首期，之后每6个月支付一次，最后一期自第7期支付后12个月内支付完毕，自首次支付起每12个月内两次支付合计按照单项工程投资本金的30%：30%：30%：10%的比例，直至支付完毕。后期融资费用补贴随投资本金一同支付。34.3单项工程投资加融资费用补贴的支付程序（1）甲方应当按照本协议约定时间和金额以转账方式支付相应价款；（2）甲方打入乙方指定账户后，应当向乙方出具委托银行开出的转出凭证；（3）乙方每次收到甲方支付价款时，应向甲方出具收款凭证。第三十五条双方关于项目投资加融资费用补贴之特别约定35.1乙方因收取前述三十四条约定款项所发生的各种税费应由其自行承担，包含在融资费用补贴当中，不单独计取。35.2甲方依照本协议约定应当支付的违约金/赔偿金，应当随最后一期融资费用补贴一并支付；乙方依照本协议约定应当支付的违约金/赔偿金，甲方有权从应付价款中直接扣除。35.3甲方支付投资加融资费用补贴总价款的合理排除（1）施工方在本项目施工过程中对第三方造成的人身和财产损害所致的赔偿不得计入总价款；（2）乙方、施工方为本项目建设、融资而产生的债权债务关系与本合作无关，所产生债务不得计入总价款；（3）乙方为维持日常经营而支出的成本，包括但不限于行政、人力成本不计入总价款；（4）依照本协议约定不应当计入总价款的其它费用。第八章合作结束18第八章不可抗力和法律变更第四十条.不可抗力40.1本协议项下的不可抗力包含以下内容：（1）战争、敌视或战争行为（无论是否宣战），侵略、外敌入侵以及内战；（2）叛乱、变革、暴动、兵变、国民军或政府的篡权、阴谋、骚乱、内乱、恐怖行动；（3）由政府或实际权力机构进行的或命令进行的没收充公、国有化、动员、征用等或由地方或国家政府机构采取的其它成与未成的行动；（4）罢工、故意毁坏、封闭工厂、禁运、进口限制、港口拥塞、缺乏正常的公共运输和通讯的手段、工业争端、船只失事、电力供应短缺或限制、流行病、检疫、瘟疫；（5）地震、滑坡、火山爆发、火灾、洪涝灾害或潮汐、台风或旋风、飓风、风暴、闪电、或其它险恶的气候条件、原子核及压力波，或其它自然灾难。40.2由于不可抗力的原因，致使双方中的任何一方不能履行本协议的任何条款，应在该原因发生后的7个工作日内立即将情况书面通知对方，并在下一个7个工作日内向对方提交不能履行或需要延期履行、部分履行本协议的有效文件。此项证明文件应由该原因发生地区的权威机构出具。在取得有关证明以后，由双方协商一致决定是否允许延期履行、部分履行或者不履行其协议义务，并可根据情况，部分或全部免于承担违约责任。第四十一条不可抗力持续期间的费用承担41.1不可抗力持续期间发生的费用，由发生不可抗力方先行承担，再经双方协商后确定是否计入项目投资总额；41.2因不可抗力导致的项目损失属于保险范围的，应由保险给付，不计入项目投资总额。19第四十二条关于不可抗力的特别约定42.1涉及到融资利率变动等问题不属于乙方及项目公司主张变更本协议的事由。42.2如果某一不可抗力事件发生且持续了180天，甲乙双方按照以下约定执行：（1）任一方可向对方发出终止合同的通知，并在该通知发出28天后生效，若在28天的期限结束时，不可抗力仍在持续，合同自动终止；（2）因此终止本协议的，乙方须一次性退出本项目合作，甲方按已建工程量计算项目公司实际投资额，并以此计付收购款；（3）将临时工程和施工方的设备撤离现场并运回施工方设备基地的合理费用（或运回其他目的地的费用，但不能超过运回基地之费用），由甲方负责。第四十三条法律变更42.1法律变更是指在本协议生效日期后，中国任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释任何适用的法律、法规、规章或政策性文件，导致：（1）项目融资、建设和移交要求发生变化；（2）环境保护法律的变化增加工程的投资成本。42.2由于法律变更致使项目融资、建设和移交要求发生变化，不能按照本协议约定继续履行的，双方应在该变更发生后的7个工作日内协商变更、修订本协议或者不履行相应条款，双方可根据实际情况，部分或全部免于承担违约责任。42.3由于环境保护法律等的变化导致本项目投资成本增加的，双方可以在该变更发生后的7个工作日内协商确定增加投资部分的分担比例和支付方式。第十章协议中止和解除第四十三条本协议中止2043.1甲方有证据证明乙方及/或项目公司存在下列情形之一的，并影响本协议履行的，可以中止履行本协议：（1）经营状况严重恶化；（2）转移财产、抽逃资金、逃避债务；（3）丧失商业信誉，如有不按时支付员工工资、不按时缴纳税款、不能如期支付工程款等情形之一的；（4）丧失或者可能丧失履行本协议能力的，特别是项目公司没有按工程进度要求向施工方支付工程进度款；（5）有不履行本协议的任何恶意行为；（6）本协议规定的其他可以中止协议的情形。43.2乙方有证据证明甲方存在下列情形之一的，可以中止履行本协议并要求施工方中止施工：（1）无正当理由阻止本项目进行；（2）未能完成本协议下规定的义务和责任，从而实质性的阻碍施工方完成本项目；（3）未按照本协议约定交付全部单项工程建设用地时间，且逾期30个工作日后仍无法承诺交付建设用地时间的；（4）未按约定预付单项工程收购款，且在催告函要求的合理期间内仍不能履行义务的。第四十四条协议解除44.1发生前述地43.1、43.2条项下所述情形之一的，守约方应当书面通知对方中止履行本协议，通知中应包含对方存在的违约事实、限期整改以及对方应采取的纠正措施等。违约方在收到中止履行协议书后，应当按照通知内容和期限21进行整改和补救，如违约方未在规定期限内完成整改和采取补救措施的，则守约方有权解除协议。44.2如未履行上述中止及解除程序，任何一方不得单方面解除本协议，但以下约定情形除外：（1）发生不可抗力事件，导致协议履行不能或双方不能就合同变更最终达成一致；(2)发生法律变更，双方不能就合同变更最终达成一致的。(3)甲乙双方协商一致解除本协议。第四十五条协议解除的责任承担45.1甲方根据本协议第43.1和44.1条规定解除本协议的，可以仅支付项目公司的实际投资额而不予支付任何融资费用补贴，甲方因此遭受损失的，乙方还应依照本协议约定给予赔偿。45.2乙方根据43.2和44.1条规定解除本协议的，甲方应当按照项目公司实际投资额支付价款，并且按照该款项双倍计付本项目投资回报。45.3如果任一方依照第44.1条规定完成整改和补救且守约方没有发生损失的，则不再追究违约方的违约责任。第十章违约责任第四十六条违约责任的一般原则46.1本协议任何一方未按照本协议的约定履行义务，均构成违约，违约方应赔偿对方因其违约行为而受到的全部损失，除非本协议另有约定。2246.2本协议一方就另一方的任何违约行为给予的任何宽限或延缓行使根据法律或本协议规定享有的权利，不被视为该方对自身权利的放弃。46.3由于对方违约而遭受损失的一方应当采取合理行动减轻损失，其为减轻损失所发生的合理费用可以要求对方承担；但被违约方未采取合理行动的，违约方可以要求对方酌情减轻赔偿责任。第四十七条违约责任承担方式47.1违约责任承担方式包括：（1）违约方按照本协议约定支付违约金；（2）违约方赔偿另一方遭受的损失。47.2违约方承担赔偿责任，包括另一方因违约行为而遭受的直接经济损失、为减轻损失而支出的合理费用、为维护合法权益而支出的律师费、鉴定费等合理费用。第四十八条对于违约责任承担的其它约定48.1如因乙方违约，造成建设期延误的，延误期间不得计算建设期融资费用补贴，或者为赶工期增加支出成本的，甲方不承担该增加成本支出；如果因甲方违约导致建设期延误的，则工期顺延。48.2如因乙方资金短缺的原因导致项目不能如期实施，单次持续停工达到30天或累计停工达到60天的，甲方有权单方终止协议的履行，并按实际完成工程量进行结算。甲方有权以乙方实际投资额的95%为基数，按照本协议约定支付相应款项。如果给甲方造成损失的，还应当承担损害赔偿责任。48.3如因甲方资金短缺的原因导致项目不能如期实施，单次持续停工达到30天或累计停工达到60天的，乙方有权单方终止协议的履行，并要求甲方按实际完成工程量进行结算。甲方应当以项目公司实际投资额的105%为基数，按照本协议约定支付相应款项。第十一章争议解决23第四十九条争议的解决方式49.1双方在解释和履行本协议的过程中发生的一切争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。49.2如果双方在该项争议发生后60日内未能协商解决的，则任何一方可向广州仲裁委员会申请仲裁。第五十条仲裁期间的履约双方在将争议提交广州仲裁委员会仲裁直至裁决书生效之前，均应继续履行各自根据本协议规定承担的除有争议部分的一切义务，但不影响根据该生效裁定书进行最后调整。第五十一条争议解决条款的效力本协议争议解决方式所载各项规定在本协议解除后仍继续有效。第十二章协议效力及其他约定第五十二条协议的效力52.1本协议双方授权代表在协议上签字并加盖公章后生效。52.2对本协议的修改、变更、补充，均须甲乙双方协商一致形成书面文件，并经双方授权代表签字并加盖公章方可生效。52.3除非导致协议终止，针对本协议的任何违约责任及责任追究，均不影响本协议的继续履行。第五十三条协议文件的组成与解释顺序53.1协议文件组成（1）本协议正文其附件、技术文件等附属文件均是本协议的组成部分；24（2）经双方协商一致修订的条款、补充协议均为本协议不可分割的组成部分；（3）甲方与成立后项目公司签订的补充协议。54.1与本协议有关的文件解释顺序如下：（1）本协议及其补充协议（如有）；（2）成交通知书；（3）标准、规范及有关技术文件；（4）图纸；（5）标价的工程量清单；（6）其他；53.3整体理解和可分性（1）本协议构成双方间达成的关于本项目的整体理解；（2）如果本协议的任何或若干部分经本协议认定的裁决部门最终确认为无效，其它部分仍应保持有效和可予以实施。第五十四条协议的转让本协议项下约定权利和义务不得擅自向任何第三方转让。但以下情形除外：（1）项目公司设立后，依照本协议约定承继相应权利和义务；（2）甲方根据主管政府部门要求转让的；（3）协议有效期内任何一方发生合并的，由合并方承继本协议权利和义务；25（4）协议有效期