循环系统病症的临床思维1课件

循环系统病症的临床思维1循环系统病症的临床思维11循环系统疾病概述（一）什么是循环系统？循环系统包括心脏、血管和血液循环的神经体液调节装置。循环系统有哪些功能？主要功能是为全身组织器官运输血液，通过血液将氧、营养物质和激素等供给组织，并将组织代谢废物运走，以保证正常新陈代谢。心肌细胞和血管内皮细胞分泌心钠素和内皮素、内皮舒张因子等活性物质，说明循环系统具有内分泌功能；心肌细胞所特有的受体和信号转导系统在调节心血管的功能方面有重要作用。循环系统疾病概述（一）什么是循环系统？2循环系统疾病概述（二）什么是循环系统疾病？循环系统疾病包括心脏和血管病，合称心血管病，是危害人民健康和影响社会劳动力的重要疾病。循环系统疾病概述（二）什么是循环系统疾病？3循环系统病症的临床思维1课件4循环系统病症的临床思维1课件5循环系统病症的临床思维1课件6判断是否存在心悸何为心悸？心悸是自觉心脏跳动的不适感或心慌感，由心动过速或过缓，心律不规则或心搏增强等所致。心悸的可能原因身心健康者在情绪激动或强体力活动后可感到心悸，但持续时间短，静息片刻后症状常常会消失。在神经过敏者，一般的心率突然加快或偶发的过早搏动可感到心悸。此外，心悸的感觉与患者的注意力和心律紊乱存在时间的长短有关。在重度心功能不全的患者，由于较突出的症状如呼吸困难的存在，致注意力分散，常无心悸感。相反，某些功能性室性期前收缩，尤其是中年女性，常因对自身的室性期前收缩过度关注而心悸感明显。在慢性心率失常者，许多可因已逐渐适应而不会感到明显的心悸，如某些持续性心房颤动患者。判断是否存在心悸何为心悸？7心悸发作的性质特征及其伴随症状

（1）病史询问

应询问发作时有无诱因、症状持续时间、发作频率以及病程，伴随症状如心前区疼痛、发热、昏厥、消瘦、失眠、焦虑等；

（2）伴随症状

1）如伴发热多见于感染性疾病所致心动过速。 2）心前区疼痛则与疼痛的性质有关，压榨或心前区紧缩感多见于缺血性心肌病，用力后突发撕裂样剧痛应除外主动脉夹层，伴发热咳嗽可见于肺部感染，疼痛与呼吸运动有关则多见于胸膜炎，与肢体运动相关多见于肌肉或骨性疾病。 3）心悸伴昏厥可见于各种原因所致的阿-斯综合征。 4）伴消瘦、突眼多提示甲状腺功能亢进。 5）伴失眠、焦虑、言语增多见于植物神经功能率乱。 6）伴头痛、面部发红可见于高血压。心悸发作的性质特征及其伴随症状 （1）病史询问8相关疾病如何

应仔细询相关基础心脏疾病史，这对诊断和处理均非常重要。 （1）心血管疾病高血压心脏病，冠状动脉粥样硬化性心脏病，心脏瓣膜病，心肌病，肺心病等。 （2）内分泌疾病甲状腺功能亢进症，库兴氏综合征等。 （3）血液系统疾病缺铁性贫血，巨幼细胞贫血，再生障碍性贫血，溶血性贫血等。 （4）神经症心血管神经症，更年期综合征等。 （5）不良生活习惯浓茶、咖啡、烟酒等。

（6）其它精神刺激，情绪激动等。相关疾病如何 应仔细询相关基础心脏疾病史，这对诊断和处理均非9体格检查

（1）生命体征体温、脉搏、血压、呼吸。 （2）睑结膜是否提示贫血。 （3）甲状腺是否增大、有无血管杂音。

（4）心肺检查尤其是心脏听诊，以初步确定是否存在心率/心律失常。体格检查 （1）生命体征体温、脉搏、血压、呼吸。10二.提请辅助检查

1．必要的实验室检查项目

心电图、动态心电图检查有助于心动过缓、心动过速、心律不齐的诊断；血常规检查可明确是否存在贫血；血糖测定排外低血糖反应；甲状腺功能检查明确是否存在甲状腺功能亢进症；超声心动图可发现假腱索或其它先天性结构异常等。二.提请辅助检查 1．必要的实验室检查项目11

2．酌情选择的检查项目

（1）怀疑有复杂性先天性心脏病者，可行心导管检查。 （2）怀疑肺部疾病所所致者，可酌情行X线、CT等检查。 （3）贫血所致心动过速，贫血原因不明者，可行骨髓穿刺。 （4）冠状动脉粥样硬化性心脏病，必要时可行运动平板试验、冠状动脉造影等。 （5）怀疑心律失常而诊断尚不能明确者，可行食道电生理检查、心内电生理检查等。 （6）按心悸的原因，进行其它必要的检查。 2．酌情选择的检查项目12三.拟诊和鉴别诊断（拟诊）

1．心律失常

经心电图或动态心电图等，明确期前收缩、阵发性心动过速、心动过缓、阵发性或持续性或永久性心房颤动。行相关检查明确是否存在病毒性心肌炎、先天性假腱索、预激综合征等。

2．心脏博动增强

测甲状腺功能明确甲状腺功能亢进症，尿及血中儿茶酚胺含量测定等检查明确是否存在嗜铬细胞瘤，询问患者是否在应用加速心率的药物，是否有发热、贫血、低血糖，急性出血常因机体还来不及代偿循环血量，表现为心动过速、心脏博动增强而出现心悸。三.拟诊和鉴别诊断（拟诊） 1．心律失常13

3．心室肥大

冠状动脉硬化性心脏病，风湿性心脏病（二尖瓣、主动脉瓣关闭不全，主动脉瓣狭窄等），高血压性心脏病，先天性心脏病（如动脉导管未闭，室间隔缺损等）。

4．心脏神经官能症

除外器质性疾病，酌情行心得安试验。 3．心室肥大14三.拟诊和鉴别诊断（鉴别诊断）

心悸的病因多种多样，有心脏器质性病变，也有功能性的因素所致，临床上须加以鉴别从而进行不同的诊治。

1．生理性

如剧烈运动、大量烟、酒、茶的刺激、某些药物如阿托品、氨茶碱肾上腺素应用等。

2．年龄因素

青、中年有明显心悸伴有阵发性高血压的患者，应考虑嗜铬细胞瘤的可能。这是由于瘤体持续或间歇释放的大量儿茶酚胺可引起心律失常，如早搏、心动过速甚至室颤，导致明显的心悸感。而对老年人的心悸须考虑甲状腺功能亢进的可能。三.拟诊和鉴别诊断（鉴别诊断） 心悸的病因多种多样，有心脏器15 3．心脏神经症

好发于青年女性，年龄在20～40岁之间，常有心悸、胸闷、呼吸困难，心前区针刺样疼痛及头疼、失眠、注意力不集中紧张、四肢麻木等多种表现。本病是自主神经功能紊乱所致，以心血管呼吸和神经系统症状为主要临床表现。患者往往临床症状较多，但无论从临床上还是病理上均无器质性病变。

4．β-肾上腺素受体反应亢进综合症

患者心电图检查可见窦性心动过速、过早搏动或非特异性ST段及T波的变化，易误诊为病毒性心肌炎和冠状动脉粥样硬化性心脏病。但它发病主要与自主神经功能紊乱有关。简单的鉴别诊断方法为心得安试验。β-肾上腺素受体反应亢进综合症用心得安后，心电图可以恢复正常。 3．心脏神经症16四.制定治疗原则

1．病因治疗

十分关键，还应避免诱发因素咖啡、浓茶及注意心律失常患者在治疗过程中抗心律失常药物的致心律失常作用。

2．对症处理

对无器质性疾病者治疗以消除症状为目的，应特别注意对患者作好耐心解释，减轻患者焦虑与不安。

3．心理治疗

对无器质性心脏病的室性期前收缩，因不会增加发生心脏性死亡的危险性，如无明显症状，通常不必使用药物治疗，更不应轻率地冠以“心脏病”的帽子，增加患者的思想负担。四.制定治疗原则 1．病因治疗17五.治疗效果评价和诊断评审每项治疗都有其针对性和目的，在有效性发挥的情况下，效果是否显著，目的是否达到，必须根据临床表现加以评价。治疗的依据是诊断，有效的治疗，反过来支持诊断的正确性；无效的治疗，在排除了治疗本身及患者自身存在影响治疗效果的情况下，提示起初的诊断可能是存在偏差，甚至错误。五.治疗效果评价和诊断评审每项治疗都有其针对性和目的，在有效18病例分析

患者麻xx，女性，38岁，以“心悸17年，下肢皮肤厚硬3年，气促半月”入院。查体：T36.4℃，P102次/分，R18次/分，BP140/70mmHg，半卧位，眼睑水肿，颈静脉怒张。甲状腺Ⅲ度肿大，质硬，无触痛，未及结节。双下肺可闻及细湿罗音，心率118次/分，心音强弱不等，心律绝对不齐；双下肢自膝盖以下至足部皮肤普遍增厚、粗糙，局部皮肤呈橡皮样。病例分析 患者麻xx，女性，38岁，以“心悸17年，下肢皮19问题：

1．患者最可能的诊断是什么？（Graves病，甲亢性心脏病，心房纤颤，黏液性水肿）

2．需要与那些疾病鉴别？（风湿性心脏病，心肌病，结缔组织疾病等）

3．需要完善何种检查明确诊断？（甲状腺功能，甲状腺抗体，甲状腺超声，超声心动图，心电图，胸X线，其它生化检查等）

4．治疗原则？（对症支持治疗，抗心衰治疗，纠正甲状腺功能，恢复窦性心律或控制心室率，抗凝，酌情抗感染、甲状腺素片和糖皮质激素等）问题：20胸痛的临床思维胸痛的临床思维21病例分析

谭某，女，60岁，因剧烈胸痛3小时急诊入院。 既往有高血压病史10年，无糖尿病史。体格检查：T：38.℃，BP140/90mmHg,神志清楚，面色苍白，颈静脉不怒张，器官居中，双肺呼吸音清，未及啰音。心率98次/min，律齐，S1减弱，可闻及S3无杂音。腹部检查（-）。 辅助检查：血常规WBC11.6×109/L,N0.80；ECG窦性心律，V1,V2,V3病理性Q波，ST段弓背上抬3.5mm与T波融合。 问题：

1．患者最可能的诊断是什么？（急性前间壁、部分前壁心肌梗死；高血压病I级极高危组）

2．需要与那些疾病鉴别？（不稳定型心绞痛）

3．需要完善何种检查明确诊断？（心肌酶及肌钙蛋白、冠脉造影）

4．治疗原则怎样？（立即吸氧、监护,嚼服阿司匹林0.3，氯吡格雷300mg,建立静脉通道，准备静脉溶栓，有条件可急诊冠脉介入治疗等。）病例分析 谭某，女，60岁，因剧烈胸痛3小时急诊入院。22高血压的临床思维高血压的临床思维23病例分析

刘某，男，38岁，发现血压增高1月余。一月前单位体检测血压为145/95mmHg，无头痛头晕，偶有心悸，无气促。暂未服药治疗。既往体健。吸烟12年，10支/d。父亲有高血压病史多年，50岁患“脑梗”，经治疗无明显后遗症。体格检查：BP150/92mmHg，双肺呼吸音清，未及啰音。心界不扩大，心率72次/min，律齐，未闻及杂音。辅助检查：胸部正侧位片正常。ECG窦性心律，左室肥大。 问题：

1．患者最可能的诊断是什么？（高血压病，I级，高危组）

2．需要与那些疾病鉴别？（各种继发性高血压）

3．需要完善何种检查明确诊断？（血尿常规，血糖血脂，肝肾功能，心脏超声，胸片，肾及肾上腺超声等）

4．治疗原则怎样？（戒烟，改变生活方式，运动等，药物可首选ACEI或ß受体阻滞剂等）病例分析 刘某，男，38岁，发现血压增高1月余。一月前单位体24心脏杂音的临床思维心脏杂音的临床思维25病例分析

患者刘某，男性，72岁，因突发胸痛14小时入院。ECG有ST-T改变而考虑急性心肌梗死，按急性心肌梗死常规处理，予以扩冠、抗血小板、抗凝等治疗，胸痛无缓解，并出现病情恶化，胸骨左缘3～4肋间闻及4/6收缩期杂音，经超声心动图检查发现室间隔穿孔。 问题：1．患者最可能的诊断是什么？（急性心肌梗死并发室间隔穿孔）2．需要与那些疾病鉴别？（急性心肌梗死并发乳头肌断裂、二尖瓣关闭不全；主动脉夹层并发心肌梗死；急性心肌梗死合并先天性心脏病、室间隔缺损等）3．需要完善何种检查明确诊断？（心电图，心肌酶，肌钙蛋白，冠状动脉造影，CTA等）4．治疗原则怎样？（一般对症支持治疗，维持生命体征平稳，抗凝、抗血小板，减少心肌氧耗，紧急血运重建如PCI加室间隔缺损堵闭术等）病例分析 患者刘某，男性，72岁，因突发胸痛14小时入院。E26休克的临床思维休克的临床思维27病例分析

廖某，女，20岁，因发热咽喉痛3急诊。 既往体健。体格检查：T：38.5℃，BP110/70mmHg,咽部红，双侧扁桃体II度肿大，表面有脓点。双肺呼吸音清，未及啰音。心率92次/分，律齐，无杂音。腹部检查（-）。辅助检查：血常规WBC12.5*109/L,N0.87

医生诊断为“化脓性扁桃体炎”处方给药：青霉素皮试阴性，5%葡萄糖盐水+青霉素480万单位/静脉滴注，b.i.d.给药约15分钟后，患者自觉心悸胸闷，呼吸困难，面色苍白,血压测不到……。问题：1.患者可能的诊断是什么2.需要与那些疾病鉴别？3.需要完善何种检查明确诊断4.治疗原则怎样病例分析 廖某，女，20岁，因发热咽喉痛3急诊。281.患者可能的诊断是什么？（化脓性扁桃体炎，青霉素过敏，过敏性休克）2.需要与那些疾病鉴别？（败血症，感染性休克）3.需要完善何种检查明确诊断？（血培养、胸片、心电图等）4.治疗原则怎样？（立即停止输注青霉素；中高流量给氧；给药肾上腺素、激素、非那根等药物；适当补液；心电和生命体征监测；随时做好气管切开和心肺复苏准备；改用其他类抗生素如大环内酯类、喹诺酮类等）1.患者可能的诊断是什么？（化脓性扁桃体炎，青霉素过敏，过29THEEND!THEEND!30第04章外商投资企业法律制度第04章外商投资企业法律制度31第一节外商投资企业法概述一、外商投资企业的概念外商投资企业是指依照中国法律规定，经中国政府批准，在中国境内设立的，由中国投资者和外国投资者共同投资或者仅由外国投资者投资的企业。我国目前的外商投资企业主要有中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业和中外合资股份有限公司四种类型。第一节外商投资企业法概述一、外商投资企业的概念32二、外商投资企业的投资项目

外商投资企业的投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。

2007年新的《外商投资产业指导目录》修订主要涉及五方面内容：坚持扩大对外开放，促进产业结构升级；节约资源、保护环境；调整单纯鼓励出口的导向政策；促进区域协调发展；维护国家经济安全。二、外商投资企业的投资项目33第二节中外合资经营企业法一、中外合资经营企业概念1.合营企业是中国企业法人。2.合营企业是股权式企业，中外合营者按出资比例分享利润、分担风险与亏损。3.合营企业的组织形式为有限责任公司。合营各方以自己的出资为限承担责任。4.由中外双方共同投资设立，其中外方可以是公司、企业、其他经济组织和自然人，而中国只能是公司、企业和其他经济组织。第二节中外合资经营企业法一、中外合资经营企业概念34二、中外合资经营企业的设立（一）设立条件1.采用先进技术和科学管理方法，能增加产品品种，提高产品质量和产量，节约能源和材料；2.有利于企业技术改造，能做到投资少、见效快、收益大；3.能扩大产品出口，增加外汇收入；4.能培训技术人员和经营管理人员。申请设立合营企业有下列情况之一的不予批准：（1）有损中国主权的；（2）违反中国法律的；（3）不符合中国国民经济发展要求的；（4）造成环境污染的；（5）签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。二、中外合资经营企业的设立35（二）设立程序1.立项申请2.洽谈签约3.审查批准4.工商登记（二）设立程序36三、中外合资经营企业注册资本合营企业的注册资本，是指为设立合营企业在工商行政管理机关登记注册的资本，应为合营各方认缴的出资额之和。在合营企业的注册资本中，外国合营者的出资比例一般不得低于25%。合营企业经营期内，不得减少其注册资本，但因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。合营企业增加注册资本应当经合营各方协商一致，并由董事会会议通过，报经原审批机关核准。合营企业增减注册资本的，应当修改合营企业章程，并办理变更注册资本登记手续。三、中外合资经营企业注册资本37出资方式：合营各方既可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。中外各方以非货币资产出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。对合营各方出资有以下要求：外国合营者以货币出资时，只能以外币缴付出资，不能以人民币缴付出资。出资方式：38中国的A公司与外国的B公司意欲设立中外合营企业甲，下列关于双方出资方式的表述中正确的有哪些？A．A通过B提供财产担保从银行贷款30万元作为出资B．B以甲合营企业名义担保从银行贷款60万美元作为出资C．B以人民币现金10万元和租入设备50万美元出资D．B以收购A公司20%的资产作为出资中国的A公司与外国的B公司意欲设立中外合营企业39出资期限合营合同中规定一次缴清出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起6个月内缴清；合同中规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。其他各期出资按照法律规定的期限缴齐，一般出资期限不超过3年。合营各方未能在规定期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散。守约方应催告违约方在1个月内履行，逾期未履行的，视同违约方放弃在合同中的一切权利，自动退出合营。守约方应当在逾期1个月内，向原审批机关申请批准解散合营企业或另找合营者出资期限40甲公司是一家中外合资经营企业，注册资本为1000万美元，合营合同约定分期缴纳出资，2002年5月1日甲公司取得企业法人执照。下列选项中，表述正确的有哪些？A．在2002年5月1日，甲的实收资本可以为零B．在2002年8月1日，甲的实收资本不得少于150万美元C．在2002年5月1日，甲的实收资本不得少于200万美元D．在2002年11月1日，甲的实收资本不得少于1000万美元甲公司是一家中外合资经营企业，注册资本为1041四、中外合资经营企业的组织机构

（一）董事会

合营企业董事会是企业的最高权力机构，决定合营企业的重大问题。合营企业不设股东会与监事会。董事会成员不得少于３人，董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。董事长是合营企业的法定代表人。中外合营者一方担任董事长的，由他方担任副董事长。

董事任期为４年，可以连任。董事会会议每年至少召开1次。董事会会议应有2/3以上董事出席方能举行。董事不能出席的，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。四、中外合资经营企业的组织机构42下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：（1）合营企业章程的修改；（2）合营企业的中止、解散；（3）合营企业注册资本的增加、减少；（4）合营企业的合并、分立。其他事项，根据合营企业章程规定作出决议。下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：43（二）经营管理机构合营企业的经营管理机构，负责企业日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理及其他高级管理人员若干人。总经理、副总经理由合营企业董事会聘请。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。总经理或者副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或者副总经理，不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。（二）经营管理机构44五、中外合资经营企业的合营期限、解散与清算五、中外合资经营企业的合营期限、解散与清算45中国的甲企业与英国的乙企业达成建立中外合资经营企业的协议。协议主要内容如下：（1）企业的组织形式为股份有限公司；（2）双方投资总额为600美元，其中注册资本为400万美元；中方以厂房、土地使用权，作价180万美元；外方以专利技术100万美元、设备（已抵押给银行）50万美元、由母公司担保从银行取得的贷款70万美元出资，共计220万美元；（3）企业设股东大会，为企业的最高权力机构；（4）企业设立后，通过向社会发行股票解决资金；（5）发生争议，选择英国法律解决。试分析该协议的违法之处。中国的甲企业与英国的乙企业达成建立中外合46【分析】（1）合营企业的组织形式应为有限责任公司，而非股份有限公司；（2）专利技术作价超过了注册资本的20%，设有抵押的设备不能作为出资；（3）组织机构不合法。合营企业不设股东会，最高权力机构应是董事会；（4）合营企业不能发行股票，只有股份有限公司可以发行股票；（5）合营企业是中国的企业，应适用中国的法律，不能适用外国法律。【分析】47第三节中外合作经营企业法一、中外合作经营企业的概念1.契约式企业。双方根据合同所定的比例，分配利润或产品，分担风险亏损，是在合作企业合同基础上设立并经营的企业。2.组织形式灵活。合作企业可以举办具有中国法人资格的企业，也可以举办不具有中国法人资格的企业。3.组织机构多样。合作企业可以采用董事会制，也可以采用联合管理委员会制，还可采用委托管理制。4.外国投资者可以依法先回收投资。合作企业合同中可以约定，外国合作者在一定条件下可以先行收回投资。第三节中外合作经营企业法一、中外合作经营企业的概念48二、中外合作经营企业的设立（一）中外合作经营企业的设立条件国家鼓励举办产品出口的或者技术先进的生产型合作企业。（二）中外合作经营企业的设立程序（三）中外合作经营企业的注册资本合作企业的注册资本，是指设立合作企业在工商行政管理机关登记的，合作各方认缴的出资额之和。合作企业的注册资本在合作期限内不得减少。但因投资总额和生产经营规模等变化，确需减少的，须经审批机关批准。合作企业注册资本与投资总额的比例，参照合营企业的规定。在具有法人资格的合作企业中，外国合作者投资一般不低于注册资本的25%。在不具有法人资格的合作企业中，对合作各方向合作企业投资或者提供合作条件的具体要求，由国务院商务部确定。二、中外合作经营企业的设立49三、中外合作经营企业的组织机构1.董事会制法人型合作企业，一般实行董事会制。董事会是合作企业的最高权力机构。2.联合管理制非法人型合作企业，一般实行联合管理制，即由合作各方委派代表组成联合管理委员会，负责管理合作企业，是合作企业的最高权力机构。3.委托管理制三、中外合作经营企业的组织机构50四、中外合作经营企业的经营管理（一）中外合作经营企业的收益分配合作企业的合作各方按照合作企业合同的约定，分配收益。可以在合同中约定采用分配利润、分配产品或者其他方式分配收益。（二）外国合作者先行回收投资的规定合作企业允许在一定条件下，外国合作者先行收回其投资。外方先行回收投资的条件是合作期限届满时，合作企业的全部固定资产无偿地归中国合作者所有。四、中外合作经营企业的经营管理51外国合作者先行回收投资的方式有三种：（1）在按照投资或者提供合作条件进行分配的基础上，在合作合同中约定扩大外国合作者的收益分配比例；（2）经财政税务机关按照国家有关税收的规定审查批准，外国合作者在合作企业缴纳所得税前回收投资；（3）经财政税务机关和审查批准机关批准的其他回收投资方式。

合作企业的亏损未弥补前，外国合作者不得先行回收投资。外国合作者先行回收投资的方式有三种：52外国的ABC公司与中国的甲企业洽谈合作意向，准备共同成立一家生产无线电话的中外合作经营企业乙。其合作协议主要内容如下：（1）合作期限为8年，注册资本总额为300万美元，外方出资80%，中方出资20%。（2）外方以机器设备200万美元、由合作企业乙担保从银行贷款40万美元出资；中方以土地使用权、厂房作价60万美元。（3）中方与外方损益分配比例为6：4，即中方占60%，外方占40%；（4）外方在合作企业正式投资产的头5年先行回收投资。合作期限届满时，合作企业全部固定资产变现价值由双方按合同约定的损益分配比例分配。试分析以上条款的法律效力。外国的ABC公司与中国的甲企业洽谈合作意向53【分析】（1）双方出资比例合法；（2）外方由合作企业乙担保从银行贷款出资不合法。合作各方均不得以合作企业财产或合作他方财产为其出资担保；（3）合同约定的损益分配比例合法。合作企业分配比例由合作各方自行协商确定；（4）先行回收投资的条件不合法。合作期满时，合作企业的全部固定资产无偿归中方所有，才允许外方合作者先行回收投资。【分析】54第四节外资企业法一、外资企业的概念外资企业也称外商独资经营企业，是指依照中国法律，经中国政府批准，在中国境内设立的，全部资本由外国投资者投资的企业。外资企业不包括外国企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构。1．中国的企业。2．全部资本由外国投资者投资。3．独立的经济实体。第四节外资企业法一、外资企业的概念55二、外资企业的设立（一）外资企业的设立条件设立外资企业，必须有利于中国国民经济的发展。国家鼓励举办产品出口或者技术先进的外资企业。（二）外资企业的设立程序外国投资者向拟设外资企业所在地县级或者县级以上地方人民政府提交报告。二、外资企业的设立56三、外资企业的注册资本外资企业在经营期限内不得减少其注册资本，确需减少注册资本的，须经审批机关批准。外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。外资企业将其财产或权益对外抵押、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关备案。三、外资企业的注册资本57四、外资企业的组织形式外资企业的组织形式为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。外资企业为有限责任公司的，外国投资者对企业的责任以其认缴的出资额为限，外资企业以其全部资产对其债务承担责任。外资企业为其他责任形式的，外国投资者对企业的责任适用中国有关法律和法规的规定。外资企业的组织机构可以由外国投资者自行设置，中国政府不加干涉。四、外资企业的组织形式58五、外资企业的经营期限、终止和清算（一）外资企业的经营期限外资企业的经营期限由外国投资者在设立外资企业的申请书中拟订，由审批机关批准。期限需要延长的，应在期满前180天向审批机关提出申请。审批机关应当在收到申请书之日30天内决定批准或不批准。五、外资企业的经营期限、终止和清算59（二）外资企业的终止和清算。1.经营期限届满；2.经营不善，严重亏损，外国投资者决定解散；3.因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；4.破产；5.违反中国法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；6.外资企业章程规定的其他解散事由已经出现。（二）外资企业的终止和清算。60

外国投资者可以用自由兑换的外币出资，也可以用机器设备、工业产权、专有技术等作价出资。经审批机关批准，外国投资者也可以用其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。外国投资者以工业产权、专有技术作价出资的，其作价金额不得超过外资企业注册资本的20%。外国投资者可以分期缴付出资，第一期出资应当在外资企业营业执照签发之日起90天内缴清，出资不得少于外国投资者认缴出资额的15%；最后一期出资应在营业执照签发之日起3年内缴清。外国投资者可以用自由兑换的外币出资，也可61美国的A公司与日本的B公司洽谈，准备在中国投资建立生产汽车配件的C企业。双方初步达成协议，主要内容如下：（1）C企业采用股份有限公司形式；（2）美方A公司出资50万美元和100万美元设备；日方B公司以汽车配件生产技术作价100万美元和人民币1000万元出资；（3）双方共同管理C企业，生产所需要材料均从国外购入，执行美国的财务制度；（4）企业成立后，生产资金不足，经双方协商同意，即可采取发行股票或以C企业财产抵押取得银行贷款方式解决。请对该协议提出合理化建议。美国的A公司与日本的B公司洽谈，准备在中国投资建立生产汽车配62【分析】（1）C企业属于外资企业，应为有限责任公司，而非股份有限公司；（2）日本的B公司不能以人民币出资，必须用外币出资。若B公司在中国境内举办其他外商投资企业，经批准，才能用从境内该外商投资企业分得的人民币利润出资。同时，还应注意，以生产技术作价金额不得超过注册资本的20%。（3）外资企业有生产自主权，可以自主决定国内外的采购与销售，但必须执行中国的财务会计制度。（4）外资企业不能发生股票。经审批机关批准，才能以外资企业财产对外抵押。【分析】（1）C企业属于外资企业，应为有限责任公司，而非股份63循环系统病症的临床思维1循环系统病症的临床思维164循环系统疾病概述（一）什么是循环系统？循环系统包括心脏、血管和血液循环的神经体液调节装置。循环系统有哪些功能？主要功能是为全身组织器官运输血液，通过血液将氧、营养物质和激素等供给组织，并将组织代谢废物运走，以保证正常新陈代谢。心肌细胞和血管内皮细胞分泌心钠素和内皮素、内皮舒张因子等活性物质，说明循环系统具有内分泌功能；心肌细胞所特有的受体和信号转导系统在调节心血管的功能方面有重要作用。循环系统疾病概述（一）什么是循环系统？65循环系统疾病概述（二）什么是循环系统疾病？循环系统疾病包括心脏和血管病，合称心血管病，是危害人民健康和影响社会劳动力的重要疾病。循环系统疾病概述（二）什么是循环系统疾病？66循环系统病症的临床思维1课件67循环系统病症的临床思维1课件68循环系统病症的临床思维1课件69判断是否存在心悸何为心悸？心悸是自觉心脏跳动的不适感或心慌感，由心动过速或过缓，心律不规则或心搏增强等所致。心悸的可能原因身心健康者在情绪激动或强体力活动后可感到心悸，但持续时间短，静息片刻后症状常常会消失。在神经过敏者，一般的心率突然加快或偶发的过早搏动可感到心悸。此外，心悸的感觉与患者的注意力和心律紊乱存在时间的长短有关。在重度心功能不全的患者，由于较突出的症状如呼吸困难的存在，致注意力分散，常无心悸感。相反，某些功能性室性期前收缩，尤其是中年女性，常因对自身的室性期前收缩过度关注而心悸感明显。在慢性心率失常者，许多可因已逐渐适应而不会感到明显的心悸，如某些持续性心房颤动患者。判断是否存在心悸何为心悸？70心悸发作的性质特征及其伴随症状

（1）病史询问

应询问发作时有无诱因、症状持续时间、发作频率以及病程，伴随症状如心前区疼痛、发热、昏厥、消瘦、失眠、焦虑等；

（2）伴随症状

1）如伴发热多见于感染性疾病所致心动过速。 2）心前区疼痛则与疼痛的性质有关，压榨或心前区紧缩感多见于缺血性心肌病，用力后突发撕裂样剧痛应除外主动脉夹层，伴发热咳嗽可见于肺部感染，疼痛与呼吸运动有关则多见于胸膜炎，与肢体运动相关多见于肌肉或骨性疾病。 3）心悸伴昏厥可见于各种原因所致的阿-斯综合征。 4）伴消瘦、突眼多提示甲状腺功能亢进。 5）伴失眠、焦虑、言语增多见于植物神经功能率乱。 6）伴头痛、面部发红可见于高血压。心悸发作的性质特征及其伴随症状 （1）病史询问71相关疾病如何

应仔细询相关基础心脏疾病史，这对诊断和处理均非常重要。 （1）心血管疾病高血压心脏病，冠状动脉粥样硬化性心脏病，心脏瓣膜病，心肌病，肺心病等。 （2）内分泌疾病甲状腺功能亢进症，库兴氏综合征等。 （3）血液系统疾病缺铁性贫血，巨幼细胞贫血，再生障碍性贫血，溶血性贫血等。 （4）神经症心血管神经症，更年期综合征等。 （5）不良生活习惯浓茶、咖啡、烟酒等。

（6）其它精神刺激，情绪激动等。相关疾病如何 应仔细询相关基础心脏疾病史，这对诊断和处理均非72体格检查

（1）生命体征体温、脉搏、血压、呼吸。 （2）睑结膜是否提示贫血。 （3）甲状腺是否增大、有无血管杂音。

（4）心肺检查尤其是心脏听诊，以初步确定是否存在心率/心律失常。体格检查 （1）生命体征体温、脉搏、血压、呼吸。73二.提请辅助检查

1．必要的实验室检查项目

心电图、动态心电图检查有助于心动过缓、心动过速、心律不齐的诊断；血常规检查可明确是否存在贫血；血糖测定排外低血糖反应；甲状腺功能检查明确是否存在甲状腺功能亢进症；超声心动图可发现假腱索或其它先天性结构异常等。二.提请辅助检查 1．必要的实验室检查项目74

2．酌情选择的检查项目

（1）怀疑有复杂性先天性心脏病者，可行心导管检查。 （2）怀疑肺部疾病所所致者，可酌情行X线、CT等检查。 （3）贫血所致心动过速，贫血原因不明者，可行骨髓穿刺。 （4）冠状动脉粥样硬化性心脏病，必要时可行运动平板试验、冠状动脉造影等。 （5）怀疑心律失常而诊断尚不能明确者，可行食道电生理检查、心内电生理检查等。 （6）按心悸的原因，进行其它必要的检查。 2．酌情选择的检查项目75三.拟诊和鉴别诊断（拟诊）

1．心律失常

经心电图或动态心电图等，明确期前收缩、阵发性心动过速、心动过缓、阵发性或持续性或永久性心房颤动。行相关检查明确是否存在病毒性心肌炎、先天性假腱索、预激综合征等。

2．心脏博动增强

测甲状腺功能明确甲状腺功能亢进症，尿及血中儿茶酚胺含量测定等检查明确是否存在嗜铬细胞瘤，询问患者是否在应用加速心率的药物，是否有发热、贫血、低血糖，急性出血常因机体还来不及代偿循环血量，表现为心动过速、心脏博动增强而出现心悸。三.拟诊和鉴别诊断（拟诊） 1．心律失常76

3．心室肥大

冠状动脉硬化性心脏病，风湿性心脏病（二尖瓣、主动脉瓣关闭不全，主动脉瓣狭窄等），高血压性心脏病，先天性心脏病（如动脉导管未闭，室间隔缺损等）。

4．心脏神经官能症

除外器质性疾病，酌情行心得安试验。 3．心室肥大77三.拟诊和鉴别诊断（鉴别诊断）

心悸的病因多种多样，有心脏器质性病变，也有功能性的因素所致，临床上须加以鉴别从而进行不同的诊治。

1．生理性

如剧烈运动、大量烟、酒、茶的刺激、某些药物如阿托品、氨茶碱肾上腺素应用等。

2．年龄因素

青、中年有明显心悸伴有阵发性高血压的患者，应考虑嗜铬细胞瘤的可能。这是由于瘤体持续或间歇释放的大量儿茶酚胺可引起心律失常，如早搏、心动过速甚至室颤，导致明显的心悸感。而对老年人的心悸须考虑甲状腺功能亢进的可能。三.拟诊和鉴别诊断（鉴别诊断） 心悸的病因多种多样，有心脏器78 3．心脏神经症

好发于青年女性，年龄在20～40岁之间，常有心悸、胸闷、呼吸困难，心前区针刺样疼痛及头疼、失眠、注意力不集中紧张、四肢麻木等多种表现。本病是自主神经功能紊乱所致，以心血管呼吸和神经系统症状为主要临床表现。患者往往临床症状较多，但无论从临床上还是病理上均无器质性病变。

4．β-肾上腺素受体反应亢进综合症

患者心电图检查可见窦性心动过速、过早搏动或非特异性ST段及T波的变化，易误诊为病毒性心肌炎和冠状动脉粥样硬化性心脏病。但它发病主要与自主神经功能紊乱有关。简单的鉴别诊断方法为心得安试验。β-肾上腺素受体反应亢进综合症用心得安后，心电图可以恢复正常。 3．心脏神经症79四.制定治疗原则

1．病因治疗

十分关键，还应避免诱发因素咖啡、浓茶及注意心律失常患者在治疗过程中抗心律失常药物的致心律失常作用。

2．对症处理

对无器质性疾病者治疗以消除症状为目的，应特别注意对患者作好耐心解释，减轻患者焦虑与不安。

3．心理治疗

对无器质性心脏病的室性期前收缩，因不会增加发生心脏性死亡的危险性，如无明显症状，通常不必使用药物治疗，更不应轻率地冠以“心脏病”的帽子，增加患者的思想负担。四.制定治疗原则 1．病因治疗80五.治疗效果评价和诊断评审每项治疗都有其针对性和目的，在有效性发挥的情况下，效果是否显著，目的是否达到，必须根据临床表现加以评价。治疗的依据是诊断，有效的治疗，反过来支持诊断的正确性；无效的治疗，在排除了治疗本身及患者自身存在影响治疗效果的情况下，提示起初的诊断可能是存在偏差，甚至错误。五.治疗效果评价和诊断评审每项治疗都有其针对性和目的，在有效81病例分析

患者麻xx，女性，38岁，以“心悸17年，下肢皮肤厚硬3年，气促半月”入院。查体：T36.4℃，P102次/分，R18次/分，BP140/70mmHg，半卧位，眼睑水肿，颈静脉怒张。甲状腺Ⅲ度肿大，质硬，无触痛，未及结节。双下肺可闻及细湿罗音，心率118次/分，心音强弱不等，心律绝对不齐；双下肢自膝盖以下至足部皮肤普遍增厚、粗糙，局部皮肤呈橡皮样。病例分析 患者麻xx，女性，38岁，以“心悸17年，下肢皮82问题：

1．患者最可能的诊断是什么？（Graves病，甲亢性心脏病，心房纤颤，黏液性水肿）

2．需要与那些疾病鉴别？（风湿性心脏病，心肌病，结缔组织疾病等）

3．需要完善何种检查明确诊断？（甲状腺功能，甲状腺抗体，甲状腺超声，超声心动图，心电图，胸X线，其它生化检查等）

4．治疗原则？（对症支持治疗，抗心衰治疗，纠正甲状腺功能，恢复窦性心律或控制心室率，抗凝，酌情抗感染、甲状腺素片和糖皮质激素等）问题：83胸痛的临床思维胸痛的临床思维84病例分析

谭某，女，60岁，因剧烈胸痛3小时急诊入院。 既往有高血压病史10年，无糖尿病史。体格检查：T：38.℃，BP140/90mmHg,神志清楚，面色苍白，颈静脉不怒张，器官居中，双肺呼吸音清，未及啰音。心率98次/min，律齐，S1减弱，可闻及S3无杂音。腹部检查（-）。 辅助检查：血常规WBC11.6×109/L,N0.80；ECG窦性心律，V1,V2,V3病理性Q波，ST段弓背上抬3.5mm与T波融合。 问题：

1．患者最可能的诊断是什么？（急性前间壁、部分前壁心肌梗死；高血压病I级极高危组）

2．需要与那些疾病鉴别？（不稳定型心绞痛）

3．需要完善何种检查明确诊断？（心肌酶及肌钙蛋白、冠脉造影）

4．治疗原则怎样？（立即吸氧、监护,嚼服阿司匹林0.3，氯吡格雷300mg,建立静脉通道，准备静脉溶栓，有条件可急诊冠脉介入治疗等。）病例分析 谭某，女，60岁，因剧烈胸痛3小时急诊入院。85高血压的临床思维高血压的临床思维86病例分析

刘某，男，38岁，发现血压增高1月余。一月前单位体检测血压为145/95mmHg，无头痛头晕，偶有心悸，无气促。暂未服药治疗。既往体健。吸烟12年，10支/d。父亲有高血压病史多年，50岁患“脑梗”，经治疗无明显后遗症。体格检查：BP150/92mmHg，双肺呼吸音清，未及啰音。心界不扩大，心率72次/min，律齐，未闻及杂音。辅助检查：胸部正侧位片正常。ECG窦性心律，左室肥大。 问题：

1．患者最可能的诊断是什么？（高血压病，I级，高危组）

2．需要与那些疾病鉴别？（各种继发性高血压）

3．需要完善何种检查明确诊断？（血尿常规，血糖血脂，肝肾功能，心脏超声，胸片，肾及肾上腺超声等）

4．治疗原则怎样？（戒烟，改变生活方式，运动等，药物可首选ACEI或ß受体阻滞剂等）病例分析 刘某，男，38岁，发现血压增高1月余。一月前单位体87心脏杂音的临床思维心脏杂音的临床思维88病例分析

患者刘某，男性，72岁，因突发胸痛14小时入院。ECG有ST-T改变而考虑急性心肌梗死，按急性心肌梗死常规处理，予以扩冠、抗血小板、抗凝等治疗，胸痛无缓解，并出现病情恶化，胸骨左缘3～4肋间闻及4/6收缩期杂音，经超声心动图检查发现室间隔穿孔。 问题：1．患者最可能的诊断是什么？（急性心肌梗死并发室间隔穿孔）2．需要与那些疾病鉴别？（急性心肌梗死并发乳头肌断裂、二尖瓣关闭不全；主动脉夹层并发心肌梗死；急性心肌梗死合并先天性心脏病、室间隔缺损等）3．需要完善何种检查明确诊断？（心电图，心肌酶，肌钙蛋白，冠状动脉造影，CTA等）4．治疗原则怎样？（一般对症支持治疗，维持生命体征平稳，抗凝、抗血小板，减少心肌氧耗，紧急血运重建如PCI加室间隔缺损堵闭术等）病例分析 患者刘某，男性，72岁，因突发胸痛14小时入院。E89休克的临床思维休克的临床思维90病例分析

廖某，女，20岁，因发热咽喉痛3急诊。 既往体健。体格检查：T：38.5℃，BP110/70mmHg,咽部红，双侧扁桃体II度肿大，表面有脓点。双肺呼吸音清，未及啰音。心率92次/分，律齐，无杂音。腹部检查（-）。辅助检查：血常规WBC12.5*109/L,N0.87

医生诊断为“化脓性扁桃体炎”处方给药：青霉素皮试阴性，5%葡萄糖盐水+青霉素480万单位/静脉滴注，b.i.d.给药约15分钟后，患者自觉心悸胸闷，呼吸困难，面色苍白,血压测不到……。问题：1.患者可能的诊断是什么2.需要与那些疾病鉴别？3.需要完善何种检查明确诊断4.治疗原则怎样病例分析 廖某，女，20岁，因发热咽喉痛3急诊。911.患者可能的诊断是什么？（化脓性扁桃体炎，青霉素过敏，过敏性休克）2.需要与那些疾病鉴别？（败血症，感染性休克）3.需要完善何种检查明确诊断？（血培养、胸片、心电图等）4.治疗原则怎样？（立即停止输注青霉素；中高流量给氧；给药肾上腺素、激素、非那根等药物；适当补液；心电和生命体征监测；随时做好气管切开和心肺复苏准备；改用其他类抗生素如大环内酯类、喹诺酮类等）1.患者可能的诊断是什么？（化脓性扁桃体炎，青霉素过敏，过92THEEND!THEEND!93第04章外商投资企业法律制度第04章外商投资企业法律制度94第一节外商投资企业法概述一、外商投资企业的概念外商投资企业是指依照中国法律规定，经中国政府批准，在中国境内设立的，由中国投资者和外国投资者共同投资或者仅由外国投资者投资的企业。我国目前的外商投资企业主要有中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业和中外合资股份有限公司四种类型。第一节外商投资企业法概述一、外商投资企业的概念95二、外商投资企业的投资项目

外商投资企业的投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。

2007年新的《外商投资产业指导目录》修订主要涉及五方面内容：坚持扩大对外开放，促进产业结构升级；节约资源、保护环境；调整单纯鼓励出口的导向政策；促进区域协调发展；维护国家经济安全。二、外商投资企业的投资项目96第二节中外合资经营企业法一、中外合资经营企业概念1.合营企业是中国企业法人。2.合营企业是股权式企业，中外合营者按出资比例分享利润、分担风险与亏损。3.合营企业的组织形式为有限责任公司。合营各方以自己的出资为限承担责任。4.由中外双方共同投资设立，其中外方可以是公司、企业、其他经济组织和自然人，而中国只能是公司、企业和其他经济组织。第二节中外合资经营企业法一、中外合资经营企业概念97二、中外合资经营企业的设立（一）设立条件1.采用先进技术和科学管理方法，能增加产品品种，提高产品质量和产量，节约能源和材料；2.有利于企业技术改造，能做到投资少、见效快、收益大；3.能扩大产品出口，增加外汇收入；4.能培训技术人员和经营管理人员。申请设立合营企业有下列情况之一的不予批准：（1）有损中国主权的；（2）违反中国法律的；（3）不符合中国国民经济发展要求的；（4）造成环境污染的；（5）签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。二、中外合资经营企业的设立98（二）设立程序1.立项申请2.洽谈签约3.审查批准4.工商登记（二）设立程序99三、中外合资经营企业注册资本合营企业的注册资本，是指为设立合营企业在工商行政管理机关登记注册的资本，应为合营各方认缴的出资额之和。在合营企业的注册资本中，外国合营者的出资比例一般不得低于25%。合营企业经营期内，不得减少其注册资本，但因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。合营企业增加注册资本应当经合营各方协商一致，并由董事会会议通过，报经原审批机关核准。合营企业增减注册资本的，应当修改合营企业章程，并办理变更注册资本登记手续。三、中外合资经营企业注册资本100出资方式：合营各方既可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。中外各方以非货币资产出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。对合营各方出资有以下要求：外国合营者以货币出资时，只能以外币缴付出资，不能以人民币缴付出资。出资方式：101中国的A公司与外国的B公司意欲设立中外合营企业甲，下列关于双方出资方式的表述中正确的有哪些？A．A通过B提供财产担保从银行贷款30万元作为出资B．B以甲合营企业名义担保从银行贷款60万美元作为出资C．B以人民币现金10万元和租入设备50万美元出资D．B以收购A公司20%的资产作为出资中国的A公司与外国的B公司意欲设立中外合营企业102出资期限合营合同中规定一次缴清出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起6个月内缴清；合同中规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。其他各期出资按照法律规定的期限缴齐，一般出资期限不超过3年。合营各方未能在规定期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散。守约方应催告违约方在1个月内履行，逾期未履行的，视同违约方放弃在合同中的一切权利，自动退出合营。守约方应当在逾期1个月内，向原审批机关申请批准解散合营企业或另找合营者出资期限103甲公司是一家中外合资经营企业，注册资本为1000万美元，合营合同约定分期缴纳出资，2002年5月1日甲公司取得企业法人执照。下列选项中，表述正确的有哪些？A．在2002年5月1日，甲的实收资本可以为零B．在2002年8月1日，甲的实收资本不得少于150万美元C．在2002年5月1日，甲的实收资本不得少于200万美元D．在2002年11月1日，甲的实收资本不得少于1000万美元甲公司是一家中外合资经营企业，注册资本为10104四、中外合资经营企业的组织机构

（一）董事会

合营企业董事会是企业的最高权力机构，决定合营企业的重大问题。合营企业不设股东会与监事会。董事会成员不得少于３人，董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。董事长是合营企业的法定代表人。中外合营者一方担任董事长的，由他方担任副董事长。

董事任期为４年，可以连任。董事会会议每年至少召开1次。董事会会议应有2/3以上董事出席方能举行。董事不能出席的，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。四、中外合资经营企业的组织机构105下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：（1）合营企业章程的修改；（2）合营企业的中止、解散；（3）合营企业注册资本的增加、减少；（4）合营企业的合并、分立。其他事项，根据合营企业章程规定作出决议。下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：106（二）经营管理机构合营企业的经营管理机构，负责企业日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理及其他高级管理人员若干人。总经理、副总经理由合营企业董事会聘请。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。总经理或者副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或者副总经理，不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。（二）经营管理机构107五、中外合资经营企业的合营期限、解散与清算五、中外合资经营企业的合营期限、解散与清算108中国的甲企业与英国的乙企业达成建立中外合资经营企业的协议。协议主要内容如下：（1）企业的组织形式为股份有限公司；（2）双方投资总额为600美元，其中注册资本为400万美元；中方以厂房、土地使用权，作价180万美元；外方以专利技术100万美元、设备（已抵押给银行）50万美元、由母公司担保从银行取得的贷款70万美元出资，共计220万美元；（3）企业设股东大会，为企业的最高权力机构；（4）企业设立后，通过向社会发行股票解决资金；（5）发生争议，选择英国法律解决。试分析该协议的违法之处。中国的甲企业与英国的乙企业达成建立中外合109【分析】（1）合营企业的组织形式应为有限责任公司，而非股份有限公司；（2）专利技术作价超过了注册资本的20%，设有抵押的设备不能作为出资；（3）组织机构不合法。合营企业不设股东会，最高权力机构应是董事会；（4）合营企业不能发行股票，只有股份有限公司可以发行股票；（5）合营企业是中国的企业，应适用中国的法律，不能适用外国法律。【分析】110第三节中外合作经营企业法一、中外合作经营企业的概念1.契约式企业。双方根据合同所定的比例，分配利润或产品，分担风险亏损，是在合作企业合同基础上设立并经营的企业。2.组织形式灵活。合作企业可以举办具有中国法人资格的企业，也可以举办不具有中国法人资格的企业。3.组织机构多样。合作企业可以采用董事会制，也可以采用联合管理委员会制，还可采用委托管理制。4.外国投资者可以依法先回收投资。合作企业合同中可以约定，外国合作者在一定条件下可以先行收回投资。第三节中外合作经营企业法一、中外合作经营企业的概念111二、中外合作经营企业的设立（一）中外合作经营企业的设立条件国家鼓励举办产品出口的或者技术先进的生产型合作企业。（二）中外合作经营企业的设立程序（三）中外合作经营企业的注册资本合作企业的注册资本，是指设立合作企业在工商行政管理机关登记的，合作各方认缴的出资额之和。合作企业的注册资本在合作期限内不得减少。但因投资总额和生产经营规模等变化，确需减少的，须经审批机关批准。合作企业注册资本与投资总额的比例，参照合营企业的规定。在具有法人资格的合作企业中，外国合作者投资一般不低于注册资本的25%。在不具有法人资格的合作企业中，对合作各方向合作企业投资或者提供合作条件的具体要求，由国务院商务部确定。二、中外合作经营企业的设立112三、中外合作经营企业的组织机构1.董事会制法人型合作企业，一般实行董事会制。董事会是合作企业的最高权力机构。2.联合管理制非法人型合作企业，一般实行联合管理制，即由合作各方委派代表组成联合管理委员会，负责管理合作企业，是合作企业的最高权力机构。3.委托管理制三、中外合作经营企业的组织机构113四、中外合作经营企业的经营管理（一）中外合作经营企业的收益分配合作企业的合作各方按照合作企业合同的约定，分配收益。可以在合同中约定采用分配利润、分配产品或者其他方式分配收益。（二）外国合作者先行回收投资的规定合作企业允许在一定条件下，外国合作者先行收回其投资。外方先行回收投资的条件是合作期限届满时，合作企业的全部固定资产无偿地归中国合作者所有。四、中外合作经营企业的经营管理114外国合作者先行回收投资的方式有三种：（1）