案例二贵州仙酒股份有限公司的改制上市课件

案例二：贵州仙酒股份有限公司的改制上市

一、教学目的和要求：通过本案例了解该国有企业改制上市的过程和相关知识，包括企业改制上市的条件、企业改制上市不同模式的选择、企业资产重组的方式及方案设计、企业改制重组后的股本结构、关联交易及拟上市公司的独立性。案例二贵州仙酒股份有限公司的改制上市课件1二．背景资料

（一）政策背景涉及企业改制上市的法律法规包括《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《拟发行上市公司改制重组指导意见》。二．背景资料2

(二)公司背景：1.贵州仙酒股份有限公司的基本情况股份公司主要生产与销售驰名中外的“贵州仙酒”，并拥有国家经贸委批准的国家级白酒技术中心，公司是全国520家重点扶持大型企业之一。(二)公司背景：3

2.贵州仙酒股份有限公司的主要股东及发行前后的股本。

贵州仙酒股份有限公司股东包括中国贵州仙酒厂有限责任公司等8家单位：贵州仙酒股份有限公司下属子公司有：销售有限公司和仙酒厂进出口公司。2.贵州仙酒股份有限公司的主要股东4

3．贵州仙酒股份有限公司的组织结构图

股份公司拥有独立的供应、生产、销售和财务管理体系，根据企业实际情况下设8个管理部门、6类生产车间、1个办公室和2个控股公司。按照有关法规和管理科学的原则制定了相应的部门车间管理制度，初步形成了与企业发展战略相适应的组织结构。

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三．案例资料（一）发行人历史沿革及改制重组情况贵州仙酒股份有限公司经批准，于1999年11月20日，由中国贵州仙酒厂（集团）有限责任公司作为主发起人，并联合中国贵州仙酒厂(集团)技术开发公司（现更名为贵州仙酒厂技术开发公司）、贵州省轻纺集体工业联社、深圳清华大学研究院、中国食品发酵工业研究所、北京市糖业烟酒公司、江苏省糖烟酒总公司、上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司共同发起设立。

6主发起人集团公司将其经评估确认后的生产经营性净资产24,830.63万元投入股份公司，按67.658％的比例折为16,800万股国有法人股，其他七家发起人全部以现金2,511.82万元方式出资，按相同折股比例共折为1,700万股。通过重组，贵州仙酒股份有限公司建立了独立的产、供、销和经营管理体系，成为贵州仙酒系列产品的唯一生产企业。主发起人集团公司将其经评估确认后的生产经营性净7

（二）历次验资、评估及与公司生产经营有关资产权属情况（三）员工及其社会保障情况贵州仙酒股份有限公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务并享受权利。（四）公司的独立运营情况本公司与主发起人在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，拥有独立的供应、生产和销售系统，独立开展各项生产经营活动。在业务上不与股东存在同业竞争。

8（五）同业竞争与关联交易1．关于同业竞争。本公司与关联企业之间目前不存在同业竞争。2．关联方及关联关系按照中国证监会证监发[2001]41号文规定的范围，贵州仙酒股份有限公司目前存在的关联方及关联关系如下：该协议规定集团公司应根据本公司的要求随时供应老酒。协议约定的供应方式为严格的排他性独家供应方式，集团公司只向本公司供应老酒，不得向任何第三方以任何方式供应老酒，供应方式既包括直接的销售，也包括作价入股、抵债等引致老酒所有权发生转移的其他方式；同时规定集团公司及其关联公司也不得利用老酒进行任何酒类产品的研制、开发、生产。

（五）同业竞争与关联交易93．公司章程对规范关联交易的安排本公司《公司章程》中明确规定了关联股东、董事对关联事项表决的回避制度。4．保护中小股东利益的其他制度安排3．公司章程对规范关联交易的安排10

（六）募集资金的使用计划本次募集资金情况：

单位面值发行价格发行费用募集资金每股1．0031．390．677230．7128合计71，500，0002，244，385，00048，422，2002，195，962，800（六）募集资金的使用计划单位面值发行价格发行费用募集11如本次股票发行成功，拟投资项目的投资计划进度并按项目轻重缓急排序如下表所示（其中技改项目投资为建设投资，不含流动资金），2001年、2002年、2003年的所需投资总额分别为104,771万元(含补充流动资金8,000万元)、69,908万元(含铺底流动资金29,352万元)、19,032万元(含铺底流动资金13,000万元如本次股票发行成功，拟投资项目的投资计划进度并按12（七）盈利预测本公司1998年1月至2000年12月经注册会计师审计的实际经营业绩为基础，并根据2001年度企业内外经济与市场状况，以及本公司2001年度的生产经营计划，编制了2001年度的盈利预测报告。本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，故投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。（七）盈利预测13(八）发行定价方案本次股票发行拟采用上网定价方式发行。确定本次股票发行价格考虑的主要因素有：行业发展前景以及国家的相关政策；公司的资产流动性、财务安全性、盈利能力和发展潜力；发行人拟投资项目所需资金；发行人过去三年的业绩以及未来一年的盈利预测。在对本公司的股票进行估价时采取了市盈率倍数法、收入倍数法、现金流量折现法、近期新发股票的市盈率比较法等四种估值方法，本着谨慎的原则，确定本次发行全面摊薄市盈率为23.93倍，确定发行价格为31.39元/股，本次发行后每股净资产为9.76元。(八）发行定价方案14

四.案例分析这个过程主要包括六方面问题的研究与设计：1.满足国有企业改制上市和各利害关系人的资格条件限制。包括:发行人自身连续三年盈利要求、企业重组的业绩计算、主要发起人和发起条件限制。2．改制上市的股本规模与股权结构（包括国有股折股和社会公众股比例）设计。3．国有企业改制重组的模式选择和设计。4.同业竞争和关联交易问题。5.企业募集资金及其投向。6．盈利预测和股票发行价格确定。四.案例分析15（一）满足改制上市的条件限制

对于企业公开向社会发行股票都做了市场准入规定，主要包括企业的资产规模、注册资本、连续盈利能力的证明、企业使用外源资金的能力说明以及发行流通股票之后的股本结构区间等等。（一）满足改制上市的条件限制16（二）改制上市的股本规模设计和股权结构安排1．总股本设计要点。2．股权设置。公司在确定总股本的过程中，已经同时兼顾考虑股份比例的设计工作。发起股东应合理的设计不同性质股份所占的比例以及不同股东所持股份的比例。（二）改制上市的股本规模设计和股权结构安排173．国有资产折股国有资产折股时，不得低估作价折股，一般应当依评估确认后的净资产折为国有股股本。在一定的市场条件下，也允许企业净资产不完全折股，即国有资产折股的票面价值总额可以低于经资产评估并确认的净资产总额。如果是不完全折股，折股方案必须与募股方案和预计发行价格一并考虑，但折股比率(国有股股本／发行前国有净资产)不得低于65％。股票发行溢价倍数(股票发行价格／股票面值)应不低于折股倍数(发行前国有净资产／国有股股本)。净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本(净资产)转为负债。净资产折股后，股东权益等于净资产。

4．股权结构3．国有资产折股18（三）国有企业改制重组的模式选择

①“原整体续存”改组模式。②“并列分解”改组模式。④合并整体改组模式。

（四）同业竞争和关联交易（三）国有企业改制重组的模式选择19

(五)募集资金与投资战略作为投资者审视企业发行股票的招股说明书，应该对募集资金和投资战略给予高度重视，判断企业拟投资项目的科学性和未来的核心竞争力是否能够提高。1．投资金额与预投资项目的金额是否相符2．投资项目是否立项以及对立项时间的关注3．拟投资项目与公司的发展战略是否一致4．多元化和一元化之间的选择(五)募集资金与投资战略20（六）盈利预测（七）新股发行的股票定价核准制下新股定价可选择以下两种方式：议价法和竞价法。（六）盈利预测21案例二：贵州仙酒股份有限公司的改制上市

一、教学目的和要求：通过本案例了解该国有企业改制上市的过程和相关知识，包括企业改制上市的条件、企业改制上市不同模式的选择、企业资产重组的方式及方案设计、企业改制重组后的股本结构、关联交易及拟上市公司的独立性。案例二贵州仙酒股份有限公司的改制上市课件22二．背景资料

（一）政策背景涉及企业改制上市的法律法规包括《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《拟发行上市公司改制重组指导意见》。二．背景资料23

(二)公司背景：1.贵州仙酒股份有限公司的基本情况股份公司主要生产与销售驰名中外的“贵州仙酒”，并拥有国家经贸委批准的国家级白酒技术中心，公司是全国520家重点扶持大型企业之一。(二)公司背景：24

2.贵州仙酒股份有限公司的主要股东及发行前后的股本。

贵州仙酒股份有限公司股东包括中国贵州仙酒厂有限责任公司等8家单位：贵州仙酒股份有限公司下属子公司有：销售有限公司和仙酒厂进出口公司。2.贵州仙酒股份有限公司的主要股东25

3．贵州仙酒股份有限公司的组织结构图

股份公司拥有独立的供应、生产、销售和财务管理体系，根据企业实际情况下设8个管理部门、6类生产车间、1个办公室和2个控股公司。按照有关法规和管理科学的原则制定了相应的部门车间管理制度，初步形成了与企业发展战略相适应的组织结构。

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三．案例资料（一）发行人历史沿革及改制重组情况贵州仙酒股份有限公司经批准，于1999年11月20日，由中国贵州仙酒厂（集团）有限责任公司作为主发起人，并联合中国贵州仙酒厂(集团)技术开发公司（现更名为贵州仙酒厂技术开发公司）、贵州省轻纺集体工业联社、深圳清华大学研究院、中国食品发酵工业研究所、北京市糖业烟酒公司、江苏省糖烟酒总公司、上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司共同发起设立。

27主发起人集团公司将其经评估确认后的生产经营性净资产24,830.63万元投入股份公司，按67.658％的比例折为16,800万股国有法人股，其他七家发起人全部以现金2,511.82万元方式出资，按相同折股比例共折为1,700万股。通过重组，贵州仙酒股份有限公司建立了独立的产、供、销和经营管理体系，成为贵州仙酒系列产品的唯一生产企业。主发起人集团公司将其经评估确认后的生产经营性净28

（二）历次验资、评估及与公司生产经营有关资产权属情况（三）员工及其社会保障情况贵州仙酒股份有限公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务并享受权利。（四）公司的独立运营情况本公司与主发起人在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，拥有独立的供应、生产和销售系统，独立开展各项生产经营活动。在业务上不与股东存在同业竞争。

29（五）同业竞争与关联交易1．关于同业竞争。本公司与关联企业之间目前不存在同业竞争。2．关联方及关联关系按照中国证监会证监发[2001]41号文规定的范围，贵州仙酒股份有限公司目前存在的关联方及关联关系如下：该协议规定集团公司应根据本公司的要求随时供应老酒。协议约定的供应方式为严格的排他性独家供应方式，集团公司只向本公司供应老酒，不得向任何第三方以任何方式供应老酒，供应方式既包括直接的销售，也包括作价入股、抵债等引致老酒所有权发生转移的其他方式；同时规定集团公司及其关联公司也不得利用老酒进行任何酒类产品的研制、开发、生产。

（五）同业竞争与关联交易303．公司章程对规范关联交易的安排本公司《公司章程》中明确规定了关联股东、董事对关联事项表决的回避制度。4．保护中小股东利益的其他制度安排3．公司章程对规范关联交易的安排31

（六）募集资金的使用计划本次募集资金情况：

单位面值发行价格发行费用募集资金每股1．0031．390．677230．7128合计71，500，0002，244，385，00048，422，2002，195，962，800（六）募集资金的使用计划单位面值发行价格发行费用募集32如本次股票发行成功，拟投资项目的投资计划进度并按项目轻重缓急排序如下表所示（其中技改项目投资为建设投资，不含流动资金），2001年、2002年、2003年的所需投资总额分别为104,771万元(含补充流动资金8,000万元)、69,908万元(含铺底流动资金29,352万元)、19,032万元(含铺底流动资金13,000万元如本次股票发行成功，拟投资项目的投资计划进度并按33（七）盈利预测本公司1998年1月至2000年12月经注册会计师审计的实际经营业绩为基础，并根据2001年度企业内外经济与市场状况，以及本公司2001年度的生产经营计划，编制了2001年度的盈利预测报告。本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，故投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。（七）盈利预测34(八）发行定价方案本次股票发行拟采用上网定价方式发行。确定本次股票发行价格考虑的主要因素有：行业发展前景以及国家的相关政策；公司的资产流动性、财务安全性、盈利能力和发展潜力；发行人拟投资项目所需资金；发行人过去三年的业绩以及未来一年的盈利预测。在对本公司的股票进行估价时采取了市盈率倍数法、收入倍数法、现金流量折现法、近期新发股票的市盈率比较法等四种估值方法，本着谨慎的原则，确定本次发行全面摊薄市盈率为23.93倍，确定发行价格为31.39元/股，本次发行后每股净资产为9.76元。(八）发行定价方案35

四.案例分析这个过程主要包括六方面问题的研究与设计：1.满足国有企业改制上市和各利害关系人的资格条件限制。包括:发行人自身连续三年盈利要求、企业重组的业绩计算、主要发起人和发起条件限制。2．改制上市的股本规模与股权结构（包括国有股折股和社会公众股比例）设计。3．国有企业改制重组的模式选择和设计。4.同业竞争和关联交易问题。5.企业募集资金及其投向。6．盈利预测和股票发行价格确定。四.案例分析36（一）满足改制上市的条件限制

对于企业公开向社会发行股票都做了市场准入规定，主要包括企业的资产规模、注册资本、连续盈利能力的证明、企业使用外源资金的能力说明以及发行流通股票之后的股本结构区间等等。（一）满足改制上市的条件限制37（二）改制上市的股本规模设计和股权结构安排1．总股本设计要点。2．股权设置。公司在确定总股本的过程中，已经