投资银行业务简介及项目承揽培训课件

东北证券股份有限公司北京分公司投资银行业务简介及项目承揽培训东北证券股份有限公司北京分公司投资银行业务简介及项目承揽1第一部分北京分公司投资银行业务简介第二部分投资银行业务开展情况第三部分投资银行业务与其他业务的协同关系第四部分关于投资银行项目的判断标准及项目操作流程2第一部分北京分公司投资银行业务简介第二部分时间荣誉授予单位2005优秀保荐机构深交所2006优秀保荐机构深交所2007优秀保荐机构深交所201020年十佳保荐机构中国改革报北京分公司以投资银行业务为主，是东北证券四大创利业务部门之一，在推荐民营企业上市和上市公司并购重组方面，积累了丰富的经验★准保荐代表人16名律师23名会计师15名保荐代表人16名占总人数的28%占总人数的34%东北证券北京分公司投资银行管理总部199720093时间荣誉授予单位2005优秀保荐机构深交所2006优秀保荐机北京分公司资本市场部业务管理部合规专员内核小组办公室质量控制部行政管理部北京市场部上海市场部东南市场部东北市场部西南市场部深圳市场部场外交易部债券部并购业务部4北京分公司资本市场部业务管理部合规专员内核小组办公室质量控制股权融资收购兼并债券融资企业重组场外交易管理咨询业务构成投资银行服务及产品公募发行服务宗旨以实现客户长远发展目标为中心设计筹资方案，最小成本筹集最大资金，提供最完善的全程服务。收购兼并服务宗旨以低成本、高效率实现并购，为客户提供公司战略分析、目标公司选择及改造、辅助谈判、并购方案设计和实施、产业整合、并购后战略设计与管理咨询等全套服务。5股权融资收购兼并债券融资企业重组场外交易管理咨询业务构成投资股权融资收购兼并债券融资场外交易■首次公开发行新股（IPO）■上市公司再融资（配股、公开增发、非公开发行和可转换债券）■企业债、公司债■上市公司收购兼并的财务顾问■为非上市企业提供股权转让服务(新三板)6股权融资收购兼并债券融资场外交易■首次公开发行新股（IPO）投资银行在融资业务中扮演的角色上市或拟上市公司资本市场投资者中介机构股份或债券资金7投资银行在融资业务中扮演的角色上市或拟上市公司资本市场投资者投资银行在融资业务中的主要工作（股权融资）持续督导阶段尽职推荐阶段改制辅导阶段（IPO）财务顾问保荐机构/主承销商保荐机构○设计融资及改制方案○协助公司规范运行、培训董监高○排除实质性障碍○贯穿始终的尽职调查○制作申报及反馈文件○与监管部门沟通○路演、定价、发行、承销○持续关注上市公司运行情况○了解公司后续融资需求○与监管部门沟通8投资银行在融资业务中的主要工作（股权融资）持续督导阶段尽职推北京分公司投资银行业务发展方向

以市场化运作为主导，实施在中小项目上“精耕细作”的差异化竞争战略；

多渠道争取行政性资源支持，重点抓好少数大中型项目，打造具有东北证券特色的市场定位；

积极开拓兼并收购、项目融资、融资证券化、资产证券化、财务顾问等创新性业务。●●●9北京分公司以市场化运作为主导，实施在中小项目上“精耕1997年---2000年2001年---2010年2011年---为吉林省内客户募集资金数额占累积募集资金总额的68.71%吉林省内承做主承销项目仅占承做总项目的10.3%走向全国公司客户广泛分布在吉、江、浙、闽、湘、川、粤、新、鄂等地区101997年---2000年2001年---2010年2011第一部分北京分公司投资银行业务简介第二部分投资银行业务开展情况第三部分投资银行业务与其他业务的协同关系第四部分关于投资银行项目的判断标准及项目操作流程11第一部分北京分公司投资银行业务简介第二部分自投资银行管理总部设立以来投行业务的开展情况IPO配股公开增发定向增发股权分置改革并购及其他20单15单2单5单20单11单此外，公司还参与180余家新股、配股、可转债、债券项目；担任60余家上市及拟上市公司财务顾问；签约17个新三板业务★★过会率100%零破发12自投资银行管理总部设立以来投行业务的开展情况IPO配股公开增2010科华恒盛富临运业伟星新材科新机电中超电缆湘电股份紫鑫药业002335002357002372300092002471600416002118IPOIPOIPOIPOIPO配售发行定向增发福建四川浙江四川江苏湖南吉林2008腾达建设三力士联化科技特变电工苏宁环球600512002224002250600089000718公开增发IPOIPO公开增发定向增发浙江浙江浙江新疆江苏2007苏宁环球吉恩镍业梅花伞万力达000718600432002174002180定向增发定向增发IPOIPO江苏吉林福建珠海2008---2010年承做项目统计13科华恒盛002335IPO福建腾达建设600512公开增发浙2010年北京分公司实现销售收入总计1.45亿元科新机电项目使公司在创业板实现历史性突破伟星新材项目是公司在中小板融资规模最大的IPO项目紫鑫药业项目使公司与省内上市公司展开全方位的战略合作湘电股份项目为国内上市公司配股开启了新的思路2010年公司共计完成7单项目首次公开发行五家（科华恒盛、富临运业、伟星新材、科新机电、中超电缆）、配股一家（湘电股份）、定向增发一家（紫鑫药业）公司与客户在项目合作中建立了良好的关系，为后续深入合作打下了坚实的基础。142010年北京分公司实现销售收入总计1.45亿元科新机电项目第一部分北京分公司投资银行业务简介第二部分投资银行业务开展情况第三部分投资银行业务与经纪业务的关系第四部分关于投资银行项目的判断标准及项目操作流程15第一部分北京分公司投资银行业务简介第二部分投行业务经纪业务推动促进相融相通相辅相成16投行业务经纪业务推动促进相融相通相辅相成16投资银行业务与经纪业务的协同关系经纪业务对投资银行业务的推动作用●证券营业部为投行发现有融资需求的潜在客户●拓宽与当地政府的沟通渠道,争取更多的行政资源●营业部作为公司的窗口,为投行拓展业务树立良好的品牌、形象●证券营业部为投行提供证券托管等后续服务17投资银行业务与经纪业务的协同关系经纪业务对投资银行业务的推动投资银行业务与经纪业务的协同关系（续）投资银行业务对经纪业务的促进作用●投行将大客户股份托管至营业部●投行可作为经纪业务在新地区的拓荒者●投行可通过自身渠道协助营业部开展理财产品的销售●增加投资者对东北证券经纪业务的认同感18投资银行业务与经纪业务的协同关系（续）投资银行业务对经纪业务2010年投行客户大股东股份托管情况账户名称股票简称受托营业部托管数量（万股）托管市值（万元）厦门科华伟业股份有限公司科华恒盛福州东街证券营业部3,070.21127,720.74陈成辉科华恒盛北京三里河东路营业部1,470.6964,533.88陈建平科华恒盛北京三里河东路营业部559.0024,528.92四川富临实业集团有限公司富临运业重庆科园一路营业部3,904.5378,090.65林桢华科新机电重庆科园一路营业部1,964.9337,903.59林祯荣科新机电重庆科园一路营业部1,964.9337,903.59林祯富等科新机电重庆铜梁营业部1,309.9543,293.69江苏中超投资集团有限公司中超电缆江阴朝阳路营业部10,617.00318,510.00宜兴市康乐机械贸易有限公司中超电缆江阴朝阳路营业部1,383.0041,490.00伟星集团有限公司伟星新材杭州体育场路证券营业部9,880.00248,003.00192010年投行客户大股东股份托管情况账户名称股票简称受托营业2007年梅花伞项目限售股份托管情况2007年9月25日，梅花伞项目在深交所中小企业板上市梅花伞限售股份托管于深圳百花四路营业部2010年11月，福建晋江营业部成立202007年梅花伞项目限售股份托管情况2007年9月25日，梅公司鼓励内部合作开发项目的措施文件号文件名称相关内容东证发【2008】88号及附件《东北证券股份有限公司投资银行业务项目合作开发激励试行办法》

对独立开发和不需公司签署外部支出协议的合作开发，公司按照项目总收入的一定比例计提项目开发奖励。项目开发奖励计提比例原则不低于项目总收入的4%，不超过项目总收入的10%。具体比例由投资银行管理总部与合作部门或员工在综合评估项目营销情况、项目类型和资质、项目发行规模、项目总收入和预计项目费用节余总额等因素后协商确定。其中，独立开发人员可获得项目开发奖励总额的100%；合作开发的主要开发人员可获得项目开发奖励总额的70%，其他协助人员可获得项目开发奖励总额的30%。

对需公司签署外部支出协议的合作开发，公司按照扣除外部协议支出后的项目总收入的5%计提项目开发奖励，其中，主要开发人员可获得项目开发奖励总额的70%，其他协助人员可获得项目开发奖励总额的30%。东证发【2010】70号及附件《东北证券股份有限公司资源整合及内部利益分配管理办法》21公司鼓励内部合作开发项目的措施文件号文件名称相关内容21第一部分北京分公司投资银行业务简介第二部分投资银行业务开展情况第三部分投资银行业务与其他业务的协同关系第四部分关于投资银行项目的判断标准及项目操作流程22第一部分北京分公司投资银行业务简介第二部分主板及中小板发行条件主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司公司治理股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度健全，发行人董事、监事和高级管理人员符合任职资格且具有胜任能力；内部控制制度有效独立性资产完整，业务、经营、人员、财务、机构独立同业竞争与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争关联交易与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形财务要求发行前三年的累计净利润超过3,000万人民币；发行前三年累计净经营性现金流超过5,000万人民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%；过去三年的财务报告中无虚假记载股本发行前不少于3,000万股；上市股份公司股本总额不低于5,000万人民币公众持股不得低于25%（发行时股份总数超过4亿股，不得低于10%）股权股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷其他要求发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近三年内不得有重大违法行为23主板及中小板发行条件主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司公司治理股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度健全，发行人董事、监事和高级管理人员符合任职资格且具有胜任能力；内部控制制度有效独立性资产完整，业务、经营、人员、财务、机构独立同业竞争与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争关联交易与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形财务要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5,000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损股本发行后股本总额不少于3,000万元人民币公众持股公开发行股份达到总股份25%以上；股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；股东人数不少于200人股权股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷其他要求发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人具有持续盈利能力；发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策；最近三年内不得有重大违法行为创业板发行条件24主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司公司治理股东大会、董主板/中小板创业板主体资格股份有限公司，持续经营3年以上最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更注册资本足额缴纳，用作出资的资产的财产权转移完毕。主要资产不存在重大权属纠纷股份有限公司，持续经营3年以上最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更注册资本足额缴纳，用作出资的资产的财产权转移完毕。主要资产不存在重大权属纠纷主营业务生产经营符合法律、法规、公司章程和国家产业政策应主要经营一种业务，生产经营符合规定和国家产业政策独立性资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力同主板（但区别于主板上市规则中的详细规定，创业板发行上市规则中仅做原则性要求）同业竞争与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易同主板规范运行公司治理完善，三会健全，人员到位，制度有效董事、监事和高管了解发行上市相关的法律法规，知悉其法定义务和责任内部控制制度健全有效对外担保符合公司章程的规定，且不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形同主板盈利能力资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，且不得存在影响持续盈利能力的情形同主板25主板/中小板创业板主体资格股份有限公司，持续经营3年以上股主板/中小板创业板净利润最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元最近2年连续盈利，累计不少于1,000万元，且持续增长；或最近1年盈利，不少于500万元，最近1年营业收入不少于5,000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%股本发行前不少于3,000万发行后不少于3,000万净资产无净资产要求最近一期末净资产不少于2,000万元无形资产最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%无无形资产比例上限的要求现金流量最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元（或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元）无现金流量的要求募集资金用途募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务同主板审核重点主体资格、募集资金运用、同业竞争与关联交易、财务会计等方面比主板更关注企业成长能力和独立性发行企业特点已成熟的企业，具有较大规模，发展比较稳健强调业务成熟、经营稳定传统行业占比重较大上市门槛较高具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且存续一定期限，具有较高的成长性注重新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代服务等6大行业中成长性特别突出的企业重点支持自主创新企业与主板相比适当降低了发行门槛，强调业务专一性和成长性26主板/中小板创业板净利润最近3个会计年度净利润均为正数且累推荐企业的总体把握标准不适宜推荐的行业所属行业：符合国家产业政策行业地位：具有一定行业地位优质上市资源□房地产行业□重污染行业□产能过剩的行业□其他不符合国家产业政策的行业27推荐企业的总体把握标准不适宜推荐的行业所属行业：符合国家产业优质上市资源创新性成长性创业板上市资源28优质上创新性成长性创业板28关于进一步做好创业板推荐工作的指引鼓励类行业限制类行业29关于进一步做好创业板推荐工作的指引鼓励类行业限制类行业29核准公司名称公司改制(保荐机构,律师,会计师.评估师)评估验资创立大会工商登记辅导尽职调查制作申报材料由保荐机构推荐,上报中国证监会审核改制申报发行上市督导刊登招股说明、发行公告发行路演确定价格上网发行募集资金验资股票登记托管工商变更登记向交易所申报上市材料审核通过后刊登上市公告书股票上市交易保荐机构进行持续督导中小板为上市当年及以后两个会计年度创业板为上市当年及以后三个会计年度企业自改制到上市的五个阶段核准公司名称尽职调查改制申报发行上市督导刊登招股说明、发行公30IPO关键步骤说明–辅导辅导的一般性流程证监会要求对上市申请公司的董事、监事、高管及持有公司5%以上股份的股东（或股东公司的法人代表）进行上市前辅导辅导的主要目的是帮助辅导对象理解中国证监会对上市公司在公司治理、运营、财务、关联交易等方面的要求证监会已取消了对辅导期的明确规定，但目前操作惯例一般不少于1个辅导期证监局通常要求上市申请公司每3个月将辅导情况及相关信息在当地主流媒体披露证监会规定参加辅导的人员必须通过由保荐机构组织的书面考试辅导对象、辅导内容及相关规定在证监局进行初期备案在证监局进行中期备案证监局验收247签定辅导协议将辅导信息在主流媒体公示书面考试完成辅导报告1356证监会已取消了对上市辅导的时间安排及流程的具体要求；保荐人及发行人应与地方证监局保持紧密沟通31IPO关键步骤说明–辅导辅导的一般性流程证监会要求对上市IPO关键步骤说明–证监会审核受理初审发审会审核会后事项核准T-5TT+60T+90T为申请材料受理日办公厅行政许可申请受理处省级人民

政府（创业板无）发行审核

一处发行审核

二处发审委

工作处发行

审核处办公厅是否同意

发行公开募集文件法律意见书等财务会计

文件发审委会议组织工作会后

重大事项出具

核准文件介绍审核标准、程序和纪律，并要求发行人主要负责人签署相关的承诺函召开反馈意见会出具反馈意见后，介绍提出有关问题的原因和具体要求，并回答相关问题召开初审报告会提交初审报告和申请文件发审委审核邀请发行人代表和保荐代表人到会陈述行业专家提供专业咨询意见发改委是否同意

发行对募集资金投资方向进行审核，即审核发行人所处行业是否处于被鼓励上市之列金融司及产业司会签发行人与发改委产业司的直接沟通对顺利通过审批十分重要协调部门：发行部综合处证监会对项目的审核通常持续3–4个月；具体所需时间取决于项目的规范程度及发行文件需要修改的程度及次数32IPO关键步骤说明–证监会审核受理初审发审会审核会后事项发行审核相关情况根据WIND资讯数据统计，2010年发审委共计审核410家公司，通过家数为349家，否决家数为61家，通过率为85.12%。2007-2009年通过率分别为77.11%、81.90%、85.93%。近年IPO被否决公司数量及否决率2010年拟上市公司IPO被否十大原因年份审核家数通过家数被否决家数否决率20071661283822.89%2008116952118.10%20091991712814.07%20104103496114.87%原因之一财务指标不合格、不规范原因之二业务及技术方面问题原因之三公司抗风险能力过低原因之四高度依赖客户或供应商，独立性欠缺原因之五同业竞争及关联交易问题原因之六可持续盈利能力不足原因之七募集资金投资项目问题原因之八股权结构、股权交易等问题原因之九成长性欠缺原因之十举报33发行审核相关情况近年IPO被否决公司数量及否决率2010年拟我公司目前再融资项目以股权类融资为主目前创业板尚未出台关于股权类再融资的相关法规上市公司再融资工具分析34我公司目前再融资项目以股权类融资为主目前创业板尚未出台关于股上市公司公开发行证券的一般规定组织机构健全、运行良好公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，内部控制制度健全、运行有效现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责最近十二个月不存在违规对外提供担保的行为盈利能力具有可持续性最近三个会计年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正值业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形主要产品和服务市场前景良好；高管与核心技术人员稳定，最近十二个月未发生重大不利变化不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其它重大事项最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形财务状况良好会计核算规范，资产质量良好，经营成果真实，现金流量正常最近三年一期财务报表未被出具保留、否定、无法表示意见的审计报告，被出具带强调事项的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%35上市公司公开发行证券的一般规定组织机构健全、公司章程合法有效上市公司公开发行证券的一般规定（续）最近三十六个月财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为上市公司募集资金的数额和使用符合规定募集资金数额不超过项目需要量募集资金用途符合国家产业政策和相关法律法规，除金融企业外，不得用于财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公司投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户36上市公司公开发行证券的一般规定（续）最近三十六个月财务会计文公开增发最近三年扣除非经常损益前后孰低的加权平均净资产收益率平均不低于6%除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价配股拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量采用代销方式发行，原股东认购不足70%为发行失败非公开发行特定对象不超过十名，且符合股东大会决议规定的条件发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业、董事会拟引入的境内外战略投资者、董事会决议确定的具体发行对象认购的股份，36个月不得转让券商承销必须采用代销方式，发行对象均属原前十名股东的，可以由上市公司自行销售上市公司再融资的特别规定37公开增发最近三年扣除非经常损益前后孰低的加权平均净资产收益率上市公司不得再融资的规定一般条款本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除公开发行证券的特别限制条款擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为最近三年一期财务报表被出具保留、否定、无法表示意见的审计报告，被出具带强调事项的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人有重大不利影响或者在发行前尚未消除非公开发行证券的特别限制条款上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或本次发行涉及重大重组的除外38上市公司不得再融资的规定一般条款本次发行申请文件有虚假记载、上市公司召开股东大会通过定向增发决议向中国证监会上报全套申请文件上市公司召开董事会形成定向增发决议上市公司披露董事会决议及定向增发预案证监会发审核委审核通过、取得核准批文特定对象申购报价上市公司及保荐人确定发行对象、发行价格和发行数量向符合条件的特定对象提供认购邀请书上市公司与发行对象正式签订认购合同成功发行上市公司发行股份发行对象认购缴款非公开发行股票的一般性流程公开发行股票的一般性流程（以配股为例）上市公司召开董事会形成配股决议上市公司披露董事会决议及配股预案证监会发审核委审核通过、取得核准批文路演及询价成功发行上市公司发行股份，发行对象认购缴款上市公司召开股东大会通过配股决议刊登发行公告，招股说明书等信息披露文件上市公司及保荐人确定发行方案39上市公司召开股东大会通过定向增发决议向中国证监会上报全套申请谢谢!THEEND40谢谢!THEEND40东北证券股份有限公司北京分公司投资银行业务简介及项目承揽培训东北证券股份有限公司北京分公司投资银行业务简介及项目承揽41第一部分北京分公司投资银行业务简介第二部分投资银行业务开展情况第三部分投资银行业务与其他业务的协同关系第四部分关于投资银行项目的判断标准及项目操作流程42第一部分北京分公司投资银行业务简介第二部分时间荣誉授予单位2005优秀保荐机构深交所2006优秀保荐机构深交所2007优秀保荐机构深交所201020年十佳保荐机构中国改革报北京分公司以投资银行业务为主，是东北证券四大创利业务部门之一，在推荐民营企业上市和上市公司并购重组方面，积累了丰富的经验★准保荐代表人16名律师23名会计师15名保荐代表人16名占总人数的28%占总人数的34%东北证券北京分公司投资银行管理总部1997200943时间荣誉授予单位2005优秀保荐机构深交所2006优秀保荐机北京分公司资本市场部业务管理部合规专员内核小组办公室质量控制部行政管理部北京市场部上海市场部东南市场部东北市场部西南市场部深圳市场部场外交易部债券部并购业务部44北京分公司资本市场部业务管理部合规专员内核小组办公室质量控制股权融资收购兼并债券融资企业重组场外交易管理咨询业务构成投资银行服务及产品公募发行服务宗旨以实现客户长远发展目标为中心设计筹资方案，最小成本筹集最大资金，提供最完善的全程服务。收购兼并服务宗旨以低成本、高效率实现并购，为客户提供公司战略分析、目标公司选择及改造、辅助谈判、并购方案设计和实施、产业整合、并购后战略设计与管理咨询等全套服务。45股权融资收购兼并债券融资企业重组场外交易管理咨询业务构成投资股权融资收购兼并债券融资场外交易■首次公开发行新股（IPO）■上市公司再融资（配股、公开增发、非公开发行和可转换债券）■企业债、公司债■上市公司收购兼并的财务顾问■为非上市企业提供股权转让服务(新三板)46股权融资收购兼并债券融资场外交易■首次公开发行新股（IPO）投资银行在融资业务中扮演的角色上市或拟上市公司资本市场投资者中介机构股份或债券资金47投资银行在融资业务中扮演的角色上市或拟上市公司资本市场投资者投资银行在融资业务中的主要工作（股权融资）持续督导阶段尽职推荐阶段改制辅导阶段（IPO）财务顾问保荐机构/主承销商保荐机构○设计融资及改制方案○协助公司规范运行、培训董监高○排除实质性障碍○贯穿始终的尽职调查○制作申报及反馈文件○与监管部门沟通○路演、定价、发行、承销○持续关注上市公司运行情况○了解公司后续融资需求○与监管部门沟通48投资银行在融资业务中的主要工作（股权融资）持续督导阶段尽职推北京分公司投资银行业务发展方向

以市场化运作为主导，实施在中小项目上“精耕细作”的差异化竞争战略；

多渠道争取行政性资源支持，重点抓好少数大中型项目，打造具有东北证券特色的市场定位；

积极开拓兼并收购、项目融资、融资证券化、资产证券化、财务顾问等创新性业务。●●●49北京分公司以市场化运作为主导，实施在中小项目上“精耕1997年---2000年2001年---2010年2011年---为吉林省内客户募集资金数额占累积募集资金总额的68.71%吉林省内承做主承销项目仅占承做总项目的10.3%走向全国公司客户广泛分布在吉、江、浙、闽、湘、川、粤、新、鄂等地区501997年---2000年2001年---2010年2011第一部分北京分公司投资银行业务简介第二部分投资银行业务开展情况第三部分投资银行业务与其他业务的协同关系第四部分关于投资银行项目的判断标准及项目操作流程51第一部分北京分公司投资银行业务简介第二部分自投资银行管理总部设立以来投行业务的开展情况IPO配股公开增发定向增发股权分置改革并购及其他20单15单2单5单20单11单此外，公司还参与180余家新股、配股、可转债、债券项目；担任60余家上市及拟上市公司财务顾问；签约17个新三板业务★★过会率100%零破发52自投资银行管理总部设立以来投行业务的开展情况IPO配股公开增2010科华恒盛富临运业伟星新材科新机电中超电缆湘电股份紫鑫药业002335002357002372300092002471600416002118IPOIPOIPOIPOIPO配售发行定向增发福建四川浙江四川江苏湖南吉林2008腾达建设三力士联化科技特变电工苏宁环球600512002224002250600089000718公开增发IPOIPO公开增发定向增发浙江浙江浙江新疆江苏2007苏宁环球吉恩镍业梅花伞万力达000718600432002174002180定向增发定向增发IPOIPO江苏吉林福建珠海2008---2010年承做项目统计53科华恒盛002335IPO福建腾达建设600512公开增发浙2010年北京分公司实现销售收入总计1.45亿元科新机电项目使公司在创业板实现历史性突破伟星新材项目是公司在中小板融资规模最大的IPO项目紫鑫药业项目使公司与省内上市公司展开全方位的战略合作湘电股份项目为国内上市公司配股开启了新的思路2010年公司共计完成7单项目首次公开发行五家（科华恒盛、富临运业、伟星新材、科新机电、中超电缆）、配股一家（湘电股份）、定向增发一家（紫鑫药业）公司与客户在项目合作中建立了良好的关系，为后续深入合作打下了坚实的基础。542010年北京分公司实现销售收入总计1.45亿元科新机电项目第一部分北京分公司投资银行业务简介第二部分投资银行业务开展情况第三部分投资银行业务与经纪业务的关系第四部分关于投资银行项目的判断标准及项目操作流程55第一部分北京分公司投资银行业务简介第二部分投行业务经纪业务推动促进相融相通相辅相成56投行业务经纪业务推动促进相融相通相辅相成16投资银行业务与经纪业务的协同关系经纪业务对投资银行业务的推动作用●证券营业部为投行发现有融资需求的潜在客户●拓宽与当地政府的沟通渠道,争取更多的行政资源●营业部作为公司的窗口,为投行拓展业务树立良好的品牌、形象●证券营业部为投行提供证券托管等后续服务57投资银行业务与经纪业务的协同关系经纪业务对投资银行业务的推动投资银行业务与经纪业务的协同关系（续）投资银行业务对经纪业务的促进作用●投行将大客户股份托管至营业部●投行可作为经纪业务在新地区的拓荒者●投行可通过自身渠道协助营业部开展理财产品的销售●增加投资者对东北证券经纪业务的认同感58投资银行业务与经纪业务的协同关系（续）投资银行业务对经纪业务2010年投行客户大股东股份托管情况账户名称股票简称受托营业部托管数量（万股）托管市值（万元）厦门科华伟业股份有限公司科华恒盛福州东街证券营业部3,070.21127,720.74陈成辉科华恒盛北京三里河东路营业部1,470.6964,533.88陈建平科华恒盛北京三里河东路营业部559.0024,528.92四川富临实业集团有限公司富临运业重庆科园一路营业部3,904.5378,090.65林桢华科新机电重庆科园一路营业部1,964.9337,903.59林祯荣科新机电重庆科园一路营业部1,964.9337,903.59林祯富等科新机电重庆铜梁营业部1,309.9543,293.69江苏中超投资集团有限公司中超电缆江阴朝阳路营业部10,617.00318,510.00宜兴市康乐机械贸易有限公司中超电缆江阴朝阳路营业部1,383.0041,490.00伟星集团有限公司伟星新材杭州体育场路证券营业部9,880.00248,003.00592010年投行客户大股东股份托管情况账户名称股票简称受托营业2007年梅花伞项目限售股份托管情况2007年9月25日，梅花伞项目在深交所中小企业板上市梅花伞限售股份托管于深圳百花四路营业部2010年11月，福建晋江营业部成立602007年梅花伞项目限售股份托管情况2007年9月25日，梅公司鼓励内部合作开发项目的措施文件号文件名称相关内容东证发【2008】88号及附件《东北证券股份有限公司投资银行业务项目合作开发激励试行办法》

对独立开发和不需公司签署外部支出协议的合作开发，公司按照项目总收入的一定比例计提项目开发奖励。项目开发奖励计提比例原则不低于项目总收入的4%，不超过项目总收入的10%。具体比例由投资银行管理总部与合作部门或员工在综合评估项目营销情况、项目类型和资质、项目发行规模、项目总收入和预计项目费用节余总额等因素后协商确定。其中，独立开发人员可获得项目开发奖励总额的100%；合作开发的主要开发人员可获得项目开发奖励总额的70%，其他协助人员可获得项目开发奖励总额的30%。

对需公司签署外部支出协议的合作开发，公司按照扣除外部协议支出后的项目总收入的5%计提项目开发奖励，其中，主要开发人员可获得项目开发奖励总额的70%，其他协助人员可获得项目开发奖励总额的30%。东证发【2010】70号及附件《东北证券股份有限公司资源整合及内部利益分配管理办法》61公司鼓励内部合作开发项目的措施文件号文件名称相关内容21第一部分北京分公司投资银行业务简介第二部分投资银行业务开展情况第三部分投资银行业务与其他业务的协同关系第四部分关于投资银行项目的判断标准及项目操作流程62第一部分北京分公司投资银行业务简介第二部分主板及中小板发行条件主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司公司治理股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度健全，发行人董事、监事和高级管理人员符合任职资格且具有胜任能力；内部控制制度有效独立性资产完整，业务、经营、人员、财务、机构独立同业竞争与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争关联交易与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形财务要求发行前三年的累计净利润超过3,000万人民币；发行前三年累计净经营性现金流超过5,000万人民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%；过去三年的财务报告中无虚假记载股本发行前不少于3,000万股；上市股份公司股本总额不低于5,000万人民币公众持股不得低于25%（发行时股份总数超过4亿股，不得低于10%）股权股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷其他要求发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近三年内不得有重大违法行为63主板及中小板发行条件主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司公司治理股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度健全，发行人董事、监事和高级管理人员符合任职资格且具有胜任能力；内部控制制度有效独立性资产完整，业务、经营、人员、财务、机构独立同业竞争与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争关联交易与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形财务要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5,000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损股本发行后股本总额不少于3,000万元人民币公众持股公开发行股份达到总股份25%以上；股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；股东人数不少于200人股权股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷其他要求发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人具有持续盈利能力；发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策；最近三年内不得有重大违法行为创业板发行条件64主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司公司治理股东大会、董主板/中小板创业板主体资格股份有限公司，持续经营3年以上最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更注册资本足额缴纳，用作出资的资产的财产权转移完毕。主要资产不存在重大权属纠纷股份有限公司，持续经营3年以上最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更注册资本足额缴纳，用作出资的资产的财产权转移完毕。主要资产不存在重大权属纠纷主营业务生产经营符合法律、法规、公司章程和国家产业政策应主要经营一种业务，生产经营符合规定和国家产业政策独立性资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力同主板（但区别于主板上市规则中的详细规定，创业板发行上市规则中仅做原则性要求）同业竞争与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易同主板规范运行公司治理完善，三会健全，人员到位，制度有效董事、监事和高管了解发行上市相关的法律法规，知悉其法定义务和责任内部控制制度健全有效对外担保符合公司章程的规定，且不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形同主板盈利能力资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，且不得存在影响持续盈利能力的情形同主板65主板/中小板创业板主体资格股份有限公司，持续经营3年以上股主板/中小板创业板净利润最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元最近2年连续盈利，累计不少于1,000万元，且持续增长；或最近1年盈利，不少于500万元，最近1年营业收入不少于5,000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%股本发行前不少于3,000万发行后不少于3,000万净资产无净资产要求最近一期末净资产不少于2,000万元无形资产最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%无无形资产比例上限的要求现金流量最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元（或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元）无现金流量的要求募集资金用途募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务同主板审核重点主体资格、募集资金运用、同业竞争与关联交易、财务会计等方面比主板更关注企业成长能力和独立性发行企业特点已成熟的企业，具有较大规模，发展比较稳健强调业务成熟、经营稳定传统行业占比重较大上市门槛较高具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且存续一定期限，具有较高的成长性注重新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代服务等6大行业中成长性特别突出的企业重点支持自主创新企业与主板相比适当降低了发行门槛，强调业务专一性和成长性66主板/中小板创业板净利润最近3个会计年度净利润均为正数且累推荐企业的总体把握标准不适宜推荐的行业所属行业：符合国家产业政策行业地位：具有一定行业地位优质上市资源□房地产行业□重污染行业□产能过剩的行业□其他不符合国家产业政策的行业67推荐企业的总体把握标准不适宜推荐的行业所属行业：符合国家产业优质上市资源创新性成长性创业板上市资源68优质上创新性成长性创业板28关于进一步做好创业板推荐工作的指引鼓励类行业限制类行业69关于进一步做好创业板推荐工作的指引鼓励类行业限制类行业29核准公司名称公司改制(保荐机构,律师,会计师.评估师)评估验资创立大会工商登记辅导尽职调查制作申报材料由保荐机构推荐,上报中国证监会审核改制申报发行上市督导刊登招股说明、发行公告发行路演确定价格上网发行募集资金验资股票登记托管工商变更登记向交易所申报上市材料审核通过后刊登上市公告书股票上市交易保荐机构进行持续督导中小板为上市当年及以后两个会计年度创业板为上市当年及以后三个会计年度企业自改制到上市的五个阶段核准公司名称尽职调查改制申报发行上市督导刊登招股说明、发行公70IPO关键步骤说明–辅导辅导的一般性流程证监会要求对上市申请公司的董事、监事、高管及持有公司5%以上股份的股东（或股东公司的法人代表）进行上市前辅导辅导的主要目的是帮助辅导对象理解中国证监会对上市公司在公司治理、运营、财务、关联交易等方面的要求证监会已取消了对辅导期的明确规定，但目前操作惯例一般不少于1个辅导期证监局通常要求上市申请公司每3个月将辅导情况及相关信息在当地主流媒体披露证监会规定参加辅导的人员必须通过由保荐机构组织的书面考试辅导对象、辅导内容及相关规定在证监局进行初期备案在证监局进行中期备案证监局验收247签定辅导协议将辅导信息在主流媒体公示书面考试完成辅导报告1356证监会已取消了对上市辅导的时间安排及流程的具体要求；保荐人及发行人应与地方证监局保持紧密沟通71IPO关键步骤说明–辅导辅导的一般性流程证监会要求对上市IPO关键步骤说明–证监会审核受理初审发审会审核会后事项核准T-5TT+60T+90T为申请材料受理日办公厅行政许可申请受理处省级人民

政府（创业板无）发行审核

一处发行审核

二处发审委

工作处发行

审核处办公厅是否同意

发行公开募集文件法律意见书等财务会计

文件发审委会议组织工作会后

重大事项出具

核准文件介绍审核标准、程序和纪律，并要求发行人主要负责人签署相关的承诺函召开反馈意见会出具反馈意见后，介绍提出有关问题的原因和具体要求，并回答相关问题召开初审报告会提交初审报告和申请文件发审委审核邀请发行人代表和保荐代表人到会陈述行业专家提供专业咨询意见发改委是否同意

发行对募集资金投资方向进行审核，即审核发行人所处行业是否处于被鼓励上市之列金融司及产业司会签发行人与发改委产业司的直接沟通对顺利通过审批十分重要协调部门：发行部综合处证监会对项目的审核通常持续3–4个月；具体所需时间取决于项目的规范程度及发行文件需要修改的程度及次数72IPO关键步骤说明–证监会审核受理初审发审会审核会后事项发行审核相关情况根据WIND资讯数据统计，2010年发审委共计审核410家公司，通过家数为349家，否决家数为61家，通过率为85.12%。2007-2009年通过率分别为77.11%、81.90%、85.93%。近年IPO被否决公司数量及否决率2010年拟上市公司IPO被否十大原因年份审核家数通过家数被否决家数否决率20071661283822.89%2008116952118.10%20091991712814.07%20104103496114.87%原因之一财务指标不合格、不规范原因之二业务及技术方面问题原因之三公司抗风险能力过低原因之四高度依赖客户或供应商，独立性欠缺原因之五同业竞争及关联交易问题原因之六可持续盈利能力不足原因之七募集资金投资项目问题原因之八股权结构、股权交易等问题原因之九成长性欠缺原因之十举报73发行审核相关情况近年IPO被否决公司数量及否决率2010年拟我公司目前再融资项目以股权类融资为主目前创业板尚未出台关于股权类再融资的相关法规上市公司再融资工具分析74我公司目前再融资项目以股权类融资为主目前创业板尚未出台关于股上市公司公开发行证券的一般规定组织机构健全、运行良好公