永大集团上市咨询报告缪课件

宁波永大集团上市条件咨询报告北京北大纵横管理咨询公司二零零四年十一月宁波永大集团上市条件咨询报告北京北大纵横管理咨询公司宁波永大集团在快速发展的过程中正面临上市的选择亿元何时上市？距上市有何差距？如何推进上市工作？2宁波永大集团在快速发展的过程中正面临上市的选择亿元何时上市？我们将按照以下思路帮助宁波永大明确上市的相关问题概述上市分析上市策略上市的基本含义上市的利弊分析内部条件分析外部条件分析总结推进计划实施要点综述总结与建议3我们将按照以下思路帮助宁波永大明确上市的相关问题概述上市分析上市概述上市分析上市策略上市的基本含义上市的利弊分析总结4上市概述上市分析上市策略上市的基本含义上市的利弊分析总结4上市——企业从隐蔽走向公开上市前上市后没有对外披露信息的义务；信息局限于企业内部高层管理人员，对企业外部仅有限地公开；根据上市地证券交易所地要求，承担信息披露的义务；信息全部对外公开；渠道：招股说明书、定期报告、临时公告、专业机构的研究报告载体：报纸、网络、广播电视、其他内容：经营信息、财务信息、主要股东和股权信息、重大经营活动信息5上市——企业从隐蔽走向公开上市前上市后没有对外披露信息的义务案例——一份典型的招股书和年报一、释义二、概览三、本次发行概况四、风险因素五、发行人基本情况六、业务和技术七、同业竞争和关联交易八、董事、监事、高管和核心技术人员九、公司治理结构十、财务会计信息十一、业务发展目标十二、募集资金运用十三、发行定价与股利分配政策十四、其他重要事项十五、董事及中介机构的说明十六、附录和备查文件一、公司基本情况二、会计数据和业务数据摘要三、股本变动和股东情况四、董事、监事、高管和员工情况五、公司治理结构六、股东大会情况七、董事会报告八、监事会报告九、重要事项十、财务报告十一、备查文件目录招股说明书年度报告6案例——一份典型的招股书和年报招股说明书年度报告6上市——面对公众承担更多责任上市实体企业老板上市实体企业老板战略投资者社会公众机构投资者股权多元化使得企业不再是老板个人的企业，而是有包括社会公众在内的众多投资人的企业，从而使企业具有了社会性，企业将承担更多的责任。持续盈利的责任；规范经营的责任；维护企业形象的责任；维护股东包括中小投资者利益的责任；经济效益和社会效益并重的责任。7上市——面对公众承担更多责任上市实体企业老板上市实体企业老板上市——企业价值通过证券市场充分体现股权价值1234……0股票市场的定价机制：股票价格＝企业价值＝股票价格×所持股票数量企业的价值取决于目前的盈利水平和投资者对企业未来盈利能力的预测。我的企业到底值多少钱？8上市——企业价值通过证券市场充分体现股权价值1234……0股上市——为企业建立了持续性融资的通道上市公司有多种可选择的融资方式：发行新股配股送股转增发行可转换债券深万科1996－2003年股份总额变动情况从图中可以看出，凭借良好的经营业绩，深万科利用上市公司灵活多样的融资渠道，迅速扩大了资本实力，截至2003年底的股本总额比1996年增加了一倍，是1988年首次招股时的15.3倍。9上市——为企业建立了持续性融资的通道上市公司有多种可选择的融上市——利益相关者将给予企业不同的关注利益相关者关注点利益相关者关注点证监会是否符合有关的法律法规筹资用途是否符合国家产业政策公司规模、盈利能力是否达到要求公司管理制度是否规范、先进分红派息是否有可靠的外汇来源雇员是否会失去工作或调换岗位是否有员工持股计划新的岗位需要哪些新的技能现有股东现有股权是否被稀释募集资金能否取得预期的回报企业能否保持持续增长客户原有关系能否维持企业的产品/服务会出现哪些变化新的投资者投资回报率是否满足要求主营业务是否有良好的发展前景公司管理层是否有良好的素质是否有畅通的情况了解企业的经营状况政府是否能够增加财政收入是否可以提升政府形象10上市——利益相关者将给予企业不同的关注利益相关者关注点利益相上市概述上市分析上市策略上市的基本含义上市的利弊分析总结11上市概述上市分析上市策略上市的基本含义上市的利弊分析总结11企业上市的有利因素（一）迅速融得巨额资金，扩大经营规模；股东一旦投入资金就不能收回，只能转让其拥有的股份。股权融资使企业没有定期还本付息的压力，企业可以很好地规避在经营出现起伏时伴随的财务风险；房地产企业自有资金往往占较小的比例，一旦企业不能控制风险，出现财务危机的概率较大。上市融资使宁波永大壮大实力，从容应对各类风险获得大量的长期资金，降低财务风险发行股票成功可以降低资产负债率，易于获得商业银行贷款；当公司的市值超过其净资产的账面价值时，贷方就可能向公司发放更多的信贷；可以进行配股、增发，或者发行企业债券发起人的股份是按其投入资产的评估值折换所得，而向公众公开发行股份的价格是按证监会规定的市盈率来确定的，股票一旦上市流通，市价都会大大超过原始股发行价，使股东获得巨大的资本利润作为发起人的大股东享受到公众股溢价发行形成的巨额资本公积在谋求发行上市的过程中，公司往往要经过各级政府、证券监管部门的严格审查，并在中介机构的辅导下进行相应的经营机制转换，上市过程是朝着现代企业经营机制迈进的重要历程转换经营机制，建立规范化的管理体系股东与债务人比较而言承担着更大的风险，相应对收益有更高的要求，对企业经营者有很大的压力；上市公司经营状况是相对透明的，在监管部门和投资者的监督下，经理人员将更为勤勉地谋求实现股东财富最大化促进经理人员提高经营业绩提高交易信用，增强后续融资能力12企业上市的有利因素（一）迅速融得巨额资金，扩大经营规模；获得企业上市的有利因素（二）上市公司时时刻刻处于公众的视野，房地产企业上市可以以较低的成本借助传媒扩大知名度，树立品牌形象；股票分析家总是密切地频繁地关注着上市公司，使公司得到更多的公众曝光率；新闻媒体对在交易所上市的公司予以高度关注形成巨大的广告效应，提高声望，树立品牌由于公司的股票为公众所拥有，比较容易培养公众的认同感和形成较为稳定的消费群体，这对房地产业显得意义突出，深万科就是成功的典范培养公众的认同感，形成较稳定的消费群体在任何一种公司合并中，上市公司均占有优势，经验证明，在账面价值接近的情况下，上市公司的卖价常常比非上市公司的卖价高更高的并购价值在其他情况相等的条件下，贷方趋向于将上市股票看作贷款的抵押价值。如果借方不能履行还贷义务，贷方就可卖掉抵押的股票以获得有形价值。上市股票也可以只用部分保证金来购买，境外大多数参与证券机构都接受保证金制度抵押价值13企业上市的有利因素（二）上市公司时时刻刻处于公众的视野，房地企业上市的风险因素（一）企业发行股票上市，要支付数额巨大的资金筹集费用，并且支付的股利不能象所支付的债务利息一样在所得税前扣除，股票融资实际上是各类融资方式中筹资成本最高的融资成本高上市公司必须及时披露经营、财务、人事等方面的信息，这一方面要承担为数不菲的信息披露费用，同时容易泄露企业经营机密；证监会对从事房地产开发业务公司的信息披露特别规定：披露储备土地项目的名称、位置、占地面积、规划建筑面积等；披露主要房地产项目的经营模式、项目施工情况、投资情况、销售情况等；披露开发项目的决策程序、管理架构、质量控制、融资方式、市场定位、销售模式、物业管理模式等内容信息披露容易泄露企业经营机密在企业经营出现波折时，各类媒体的报道渲染也可能有损企业形象，进一步加剧企业危机，如深万科在沈阳、深圳等地与业主的纠纷经各强势媒体的报道后对其声誉就产生较大影响当企业经营波折，媒体报道渲染可能加剧危机对上市公司的经营者而言，在股票全流通的情况下，如果因为经营不善等原因造成企业价值被市场严重低估，就有可能遭受“代理权竞争”、“恶意收购”等威胁而丧失对企业的控制权“代理权竞争”、“恶意收购”等威胁14企业上市的风险因素（一）企业发行股票上市，要支付数额巨大的资企业上市的风险因素（二）当股东的权利受到侵害，当董事、经理等高层管理人员实施某种越权行为或不当行为，中小股东有可能对此提起诉讼；股东诉讼会使公司面临巨大压力，公司形象以及持续经营能力将会受到很大影响股东诉讼上市公司作为公众性公司，由于经营问题，处理失当等情况，容易导致形象不好，美誉度不高，或是定位不当而引发形象危机；形象危机容易波及到母公司、子公司等相关联公司而使风险扩大形象危机公司上市和所筹集的巨额资金对公司经营提出了更高的要求，当企业经营管理能力没有及时与之相匹配，资金的使用或其他方面的管理出现问题，致使经营状况不佳，就会出现经营危机，降低企业价值经营压力15企业上市的风险因素（二）当股东的权利受到侵害，当董事、经理等万科A于1991年上市后，主营业务收入和净利润持续上升，净资产收益率和每股收益基本上保持在较高的水平主营业务收入（亿元）净利润（亿元）每股收益（元）净资产收益率（%）16万科A于1991年上市后，主营业务收入和净利润持续上升，净资浙江广厦1997年上市后，主营业务收入和净利润在2000年前增长，后呈下滑趋势；净资产收益率和每股收益保持下滑主营业务收入（亿元）净利润（亿元）每股收益（元）净资产收益率（%）17浙江广厦1997年上市后，主营业务收入和净利润在2000年前我们认为，上市对于一个快速发展的企业是应当的选择，关键在于时机的把握（一）市场需求规模：随着经济发展和城市化进程的加快，房地产业的市场总体规模持续扩张，2000年以来房地产销售面积增长率为15.21%；销售额增长率为24.92%；市场增长速度：2003年行业投资增长率达到了29.7%，在宏观层和政策层因素强劲推动下，投资将继续快速增长；行业盈利性：2003年房地产开发利润率普遍在10%以上，中高档房地产利润率达到30%-40%，远高于其他行业的平均利润水平；房地产行业的成功关键因素来源于企业所拥有的土地资源、资本和市场化经营运作等资源能力；对房地产行业的基本判断永大集团在房地产行业面临快速发展的机遇；上市可以大大提高永大集团的资本实力和市场竞争力；上市可以提高永大集团抵御风险的能力；对永大集团上市的影响18我们认为，上市对于一个快速发展的企业是应当的选择，关键在于时我们认为，上市对于一个快速发展的企业是应当的选择，关键在于时机的把握（二）上市时机战略时机管理时机市场时机上市如何与企业发展战略密切配合如何改善内部管理以满足上市的要求如何有计划地改进内部管理以达到最佳的上市效果选择哪个证券市场作为上市地如何达到上市地规定的上市条件在何时上市更容易取得投资者的认可和追捧19我们认为，上市对于一个快速发展的企业是应当的选择，关键在于时概述上市分析上市策略内部条件分析外部条件分析总结综述总结与建议20概述上市分析上市策略内部条件分析外部条件分析总结综述总结与建永大需要达到外部条件并尽力满足内部条件，以实现顺利上市的目的优秀的公司管理层良好的公司业绩诱人的资本故事永大满足投资者中介机构决策能力心理、业务素质高度负责的精神为股东创造最大价值良好的公司治理结构投资者做出投资决策和判断未来收益水平的主要标准之一关系到承销商的积极性高成长性低风险高资本回报率上市地的上市标准经营记录盈利状况合法性上市后的流动性法人治理结构监管机构证券交易所达到核准判断评估外部条件内部条件21永大需要达到外部条件并尽力满足内部条件，以实现顺利上市的目的并通过尽力满足内部条件的过程不断提升企业价值，建立持续的价值创造机制发行上市上市之后上市之前价值增值过程持续的价值创造过程通过尽力满足内部条件，不断提升管理水平，建立持续的价值增值机制，使上市成为企业飞跃的契机。22并通过尽力满足内部条件的过程不断提升企业价值，建立持续的价值概述上市分析上市策略内部条件分析外部条件分析总结综述总结与建议23概述上市分析上市策略内部条件分析外部条件分析总结综述总结与建提升企业管理能力不仅为达到上市要求创造条件，而且能够快速提高企业价值使命愿景战略组织人力资源管理法人治理结构管理架构业务流程绩效评价薪酬激励招聘培训…何处竞争？如何竞争？何时竞争？企业价值企业价值增加企业价值达到上市要求企业价值上市前上市上市后企业文化价值观企业精神经营理念行为规范…24提升企业管理能力不仅为达到上市要求创造条件，而且能够快速提高北大纵横建议提升永大集团管理水平，支持公司上市的途径使命和愿景战略组织人力资源管理企业文化法人治理结构公司组织结构业务流程管理制度公司战略制定何处竞争如何竞争何时竞争制定业务单元战略建立绩效管理系统关键业绩指标（KPI）薪酬体制绩效合同永大使命永大愿景25北大纵横建议提升永大集团管理水平，支持公司上市的途径使命和愿确立永大使命和愿景，为制定公司战略提供指引永大使命：营造美好空间与合作者共同建造友好的合作空间为社会建造和谐并不断延展的环境空间为股东建造长期且不断增长的利润空间永大愿景：立足宁波，放眼全国，构建永大产业的经典品牌以宁波为中心和根基，以全国作为市场定位，成为全国性的企业；强化管理能力，不断取得新进入市场的竞争优势；将永大塑造成为宁波著名品牌，并将品牌向全国延伸使命公司为什么存在远景希望成为什么样的公司公司战略26确立永大使命和愿景，为制定公司战略提供指引永大使命：营造美好战略定位不清晰是永大上市面临的根本问题专注房地产？实行多元化？相关多元化？无关多元化？开发－建设－物业整合服务？单一或个别环节提供服务？上市筹资的目的什么？筹资的用途在哪里？应当在何时上市配合企业发展战略？如何向投资者描绘企业的发展前景？投资者如何判断企业的价值？永大的使命和愿景永大的战略定位永大的使命和愿景并未真正指导永大的战略导向；永大对未来的发展方向及未来成为什么样的公司并不明确；永大在考虑战略时过多地考虑了员工因素，影响了企业战略制订的客观性。营造美好空间；立足宁波，放眼全国，构建永大产业的经典品牌；合格的承销商将首先关注企业的发展战略。27战略定位不清晰是永大上市面临的根本问题专注房地产？实行多元化北大纵横建议提升永大集团管理水平，支持公司上市的途径使命和愿景战略组织人力资源管理企业文化法人治理结构公司组织结构业务流程管理制度公司战略制定何处竞争如何竞争何时竞争制定业务单元战略建立绩效管理系统关键业绩指标（KPI）薪酬体制绩效合同永大使命永大愿景28北大纵横建议提升永大集团管理水平，支持公司上市的途径使命和愿永大集团面临三方面的整体战略性议题何种业务范围提供最佳的增长和盈利机会？永大集团的关键议题永大集团需要具备何种能力建立致胜的价值实现系统？永大集团需要以多快的速度建立这些业务？业务范围业务地域客户价值实现系统增长阶梯何处如何何时营销建造销售物业管理设计项目论证和确立规划我们能继续提高在本地和其他区域市场的占有率吗？我们是否对所有的客户群都均等地渗透？我们何时才能使核心业务走向全国？我们应该进入/扩张哪些新业务？我们什么时候进入或加速扩张选定的业务？新业务成长速度如何？我们是否真正要将稀缺的资源花费在新业务上？我们将如何安排有限的资源？制定可行性方案的最佳途径是什么？阶段1房地产和建筑业务的扩张与防守阶段2建立新兴的业务阶段3建立可行方案时间(年)利润29永大集团面临三方面的整体战略性议题何种业务范围提供最佳的增长业务范围问题–何处竞争永大集团地域客户业务我们应该侧重于哪些业务？我们当前的业务范围是否恰当？我们应向哪些业务进行扩张？我们业务的地域分布是否合理？我们今后发展的重点应该在哪里？在今后5年是否可能发展成为区域领先者？我们将如何细分目标客户群？向这些客户群提供服务的吸引力多大？30业务范围问题–何处竞争永大集团地域客户业务我们应该侧重于营销建造设计项目选择规划销售报建房地产开发价值实现系统–如何竞争什么是最有效的销售手段？拥有还是放弃物业管理业务？我们的项目论证水准是否足够？土地获取的资金实力如何？是否拥有足够的社会资源？我们的营销能力是否强大？是强化自己的营销能力，还是将营销外包？项目规划的实力？我们应当涉足价值链的所有环节还是关注其中的某些部分？价值链的哪个环节具有最大的价值创造潜力？房地产开发价值实现系统协调设计的能力？如何培养永大建筑队伍的竞争能力？项目管理的水平？质量、成本、进度控制能力？战略举措关键成功因素物业管理外部协调能力如何？31营销建造设计项目选择规划销售报建房地产开发价值实现系统–价值实现(如何竞争)–着力培养永大所需房地产开发能力…资金融通能力土地获取能力资源整合能力市场营销能力市场调研分析产品策划广告宣传策划产品促销产品销售客户关系管理企业经营理念业务组织能力外部协作能力政府关系信息收集研究土地招标管理土地拆迁公共关系处理土地获取规划设计工程预算决算原材料采购工程管理控制产品销售管理融资渠道建设融资计划安排项目投资管理资产运用效率成本控制能力永大目前缺乏哪些能力？如何获得这些能力？能力平台32价值实现(如何竞争)–着力培养永大所需房地产开发能力…建筑价值实现系统–如何竞争项目获取采购施工我们的技术？我们的项目管理能力？营销的能力如何？如何具备获取外部项目的实力？施工管理水平和资质是否足够支持项目的获取？采购成本控制？我们的采购谈判能力？建筑价值实现系统战略举措

关键成功因素

33建筑价值实现系统–如何竞争项目获取采购施工我们的技术？营成长阶梯议题–何时参与竞争我们能继续提高在本地和其他区域市场的占有率吗？我们是否对所有的客户群都均等地渗透？我们何时才能使核心业务走向全国？我们应集中渗入哪个客户群？我们应该进入/扩张哪些新业务？我们什么时候进入或加速扩张选定的业务？新业务成长速度如何？我们是否真正要将稀缺的资源花费在新业务上？我们将如何安排有限的资源？制定可行性方案的最佳途径是什么？阶段1房地产和建筑业务的扩张与防守阶段2建立新兴的业务阶段3建立可行方案时间(年)利润34成长阶梯议题–何时参与竞争我们能继续提高在本地和其他区域建议永大集团按照以下内容进行总体战略规划1.永大集团发展宏图及五年战略目标2.宏观经济环境及行业发展分析及对

集团影响的评估今后五年集团所处的各行业的发展展望宏观经济和行业发展将对本集团造成的影响主要发展机会主要威胁3.永大集团现状分析各业务单元情况、业绩及趋势各业务单元在所处行业内的地位及优势、弱势4.永大集团未来五年战略目标集团未来五年业务重组进入哪些新业务行业放弃哪些产业各业务单元的发展目标和侧重点主要战略举措关、停、并、转合资、兼并5.永大集团财务目标预测主营业务收入投资资本回报6.主要资源需求预测资本投资人才7.和前一年战略规划的差异及总结主要内容35建议永大集团按照以下内容进行总体战略规划1.永大集团发展1.本业务单元发展宏图及五年战略目标2.宏观经济环境及行业发展分析及对本业务单元影响的评估2.1今后五内年国内、外宏观经济环境发展变化趋势2.2今后五内年行业的发展展望2.2.1产品发展趋势2.2.2主要法规及经营环境变化2.3宏观经济和行业发展将对本业务单元造成的影响2.3.1创造的主要机会2.3.2造成的主要威胁3.本业务单元现状分析3.1本业务单元近年业绩及发展趋势3.2本业务单元主要竞争优势及弱点4. 业务单元面临的主要竞争对手分析4.1竞争对手近几年业绩分析4.2竞争对手在之后五年可能采用的战略举措4.3对手战略举措对本业务单元的潜在威胁5.本业务单元五年战略(方案)5.1本业务单元今后五年将在哪些市场竞争5.1.1地理市场5.1.2产品定位5.1.3业务模型5.2如何竞争：主要竞争手段5.3主要战略举措5.3.1市场扩张5.3.2新客户、渠道的建立6. 业务单元五年经营及财务目标预测6.1主要增长点预测6.2总销售额6.3市场份额6.4投资资本回报7.配合业务单元战略的主要资源需求预测7.1资本投资7.2人才8.和前一年战略规划的差异及总结主要内容建议永大集团按照以下内容进行业务单元战略规划361.本业务单元发展宏图及五年战略目标5.本业务单元五战略规划的要点与预期效果要点战略规划流程作为财务规划（包括经营和预算）、资金管理和业绩管理等其他管理流程的起点，必须制度化、严格执行战略规划必须每年滚动修订，必须以对市场、竞争情况的严谨分析为基础，充分考虑外部因素对集团的威协及机会，并结合集团内部实际情况，制订相应的战略集团高层领导每年对各业务单元的战略进行质询和指导预期效果建立必要的制度，培养相应的战略规划能力，确保集团在快速变化的市场中，制订新的发展方向及战略帮助集团高层领导将精力集中于最重要的领域，通过对战略规划的质询、指导来领导集团发展目的制定集团以及各业务单元未来五年的战略发展目标，包括在哪些市场及如何进行竞争，以及量化的财务目标及资源需求预测集团领导通过对各业务单元战略规划的严格质询，指导业务单元的战略发展方向37战略规划的要点与预期效果要点预期效果目的37经营计划和预算是落实集团战略的重要工作战略规划集团整体战略业务单位战略外部环境因素内部资源能力内外部分析战略规划经营计划预算投融资计划建造计划营销计划人力资源计划采购计划年度经营计划销售收入预算资本支出预算成本费用预算现金预算财务预算全面预算只有将战略规划、业务计划、经营预算等几个步骤有效的联系在一起，永大集团才能将自己的战略落实，最终实现战略目标。38经营计划和预算是落实集团战略的重要工作战略规划集团整体战略业战略规划中的财务内容制定年度财务预算一月––四月五月六月七月八月九月十月十一月十二月制定三年战略规划时间跨度为3-5年粗略的财务估算用于决定进入哪些业务用于确定业务的战略原则用于衡量业务战略的财务影响,并调整战略方向时间跨度为十二个月详细的财务预算用于决定次年的具体经营目标作为绩效考评的主要依据之一39战略规划中的财务内容制定年度财务预算一月––四月永大集团财务规划主要内容主要内容集团战略规划及第一年目标概述1.1战略规划第一年目标1.2主要经营计划及预算计划前提与假设主要经营业绩指标及计划2.1年度及月度销售计划为达到战略目标以及主要经营业绩指标的主要经营举措、时间表、责任人及资源需求3.1新业务的建立3.2老业务单元的业务开展3.3新战略联盟的建立影响经营计划目标完成的主要风险，发生可能性，影响程度和防范举措4.1财产损失4.2违约4.3其他详细的财务预算计划5.1损益表5.2现金流量表5.3资产负债表5.4费用预算5.5固定资产预算5.6融资需求预算1、2、3、4、5、40永大集团财务规划主要内容主要内容集团战略规划及第一财务规划的目的和预期效果预期效果真正有经营指导意义的，为各业务单元负责人“拥有”并承诺的计划及经营合同通过严格的考核，确保业绩的实现计划完成或超额完成在公司管理层中，建立价值创造及投资资本回报概念总部下达初步的期望业绩指标业务单元制定部门计划及财务目标汇总/质询/谈判/修正业务单元计划批准各业务单元计划目的将战略规划的第一年目标转化为一个详细的经营计划以及相应的财务预算计划，作为集团最高领导和各业务单元领导之间的“管理合同”。这个合同同时被用作业务单元领导之责任及权力的依据集团领导通过对各业务单元财务规划的严格质询和考核，指导各业务单元的经营运作季度/年度经营业绩考核及半年度计划修订41财务规划的目的和预期效果预期效果总部下达初为达到上市的指标条件，永大集团应对未来财务目标做出安排主营业务收入其中房地产业务建筑业务主营业务利润净利润总资产净资产2005年2006年2007年42为达到上市的指标条件，永大集团应对未来财务目标做出安排主营业关于战略问题的目标及实施要点目标实施要点完成战略的制定建立完善的战略规划流程制定经营计划和预算管理流程在充分研究外部环境和内部资源能力的基础上制定战略；关注战略的实施并加以控制；将经营计划和预算作为战略实施的重要工具；43关于战略问题的目标及实施要点目标实施要点完成战略的制定在充分主要举措及时间表工作模块制订战略战略初步方案研讨和确定战略实施战略实施方案制定经营计划财务目标预测经营计划执行经营计划总结战略实施总结战略修订11月12月一季度200420062005二季度三季度四季度一季度二季度三季度四季度44主要举措及时间表工作模块制订战略11月12月一季度20042北大纵横建议提升永大集团管理水平，支持公司上市的途径使命和愿景战略组织人力资源管理企业文化法人治理结构公司组织结构业务流程管理制度公司战略制定何处竞争如何竞争何时竞争制定业务单元战略建立绩效管理系统关键业绩指标（KPI）薪酬体制绩效合同永大使命永大愿景45北大纵横建议提升永大集团管理水平，支持公司上市的途径使命和愿良好的法人治理结构可以提升公司价值完善公司治理能够提升绩效能够通过竞争的市场实现间接控制或外部控制，保护所有者利益公司治理结构是企业所有权的表现形式，解决激励问题和经营者选择问题在剩余索取权、剩余控制权与资本所有权相匹配下能够达到企业效率的最大化完善公司治理能够吸引投资者确保投资者参与重大经营决策、参与财务监督和设立激励机制规范企业的行为，防治财务造假，保证信息披露的真实、透明外部资金得不到有效的保护，投资者就不愿意购买和持有公司股票，导致公司的市场价值下跌法人治理结构（公司治理）是现代企业制度中最重要的组织架构狭义上，指公司的股东,董事及经理层之间的关系广义上还包括与利益者(如员工、客户、供应商、债权人和社会公众等)之间的关系,及有关法律,法规和上市规则等46良好的法人治理结构可以提升公司价值完善公司治理能够提升绩效法调查显示，良好的公司治理能够提高投资收益率，吸引投资者里昂证券(亚洲)在2000年对25个新兴市场国家的495家公司进行公司治理评价，评价指标包括透明度、对小股东的保护、核心业务是否突出、债务是否得到控制、对股东的现金回报等57个，发现公司治理得分与股本回报率存在密切关系：全部公司过去5年平均股本收益率为388％，得分最高的l／4公司则达到930％100家公司股价跌幅平均达到8．7％，而得分最高的25家公司的股价同期上涨了3．3％，得分后25家公司的股价则下跌了23．4％香港38家公司全年的平均回报率为22．8％，得分最高的1／4公司为51．1％，后1／4则只有17．2％McKinsey(麦肯锡公司)与世界银行及机构投资者协会合作调查了200家大型机构投资者,共管理3.25万亿美元的资产，主题是股东怎样评价和衡量一个公司的治理结构的价值，结果表明，3/4的投资者认为在他们选择投资对象时，公司的治理结构，特别是董事会的结构和绩效与该公司财务绩效和指标至少一样重要47调查显示，良好的公司治理能够提高投资收益率，吸引投资者里昂证一个结构良好的董事会是集团创造价值的保证公司董事会内部董事管理层职责监督管理和制定集团方向制定长期战略和定期监督集团的业绩进行集团领导层的培养和评估管理集团公司的经营而不需所有者干预对集团的经营负全部责任并对结果负责外部董事提供资金取得回报机构/个人投资者董事长（首席执行官）通过以下措施使集团价值最大化清晰地分配董事会和管理层的职责和责任形成独立、有能力的董事会由业内专家组成管理层股东48一个结构良好的董事会是集团创造价值的保证公司董事会内部董事管万科董事会有12名董事，其中独立董事4名法人治理结构示例——万科股东大会董事会总经理监事会增加独立董事以保证真正中立性和监督性发展趋势49万科董事会有12名董事，其中独立董事4名法人治理结构示例——法人治理结构示例——北京城建股东大会董事会总经理战略发展与投资决策委员会提名委员会薪酬与考核委员会监事会董事会专门委员会逐渐由外部独立董事构成发展趋势审计委员会北京城建董事会有12名董事，其中独立董事4名“董事会应下设审计委员会，还可以设立薪酬委员会、提名委员会、投资决策委员会等多个专业委员会。董事会下设委员会应主要由独立董事组成，并由独立董事担任主席。”——摘自《上海证券交易所上市公司治理指引（草案）》50法人治理结构示例——北京城建股东大会董事会总经理战略发展与投永大集团法人治理结构应达到的目标和实施要点法人治理结构框架应保护股东权利；平等对待所有股东，包括中小股东和外国股东。确认公司利益相关者的合法权利；董事会公司和股东负责，确保对公司的战略指导，对管理层的有效控制；强化董事的诚信与勤勉义务发挥监事会的监督作用能够及时，准确地披露与公司有关事项的信息；建立健全绩效评价与激励约束机制根据《公司法》等有关法律，完善公司章程制定董事会、监事会议事规则，并严格履行明确董事会、经营层的权责关系制定对经营层高官人员的绩效评价制度，完善薪酬激励机制在适当时机引入外部董事可以考虑设立董事会专门委员会目标实施要点51永大集团法人治理结构应达到的目标和实施要点法人治理结构框架应北大纵横建议提升永大集团管理水平，支持公司上市的途径使命和愿景战略组织人力资源管理企业文化法人治理结构公司组织结构业务流程管理制度公司战略制定何处竞争如何竞争何时竞争制定业务单元战略建立绩效管理系统关键业绩指标（KPI）薪酬体制绩效合同永大使命永大愿景52北大纵横建议提升永大集团管理水平，支持公司上市的途径使命和愿缺少计划部门，计划、协调及考核缺乏财务管理职能不健全，停留在会计核算层面人力资源管理职能弱化开发部承担了项目开发前期的全部工作，职责混杂营销职能较弱策略参谋职能和资产管理职能较弱部门之间职责不清，不愿承担责任永大集团组织结构面临的挑战（一）集团总部层面呈现的问题后果集团总部定位不明确具体事务操控过多，不能培养多业务单元的指挥能力不能培养资本运作和资本经营的能力管理子公司的能力不足建立了董事会、监事会、经营层的结构，但董事会、监事会未能有效运行董事会、经营层的责权相互交叉对经营层绩效评价体系不完善监事会的监督作用没有有效发挥法人治理结构没有形成激励约束机制没有形成监督和制衡机制无法使外部投资者确信自己的权益能够得到保护高层领导在日常事务中占用过多精力，影响考虑集团战略规划53缺少计划部门，计划、协调及考核缺乏永大集团组织结构面临的挑战永大集团组织结构面临的挑战（二）项目区经理直接管理建设施工的，权限和承担的职责严重脱离各管理层级的权、责关系没有理顺和成熟项目管理层面呈现的问题后果项目管理方式没有成熟无法明确责任项目管理能力不足业务流程标准化和规范化程度低一些流程不明确、不合理，流程执行随意性业务流程部门和人员的沟通协作出现障碍领导协调的工作量加大制度不健全人治大于法制制度不能有效监督和奖惩部门之间协作没有得到规范不能适应公司规模日益扩大的需要建筑单元与房地产开发单元结合紧密，责任不明，不能提高建筑单元的市场竞争能力项目区常务经理要花费精力管理建筑事务项目区常务经理同时作为甲方和乙方代表，职能交叉混乱业务单元占用精力管理施工，不利于培养房地产项目管理能力建筑面向市场能力不足房产和建筑存在大量的关联交易，形成公司上市的障碍无法清晰界定房地产业务的盈利状况，投资者无法判断价值54永大集团组织结构面临的挑战（二）项目区经理直接管理建设施工的永大集团组织结构中应解决的问题集团公司各业务单元项目管理集团未来定位集权与分权资源调配资本运作房地产单元与建筑单元房地产单元的运作能力建筑单元的竞争力分工协作各层级权、责关系项目运作模式项目管理体系如何解决现在组织结构中限制集团未来发展的种种问题？建立什么样的组织结构才能有效地支撑战略的发展？房地产体系采用什么样的运作模式才能实现快速的市场扩张和资产增值？如何保证资源在各项业务之间进行合理的分配？55永大集团组织结构中应解决的问题集团公司各业务单元项目管理集团构建符合集团战略目标和市场竞争环境的组织结构合理的部门设置明确的部门任务,功能,职责界定清晰的人员岗位编制以及职责,权力,能力要求界定高效率强调速度减少无增值环节以战略管理和财务管理为主的管理模式有效的决策,业务计划,财务监控体系合理的集分权 管理模式组织架构......业务流程

界定总部与事业部之间明确的管控体系（包括职责界定，主要决策，监督流程，及绩效考评办法） 重新设计总部与事业部的组织架构,强化薄弱的功能,界定明确的部门任务,责任设计总部与事业部之间,事业部内部的管控体系 设计关键的业务流程体系再造高效的业务流程体系 56构建符合集团战略目标和市场竞争环境的组织结构合理的部门设置高管理模式组织结构业务流程57管理模式组织结构业务流程57组织设置战略对组织设计的要求运作模式管理手段控制手段集团未来的业务发展战略将以房地产和建筑两大业务为主，两块业务的相关性强，这要求两大业务各自建立独立的组织运作体系，并建立独立的控股公司来进行控制为了实现企业迅速扩张和实现高利润率的战略目标，要求控股公司保持精干、高效的组织设置房地产体系的组织结构设置需要适应多项目同时运作的模式，以实现资产和市场份额的迅速扩张对房地产体系的管理需要从操作管理转变到战略管理，来提高运作效率和适应更大的管理幅度实现集团的战略，需要改变目前的审批制的管理手段，对房地产体系强调预算管理（包括项目执行计划书）和预算控制，以实现最高层精力的有效转移，实现资本运作、发展新的利润增长点等战略设想58组织设置战略对组织设计的要求运作模式管理手段控制手段集团未来功能完善完善现在还不具备的预算管理、财务分析等等功能，建立完善的职能体系来面对市场竞争反应灵活通过计划和预算来控制，而不是事事审批，事事汇报，避免事无巨细都有直接地行政干预，给职能部门提供合适和广阔的工作舞台和空间，提高对外界和事务的快速反应能力层次清晰对于上下级的工作权限和职能划分有清晰的界定，有明确的管理范围和直接负责对象，层层负责，尽量避免越级指挥和越级报告制度严谨整个企业能够通过制度来规范而不是通过“人治”的手段来管理，尽量避免例外管理和因人对事，制度面前人人平等。不仅需要制定规范的制度，更重要是能够有效地贯彻和执行制度。高效率运作能够有清晰的职责划分，尽量避免不必要的内耗和拖沓扯皮的现象，各自有清晰的责任划分，提高整个组织运作的效率低成本真正实现人尽其才，优胜劣汰，避免臃肿的组织结构体系内部人员对集团组织的要求59功能完善完善现在还不具备的预算管理、财务分析等等功能，建立完根据对两个事业部管理和新业务发展的需要，集团总部组织结构设置应遵循的原则是：公司总部是战略导向的组织，其主要职责是战略规划、资源配置、制度设定、人才培养和服务功能，为整个公司发展不断创造条件总部与事业部之间权责划分明确，并扩大各个事业部运营的自主权总部的职能设置必须有能力对事业部核心的活动(业务运作，项目投资、融资)进行管理和监控总部的机构精干、高效、灵活有力总部的管理流程清晰简洁，管理幅度适当60根据对两个事业部管理和新业务发展的需要，集团总部组织结构设置房地产事业部组织机构设计的基本原则房地产业务是集团实现其战略目标的核心业务房地产事业部组织机构的设计需要符合多项目运作的要求房地产事业部对部分功能逐步实施内部市场化目标组织结构需要为绩效与利益联动提供基础目标组织结构具有灵活高效的特点61房地产事业部组织机构设计的基本原则房地产业务是集团实现其战略项目部的核心使命是实施项目利润最大化和提升“天骄”品牌的无形资产价值使命确保项目按质、按期完成合理降低成本实现销售和利润最大化提升某集团住宅商品房产品品牌的无形资产价值项目经理同时兼任房地产事业部总经理助理项目副经理由前期主导参与项目策划的企划部人员担任，建立企划与项目绩效挂钩的机制，促进企划水平的提升项目部核心人员由房地产事业部企划、项目管理、财务人员组成(由管理委员会审定)其它人员可通过社会招聘，内部转岗解决项目部的施工组建议引入内部竞争机制，其薪酬与施工进度质量等考核指标挂钩项目部核心人员在项目接近尾声时回原部门或转入新的项目部中项目部负责小宗采购和后期公关协调设计思路62项目部的核心使命是实施项目利润最大化和提升“天骄”品牌的无形集团未来的定位；如何对多业务单元进行管理？与子公司集权与分权程度；如何发挥战略管理、投资决策作用？如何发挥集团内部资源调配作用？如何培养资本运作能力？房地产开发单元与建筑单元分开；明确建筑单元的责任与权利，提高建筑面向市场能力理顺项目区与建筑施工队伍的协作关系；清晰界定房地产业务的盈利状况清晰界定各管理层级的权、责关系在项目规划、营销策划和采购等方面在集团和项目区之间建立适当的管理体制；提高项目管理能力原则和目标有利于完善集团公司对多业务单元的管理模式，对资源有更好的操控有利于房地产业务增长，增强竞争力增加对建筑的整体管理能力确保目前多项目开发运作流畅逐步建立专业化的项目管理队伍建立清晰的损益责任来衡量各个单元的业绩增强管理效率，保持沟通和协作畅通保证未来进行新业务开发能够获得足够的重视和资源63集团未来的定位；原则和目标有利于完善集团公司对多业务单元的管明确、合理的业务单元划分和集团总部职能定义应是永大集团组织结构的基础具有清楚的市场定位业务客户地理位置控制致胜所必需的技能与资源全部一体化公司内部采购外包在总部授权下做出财务和人力资源决策对“损益表”负责，即达到财务和营运业绩指标以市场及客户为导向的业务单元组织结构集团核心活动制定集团战略和经营计划项目发现和研究论证项目规划和确立营销总体方案培养骨干人才制定业务单元业绩指标并对其考核管理集团外部关系业务单元之间的活动资源调配，建立积累和转移资金、物资资源的机制培养和部署全集团的人才集团边缘活动出售/收购业务单元的决策建立战略联盟的决策集团总部的职责业务单元的关键特征及要求清晰的组织结构64明确、合理的业务单元划分和集团总部职能定义应是永大集团组织结集团总部和业务单元之间的职责划分必须明确职能总部业务单元集团战略业务单元战略人力资源管理财务项目论证和土地获取规划和设计营销采购建筑施工管理销售65集团总部和业务单元之间的职责划分必须明确职能总部业务单元集团66666767概述上市分析上市策略内部条件分析外部条件分析总结综述总结与建议68概述上市分析上市策略内部条件分析外部条件分析总结综述总结与建进行外部条件分析，首先要明确上市地境内证券市场境外证券市场A股B股中小企业板香港：主板（SEHK）、创业板（GEM）新加坡：第一级股市、SESDAQ美国：NYSE、AMEX、NASDAQ加拿大：CDNX、TSE英国：LSE、ATM、TECHMARK其他不同国家以及不同市场有不同的上市标准。69进行外部条件分析，首先要明确上市地境内证券市场境外证券市场A上市地的选择应当主要考虑以下因素影响因素市场因素股票市场情况可比公司的上市情况零售需求市场流通性主要投资者的分布纳入指数的可能性研究分析师覆盖市盈率高低公司因素“最相关”市场收入/资产分布管理层分布税收及结构使用股票作为并购货币公司的发展计划上市因素上市的难易程度证券市场监管程度筹资费用70上市地的选择应当主要考虑以下因素影响因素市场因素股票市场情况世界主要国家上市地的比较香港美国伦敦中国A股利弊中国公司海外上市的本土市场，拥有优良的金融服务、设施和投资者认可度集中的交易流动性和交易分析师可能纳入指数临近公司所在地全球最大的资本市场提高公司形象和知名度更加严格的会计报告准则能够进入美国国内市场优良的地理位置和发达的监管环境上市过程比美国容易得多，与香港联交所进行畅通的两地上市强势的传统行业，如金属、矿业和金融机构提高在本土市场－－中国的知名度A股通常按国际上市股票的溢价交易缺乏高科技公司的上市和偏爱高科技公司的投资者大量的起始和持续信息披露冗长的准备过程法律和监管风险在美国建立一个额外市场可能摊薄本土市场的流动性额外费用起始和持续披露可能会摊薄本土市场的流动性不会产生任何额外需求A股市场仍然相对发展不足，波动性较高不能被用来作为跨国收购的货币难以进行后续发售71世界主要国家上市地的比较香港美国伦敦中国A股利弊中国公司海外概述上市分析上市策略内部条件分析外部条件分析总结综述总结与建议72概述上市分析上市策略内部条件分析外部条件分析总结综述总结与建从内部和外部条件看，永大还存在一定差距战略组织结构人力资源企业文化目标现状上市地要求内部条件外部条件73从内部和外部条件看，永大还存在一定差距战略组织结构人力资源企747475757676宁波永大集团上市条件咨询报告北京北大纵横管理咨询公司二零零四年十一月宁波永大集团上市条件咨询报告北京北大纵横管理咨询公司宁波永大集团在快速发展的过程中正面临上市的选择亿元何时上市？距上市有何差距？如何推进上市工作？78宁波永大集团在快速发展的过程中正面临上市的选择亿元何时上市？我们将按照以下思路帮助宁波永大明确上市的相关问题概述上市分析上市策略上市的基本含义上市的利弊分析内部条件分析外部条件分析总结推进计划实施要点综述总结与建议79我们将按照以下思路帮助宁波永大明确上市的相关问题概述上市分析上市概述上市分析上市策略上市的基本含义上市的利弊分析总结80上市概述上市分析上市策略上市的基本含义上市的利弊分析总结4上市——企业从隐蔽走向公开上市前上市后没有对外披露信息的义务；信息局限于企业内部高层管理人员，对企业外部仅有限地公开；根据上市地证券交易所地要求，承担信息披露的义务；信息全部对外公开；渠道：招股说明书、定期报告、临时公告、专业机构的研究报告载体：报纸、网络、广播电视、其他内容：经营信息、财务信息、主要股东和股权信息、重大经营活动信息81上市——企业从隐蔽走向公开上市前上市后没有对外披露信息的义务案例——一份典型的招股书和年报一、释义二、概览三、本次发行概况四、风险因素五、发行人基本情况六、业务和技术七、同业竞争和关联交易八、董事、监事、高管和核心技术人员九、公司治理结构十、财务会计信息十一、业务发展目标十二、募集资金运用十三、发行定价与股利分配政策十四、其他重要事项十五、董事及中介机构的说明十六、附录和备查文件一、公司基本情况二、会计数据和业务数据摘要三、股本变动和股东情况四、董事、监事、高管和员工情况五、公司治理结构六、股东大会情况七、董事会报告八、监事会报告九、重要事项十、财务报告十一、备查文件目录招股说明书年度报告82案例——一份典型的招股书和年报招股说明书年度报告6上市——面对公众承担更多责任上市实体企业老板上市实体企业老板战略投资者社会公众机构投资者股权多元化使得企业不再是老板个人的企业，而是有包括社会公众在内的众多投资人的企业，从而使企业具有了社会性，企业将承担更多的责任。持续盈利的责任；规范经营的责任；维护企业形象的责任；维护股东包括中小投资者利益的责任；经济效益和社会效益并重的责任。83上市——面对公众承担更多责任上市实体企业老板上市实体企业老板上市——企业价值通过证券市场充分体现股权价值1234……0股票市场的定价机制：股票价格＝企业价值＝股票价格×所持股票数量企业的价值取决于目前的盈利水平和投资者对企业未来盈利能力的预测。我的企业到底值多少钱？84上市——企业价值通过证券市场充分体现股权价值1234……0股上市——为企业建立了持续性融资的通道上市公司有多种可选择的融资方式：发行新股配股送股转增发行可转换债券深万科1996－2003年股份总额变动情况从图中可以看出，凭借良好的经营业绩，深万科利用上市公司灵活多样的融资渠道，迅速扩大了资本实力，截至2003年底的股本总额比1996年增加了一倍，是1988年首次招股时的15.3倍。85上市——为企业建立了持续性融资的通道上市公司有多种可选择的融上市——利益相关者将给予企业不同的关注利益相关者关注点利益相关者关注点证监会是否符合有关的法律法规筹资用途是否符合国家产业政策公司规模、盈利能力是否达到要求公司管理制度是否规范、先进分红派息是否有可靠的外汇来源雇员是否会失去工作或调换岗位是否有员工持股计划新的岗位需要哪些新的技能现有股东现有股权是否被稀释募集资金能否取得预期的回报企业能否保持持续增长客户原有关系能否维持企业的产品/服务会出现哪些变化新的投资者投资回报率是否满足要求主营业务是否有良好的发展前景公司管理层是否有良好的素质是否有畅通的情况了解企业的经营状况政府是否能够增加财政收入是否可以提升政府形象86上市——利益相关者将给予企业不同的关注利益相关者关注点利益相上市概述上市分析上市策略上市的基本含义上市的利弊分析总结87上市概述上市分析上市策略上市的基本含义上市的利弊分析总结11企业上市的有利因素（一）迅速融得巨额资金，扩大经营规模；股东一旦投入资金就不能收回，只能转让其拥有的股份。股权融资使企业没有定期还本付息的压力，企业可以很好地规避在经营出现起伏时伴随的财务风险；房地产企业自有资金往往占较小的比例，一旦企业不能控制风险，出现财务危机的概率较大。上市融资使宁波永大壮大实力，从容应对各类风险获得大量的长期资金，降低财务风险发行股票成功可以降低资产负债率，易于获得商业银行贷款；当公司的市值超过其净资产的账面价值时，贷方就可能向公司发放更多的信贷；可以进行配股、增发，或者发行企业债券发起人的股份是按其投入资产的评估值折换所得，而向公众公开发行股份的价格是按证监会规定的市盈率来确定的，股票一旦上市流通，市价都会大大超过原始股发行价，使股东获得巨大的资本利润作为发起人的大股东享受到公众股溢价发行形成的巨额资本公积在谋求发行上市的过程中，公司往往要经过各级政府、证券监管部门的严格审查，并在中介机构的辅导下进行相应的经营机制转换，上市过程是朝着现代企业经营机制迈进的重要历程转换经营机制，建立规范化的管理体系股东与债务人比较而言承担着更大的风险，相应对收益有更高的要求，对企业经营者有很大的压力；上市公司经营状况是相对透明的，在监管部门和投资者的监督下，经理人员将更为勤勉地谋求实现股东财富最大化促进经理人员提高经营业绩提高交易信用，增强后续融资能力88企业上市的有利因素（一）迅速融得巨额资金，扩大经营规模；获得企业上市的有利因素（二）上市公司时时刻刻处于公众的视野，房地产企业上市可以以较低的成本借助传媒扩大知名度，树立品牌形象；股票分析家总是密切地频繁地关注着上市公司，使公司得到更多的公众曝光率；新闻媒体对在交易所上市的公司予以高度关注形成巨大的广告效应，提高声望，树立品牌由于公司的股票为公众所拥有，比较容易培养公众的认同感和形成较为稳定的消费群体，这对房地产业显得意义突出，深万科就是成功的典范培养公众的认同感，形成较稳定的消费群体在任何一种公司合并中，上市公司均占有优势，经验证明，在账面价值接近的情况下，上市公司的卖价常常比非上市公司的卖价高更高的并购价值在其他情况相等的条件下，贷方趋向于将上市股票看作贷款的抵押价值。如果借方不能履行还贷义务，贷方就可卖掉抵押的股票以获得有形价值。上市股票也可以只用部分保证金来购买，境外大多数参与证券机构都接受保证金制度抵押价值89企业上市的有利因素（二）上市公司时时刻刻处于公众的视野，房地企业上市的风险因素（一）企业发行股票上市，要支付数额巨大的资金筹集费用，并且支付的股利不能象所支付的债务利息一样在所得税前扣除，股票融资实际上是各类融资方式中筹资成本最高的融资成本高上市公司必须及时披露经营、财务、人事等方面的信息，这一方面要承担为数不菲的信息披露费用，同时容易泄露企业经营机密；证监会对从事房地产开发业务公司的信息披露特别规定：披露储备土地项目的名称、位置、占地面积、规划建筑面积等；披露主要房地产项目的经营模式、项目施工情况、投资情况、销售情况等；披露开发项目的决策程序、管理架构、质量控制、融资方式、市场定位、销售模式、物业管理模式等内容信息披露容易泄露企业经营机密在企业经营出现波折时，各类媒体的报道渲染也可能有损企业形象，进一步加剧企业危机，如深万科在沈阳、深圳等地与业主的纠纷经各强势媒体的报道后对其声誉就产生较大影响当企业经营波折，媒体报道渲染可能加剧危机对上市公司的经营者而言，在股票全流通的情况下，如果因为经营不善等原因造成企业价值被市场严重低估，就有可能遭受“代理权竞争”、“恶意收购”等威胁而丧失对企业的控制权“代理权竞争”、“恶意收购”等威胁90企业上市的风险因素（一）企业发行股票上市，要支付数额巨大的资企业上市的风险因素（二）当股东的权利受到侵害，当董事、经理等高层管理人员实施某种越权行为或不当行为，中小股东有可能对此提起诉讼；股东诉讼会使公司面临巨大压力，公司形象以及持续经营能力将会受到很大影响股东诉讼上市公司作为公众性公司，由于经营问题，处理失当等情况，容易导致形象不好，美誉度不高，或是定位不当而引发形象危机；形象危机容易波及到母公司、子公司等相关联公司而使风险扩大形象危机公司上市和所筹集的巨额资金对公司经营提出了更高的要求，当企业经营管理能力没有及时与之相匹配，资金的使用或其他方面的管理出现问题，致使经营状况不佳，就会出现经营危机，降低企业价值经营压力91企业上市的风险因素（二）当股东的权利受到侵害，当董事、经理等万科A于1991年上市后，主营业务收入和净利润持续上升，净资产收益率和每股收益基本上保持在较高的水平主营业务收入（亿元）净利润（亿元）每股收益（元）净资产收益率（%）92万科A于1991年上市后，主营业务收入和净利润持续上升，净资浙江广厦1997年上市后，主营业务收入和净利润在2000年前增长，后呈下滑趋势；净资产收益率和每股收益保持下滑主营业务收入（亿元）净利润（亿元）每股收益（元）净资产收益率（%）93浙江广厦1997年上市后，主营业务收入和净利润在2000年前我们认为，上市对于一个快速发展的企业是应当的选择，关键在于时机的把握（一）市场需求规模：随着经济发展和城市化进程的加快，房地产业的市场总体规模持续扩张，2000年以来房地产销售面积增长率为15.21%；销售额增长率为24.92%；市场增长速度：2003年行业投资增长率达到了29.7%，在宏观层和政策层因素强劲推动下，投资将继续快速增长；行业盈利性：2003年房地产开发利润率普遍在10%以上，中高档房地产利润率达到30%-40%，远高于其他行业的平均利润水平；房地产行业的成功关键因素来源于企业所拥有的土地资源、资本和市场化经营运作等资源能力；对房地产行业的基本判断永大集团在房地产行业面临快速发展的机遇；上市可以大大提高永大集团的资本实力和市场竞争力；上市可以提高永大集团抵御风险的能力；对永大集团上市的影响94我们认为，上市对于一个快速发展的企业是应当的选择，关键在于时我们认为，上市对于一个快速发展的企业是应当的选择，关键在于时机的把握（二）上市时机战略时机管理时机市场时机上市如何与企业发展战略密切配合如何改善内部管理以满足上市的要求如何有计划地改进内部管理以达到最佳的上市效果选择哪个证券市场作为上市地如何达到上市地规定的上市条件在何时上市更容易取得投资者的认可和追捧95我们认为，上市对于一个快速发展的企业是应当的选择，关键在于时概述上市分析上市策略内部条件分析外部条件分析总结综述总结与建议96概述上市分析上市策略内部条件分析外部条件分析总结综述总结与建永大需要达到外部条件并尽力满足内部条件，以实现顺利上市的目的优秀的公司管理层良好的公司业绩诱人的资本故事永大满足投资者中介机构决策能力心理、业务素质高度负责的精神为股东创造最大价值良好的公司治理结构投资者做出投资决策和判断未来收益水平的主要标准之一关系到承销商的积极性高成长性低风险高资本回报率上市地的上市标准经营记录盈利状况合法性上市后的流动性法人治理结构监管机构证券交易所达到核准判断评估外部条件内部条件97永大需要达到外部条件并尽力满足内部条件，以实现顺利上市的目的并通过尽力满足内部条件的过程不断提升企业价值，建立持续的价值创造机制发行上市上市之后上市之前价值增值过程持续的价值创造过程通过尽力满足内部条件，不断提升管理水平，建立持续的价值增值机制，使上市成为企业飞跃的契机。98并通过尽力满足内部条件的过程不断提升企业价值，建立持续的价值概述上市分析上市策略内部条件分析外部条件分析总结综述总结与建议99概述上市分析上市策略内部条件分析外部条件分析总结综述总结与建提升企业管理能力不仅为达到上市要求创造条件，而且能够快速提高企业价值使命愿景战略组织人力资源管理法人治理结构管理架构业务流程绩效评价薪酬激励招聘培训…何处竞争？如何竞争？何时竞争？企业价值企业价值增加企业价值达到上市要求企业价值上市前上市上市后企业文化价值观企业精神经营理念行为规范…100提升企业管理能力不仅为达到上市要求创造条件，而且能够快速提高北大纵横建议提升永大集团管理水平，支持公司上市的途径使命和愿景战略组织人力资源管理企业文化法人治理结构公司组织结构业务流程管理制度公司战略制定何处竞争如何竞争何时竞争制定业务单元战略建立绩效管理系统关键业绩指标（KPI）薪酬体制绩效合同永大使命永大愿景101北大纵横建议提升永大集团管理水平，支持公司上市的途径使命和愿确立永大使命和愿景，为制定公司战略提供指引永大使命：营造美好空间与合作者共同建造友好的合作空间为社会建造和谐并不断延展的环境空间为股东建造长期且不断增长的利润空间永大愿景：立足宁波，放眼全国，构建永大产业的经典品牌以宁波为中心和根基，以全国作为市场定位，成为全国性的企业；强化管理能力，不断取得新进入市场的竞争优势；将永大塑造成为宁波著名品牌，并将品牌向全国延伸使命公司为什么存在远景希望成为什么样的公司公司战略102确立永大使命和愿景，为制定公司战略提供指引永大使命：营造美好战略定位不清晰是永大上市面临的根本问题专注房地产？实行多元化？相关多元化？无关多元化？开发－建设－物业整合服务？单一或个别环节提供服务？上市筹资的目的什么？筹资的用途在哪里？应当在何时上市配合企业发展战略？如何向投资者描绘企业的发展前景？投资者如何判断企业的价值？永大的使命和愿景永大的战略定位永大的使命和愿景并未真正指导永大的战略导向；永大对未来的发展方向及未来成为什么样的公司并不明确；永大在考虑战略时过多地考虑了员工因素，影响了企业战略制订的客观性。营造美好空间；立足宁波，放眼全国，构建永大产业的经典品牌；合格的承销商将首先关注企业的发展战略。103战略定位不清晰是永大上市面临的根本问题专注房地产？实行多元化北大纵横建议提升永大集团管理水平，支持公司上市的途径使命和愿景战略组织人力资源管理企业文化法人治理结构公司组织结构业务流程管理制度公司战略制定何处竞争如何竞争何时竞争制定业务单元战略建立绩效管理系统关键业绩指标（KPI）薪酬体制绩效合同永大使命永大愿景104北大纵横建议提升永大集团管理水平，支持公司上市的途径使命和愿永大集团面临三方面的整体战略性议题何种业务范围提供最佳的增长和盈利机会？永大集团的关键议题永大集团需要具备何种能力建立致胜的价值实现系统？永大集团需要以多快的速度建立这些业务？业务范围业务地域客户价值实现系统增长阶梯何处如何何时营销建造销售物业管理设计项目论证和确立规划我们能继续提高在本地和其他区域市场的占有率吗？我们是否对所有的客户群都均等地渗透？我们何时才能使核心业务走向全国？我们应该进入/扩张哪些新业务？我们什么时候进入或加速扩张选定的业务？新业务成长速度如何？我们是否真正要将稀缺的资源花费在新业务上？我们将如何安排有限的资源？制定可行性方案的最佳途径是什么？阶段1房地产和建筑业务的扩张与防守阶段2建立新兴的业务阶段3建立可行方案时间(年)利润105永大集团面临三方面的整体战略性议题何种业务范围提供最佳的增长业务范围问题–何处竞争永大集团地域客户业务我们应该侧重于哪些业务？我们当前的业务范围是否恰当？我们应向哪些业务进行扩张？我们业务的地域分布是否合理？我们今后发展的重点应该在哪里？在今后5年是否可能发展成为区域领先者？我们将如何细分目标客户群？向这些客户群提供服务的吸引力多大？106业务范围问题–何处竞争永大集团地域客户业务我们应该侧重于营销建造设计项目选择规划销售报建房地产开发价值实现系统–如何竞争什么是最有效的销售手段？拥有还是放弃物业管理业务？我们的项目论证水准是否足够？土地获取的资金实力如何？是否拥有足够的社会资源？我们的营销能力是否强大？是强化自己的营销能力，还是将营销外包？项目规划的实力？我们应当涉足价值链的所有环节还是关注其中的某些部分？价值链的哪个环节具有最大的价值创造潜力？房地产开发价值实现系统协调设计的能力？如何培养永大建筑队伍的竞争能力？项目管理的水平？质量、成本、进度控制能力？战略举措关键成功因素物业管理外部协调能力如何？107营销建造设计项目选择规划销售报建房地产开发价值实现系统–价值实现(如何竞争)–着力培养永大所需房地产开发能力…资金融通能力土地获取能力资源整合能力市场营销能力市场调研分析产品策划广告宣传策划产品促销产品销售客户关系管理企业经营理念业务组织能力外部协作能力政府关系信息收集研究土地招标管理土地拆迁公共关系处理土地获取规划设计工程预算决算原材料采购工程管理控制产品销售管理融资渠道建设融资计划安排项目投资管理资产运用效率成本控制能力永大目前缺乏哪些能力？如何获得这些能力？能力平台108价值实现(如何竞争)–着力培养永大所需房地产开发能力…建筑价值实现系统–如何竞争项目获取采购施工我们的技术？我们的项目管理能力？营销的能力如何？如何具备获取外部项目的实力？施工管理水平和资质是否足够支持项目的获取？采购成本控制？我们的采购谈判能力？建筑价值实现系统战略举措

关键成功因素

109建筑价值实现系统–如何竞争项目获取采购施工我们的技术？营成长阶梯议题–何时参与竞争我们能继续提高在本地和其他区域市场的占有率吗？我们是否对所有的客户群都均等地渗透？我们何时才能使核心业务走向全国？我们应集中渗入哪个客户群？我们应该进入/扩张哪些新业务？我们什么时候进入或加速扩张选定的业务？新业务成长速度如何？我们是否真正要将稀缺的资源花费在新业务上？我们将如何安排有限的资源？制定可行性方案的最佳途径是什么？阶段1房地产和建筑业务的扩张与防守阶段2建立新兴的业务阶段3建立可行方案时间(年)利润110成长阶梯议题–何时参与竞争我们能继续提高在本地和其他区域建议永大集团按照以下内容进行总体战略规划1.永大集团发展宏图及五年战略目标2.宏观经济环境及行业发展分析及对

集团影响的评估今后五年集团所处的各行业的发展展望宏观经济和行业发展将对本集团造成的影响主要发展机会主要威胁3.永大集团现状分析各业务单元情况、业绩及趋势各业务单元在所处行业内的地位及优势、弱势4.永大集团未来五年战略目标集团未来五年业务重组进入哪些新业务行业放弃哪些产业各业务单元的发展目标和侧重点主要战略举措关、停、并、转合资、兼并5.永大集团财务目标预测主营业务收入投资资本回报6.主要资源需求预测资本投资人才7.和前一年战略规划的差异及总结主要内容111建议永大集团按照以下内容进行总体战略规划1.永大