商业银行法人治理与风险管理

商业银行法人治理与风险管理景宜青/合伙人德勤国际会事所

法人治理没有统一的定义“管理和监控一个公司的一整套控制体系，包括财务及其他方面的措施。”（cadbury）“公司的投资方能确保自己获得投资收益日方式”（shleiferandvishny）“一个公司的管理层、董事层、所有者及其他利益相关者之间的关系．按照这种体系的结构可以制定公司的目标、实现目标的方式，并保护对业绩进行监控．”（oecd）“我无法对它下定义，但我知道它是什么。”美国最高法院大法官法人治理结构确定了所有者和管理层制定目标和管理银行的方式法人结构框架的基本要素确定银行的使命和最终目标促进职业道德准则的形成划分职责和权限（确定组织架构）确立战略并进行战略决策确定风险承受能力，实行风险控制制定并管理资本、流动性和融资政策监督并执行运营、财务和管理决策确保控制措施的实行银行所面临时的主要法人治理问题是，所有者如何执行其独有权力和职责新的法人治理结构将明确所有者和管理者的角色所有者将任命董事会，具有向所有者背负责企业绩效、向监管机构负责合规的法定责任董事会将设定发展方向，任命高级管理层，按照所有者的宏观目标确定政策和战略董事会必须在监督、指导和宏观管理之间保持适当的平衡多数董事会不应担任管理者的职务管理层将负责根据董事会设定的发展方向为日常运营制定战略和政策管理层向董事会负责实现各项目标有效的法人治理体系需要董事会和管理高层之间高度的协调和合作

完善法人结构的关键任务

关键任务关键子任务所需专业知识／资源明确国家作为所有人的目标确定目标综合各方面的目标正式确定国家对于各国有商业银行高级官员批动进程和强制统一意见全职人员支持各国家利益相关者“委托人”与“代理”的正式分离完成向公司形式的过渡高级官员监督／协助进行必需用的法律程序的审慎重性分析管理体制外部顾问全职人员协助解决各方面的法律和财务问题（如历史损失）成立董事会，监督管理层定义董事会任职资格定义董事会平衡法则最终确定法律和机构程序筛选董事会成员任命董事会成员法律人员监督／协调助最终确定法律和机构要求，最终确定董事会的流程和资格专家招募和筛选候选取董事会成员经国务院批准后任命董事会成员与国有商业银行改革和股权结构改革相关的决策需要股东同意的重大组问题和股东多样化计划的复核和决策高级官员复核董事会关于财务重组、重大投资决策、并购和股东多元化流程的建议为各国有商业银行选举组成董事会和监事会在贵行仍为国有独资时，根据任职期限及任免程序任免董事和监事高级官员代表国家作为所有人，复核董事会主要建议和股东要求做出的决策董事会通过常务委员会进行有效的监管，确保项链成员深刻了解关键问题董事会内部审计审计委员会风险管理委员会薪酬委员会任命委员会内审与外审的联系独立于管理体制层财务报告批准建议负责银行的会计准则和程序负责监控银行的风险管理公司可信度及相关风险负责银行会计准则和程序-管理-评估-报告由非执行董事组成负责执行董事的薪酬安排负责董事的选派程序多数应由非执行董事组成其他可能的委员会包括：战略规划委员会执行董事委员会等等在法人治理的框架下，管理层的角色是经营业务，实现企业（股东）价值的最大化

管理层的五大责任以“企业价值”为导向建立有效的组织机构加强控制体系改善财务和业绩管理系统实施有效的风险管理系统例如：为实现营业收入的最大化，银行必须侧重于保留和发展其“顶级客户”基础富有的个人投资者持有零售金融资产其他非“富有的”个人投资者持有的零售金融资产“富有的”个人投资者的数目200020045001，0001，5002,000中国零售金融资产（2000年与2004年的比较）2,500“富有的”投资人数目（以百万为单位）零售金融资产（以十亿美元为单位）例如：为增加收益，银行必须实施长期规划，使基础设施和经营模式合理化

提高收益和可持续性建立低成本经营模式20%成本基础的合理化“速战速决”有利于以更积极的方式筹资，为成本基础带来实质性的变革10%“速战速决”增加实施成本和时间0%新成立的竞争者不存在类似银行成本结构的负担

投资额的审核政策和程序业务品种的变革功能合并，如统一的服务中心获取战略来源集成成本管理重组外包从地域模式向“业务线”结构过渡需用要一宣的时间，还需要坚强的领导核心和高度的政治敏感总行各部门和分行组织的权力分配上的重大变革财力和时间的大量投入（本项目将影响所有的基础结构的管理流程）将面临市场份额的重大损失、客户服务质量下降和客户第一原则方面的风险这一过渡的实施必须经由周密的计划和管理，全面而强有力的过渡管理计划是成功的关键强健的的控制制环境境对于于良好好的治治理至至关重重要监督和和文化化监控控制行行为信息和和沟通通风险认认知和和评估估董事会会作用用高级管管理层层角色色“高层层基调调”控制文文化风险框框架风险认认知持续评评估风险的的相互互关系系审核和和控制制限制批准和和授权权确认和和调节节职责分分工准确数数据及时数数据外部数数据及及评估估风险险系统安安全性性持续监监督内部审审理计计及时报告纠正错误内部审计功功能和董事事会审计委委员会是坚坚定的控制制框架中不不可缺少的的组成部分分内部审计功功能是能够够合理确保保业务在期期望的状态态下运作的的必要条件件内部审计必必须独立,并具备与与董事会进进行直接沟沟通的渠道道董事会必须须确保内部部审计中合合理人的人人员任命、资源配置和和计划制订订强有力的风风险管理对对于有效的的治理是必必不可少的的信用借贷人或者者其他交易易对于无法履行合合约承诺的的风险市场由利率、汇率和潜在在的金融工具的市市场价格的的变化起的可能的的价值变化化流动性资金无法到到位,无法法买卖所需的资产、负债造成的的风险经营由各种环境境因素(如如监管、竞争对手战略、、税收、政政治动乱)的变化或者人人员、流程程、信息系系统和内部控制制中的失误误造成的风风险其他信托人、代代理、承销销商、领导人、保险