并购贷款业务与案例

并购贷款业务与案例程斌宏投资银行部重组并购处目录第一章《商业银行并购贷款风险管理指引》的概念第二章并购贷款的风险评估第三章并购贷款的业务流程第四章案例分析《商业银行并购贷款风险管理指引》-结构结构主要内容要点条目通知开办条件、监管要求总则立法目的、机构范围、并购与并购贷款定义、业务原则、业务发展战略、高管理强度规范、公平竞争；并购定义与类型（间接收购/并购方与借款人）；1-7风险评估总纲并购交易风险分析贷款风险分析商业银行应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。89-12、13、1413-15风险管理4个硬性要求1个人员要求按业务流程的指引规定商业银行应在并购贷款业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环节以及内部控制体系中加强专业化的管理与控制

16-192021-36附则并购双方、并购交易各方37-39并购概念一般概念：兼并与收购（M&A）。兼并，是指两家以上的公司结合成一家公司；收购，是指并购企业购买目标企业的资产、营业部门或股权。兼并与收购的根本区别在于实施兼并后只有一个企业，而实施收购后收购企业及被收购企业仍然保留各自的法人地位。兼并分为吸收兼并及新设兼并。收购分为股权收购及资产收购，股权收购又分为非控股收购、控股收购及全面收购。按照并购企业与目标企业的行业关系分类，并购分为横向并购、纵向并购及混合并购。《指引》规定：并购是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。并购类型：受让现有股权、认购新增股权、收购资产、承接债务收购直接收购和间接收购合并概念新设合并和吸收合并正三角合并和反三角合并并购类型直接并购和间接并购《指引》的定义（第3条）：并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司(以下称子公司)进行。

直接收购：并购方直接收购目标公司间接收购：并购方通过无其他业务经营活动的全资或控股子公司间接收购目标公司上市公司收购管理办法：直接收购间接收购不同法规关于并购方式的规定法规名称用词具体方式是否需控制权《商业银行并购贷款风险管理指引》并购受让现有股权认购新增股权收购资产承接债务合并其他控制《外国投资者并购境内企业规定》并购股权并购资产并购无《公司法》公司合并吸收合并新设合并控制《上市公司收购管理办法》收购取得股份投资关系协议其他安排控制权《反垄断法》经营者集中经营者合并股权或资产方式合同等其他方式控制权或施加决定性影响何谓“实际控制”法规名称类型情形《公司法》控股股东实际控制人持股比例50%以上的控股股东持股不足50%，但是享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的非股东《上市公司收购管理办法》控制人持股比例50%以上的控股股东实际支配上市公司股权表决权超过30%；通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；依其可实际支配的上市公司股份表决权，足以对公司股东大会的决议产生重大影响；中国证监会认定的其他情形实际控制指的是自然人、法人或其他组织，通过股权控制关系、协议或者其他安排实现的，对另外一方的能够决定公司的人事、财务和经营管理政策的一种权利。根据对《指引》的解读，仅有获得实际控制权的并购方可申请并购贷款。并购贷款过桥贷款中长期贷款银团贷款杠杆贷款有担保贷款和无担保贷款第四条本指引所称并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。

并购贷款的几个特殊用途买壳上市又称反向收购，一般指一家非上市公司通过收购一家上市公司（壳公司）股份控制该公司，再由该上市公司对其反向收购，以使之成为上市公司的子公司。从并购交易角度来看，反向收购的两阶段都是以实现控制为目的。根据对《指引》的解读，反向收购没有障碍。未完善证券市场制度，证监会发布《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》，鼓励上市公司大股东增持上市公司股权。大股东增持可实现资源优化配置，提高企业综合竞争力，符合《指引》精神。《指引》中未对以提升控制力为目的的增持行为有针对性论述，我们认为不存在合规障碍。

《指引》中没有对MBO是否可以贷款进行规定，但是从MBO本身的运作模式、特点和作用来看，如果交易及后继整合重组方案设计得当，有利于促进产业整合和升级。具体操作中，应由管理层作为发起人成立企业作为收购方。PE收购MBO/LBO买壳上市大股东增持根据《指引》第22条规定，并购贷款主要用于有经营活动的经济实体。虽然根据《创业投资企业管理暂行办法》第20条“创业投资企业可以在法律规定的范围内通过债权融资方式增强投资能力。但由于PE主要从事投资活动而不是经营活动，所以无法申请并购贷款。但PE所投资或控制的公司可以申请。企业并并购成成长方方式：：并购购需求求这个问问题是是众多多管理理层最最常问问的问问题优点缺点通过并并购实实现现外延延式增增长内延式式增增长立刻扩扩大规规模，，可实实现跳跳跃式式增长长寻求多多样化化和保保持行行业领领先地地位二二者并并行获取互互补性性产品品或获获得分分销渠渠道立刻获获得研研发技技术力力量，，知识识产权权及人人才在快速速整合合的行行业（（如消消费品品行业业），，通过过收购购可以以更快快地提提升市市场地地位，，或取取得知知名品品牌改变经经营管管理方方式和和管理理技术术卖方可可在竞竞标过过程中中引入入竞争争，以以达到到价值值最大大化整合风风险企业文文化的的差异异是否能能留住住主要要员工工价格过过高的的风险险尤其是是收购购海外外资产产或业业务，，并购购有一一定风风险，，完善善的尽尽职调调查、、财务务分析析和整整合计计划能能有效效的降降低风风险，，确保保达到到预期期目标标对资本本要求求高，，收购购方可可能要要借助助外来来资金金(债/股本/资产抵抵押)才能完完成交交易无整合合风险险或企企业文文化的的问题题自主地地选择择增长长所需需的合合适的的新技技术，，运营营模式式及业业务流流程等等对内的的震荡荡及改改变很很小对进度度的控控制较较有灵灵活性性，并并不像像并购购交易易般要要因资资本市市场对对公司司的看看法而而推迟迟或加加快重重大投投资决决策难以同同时获获得““多样样化和和行业业领先先地位位”或或“规规模和和主导导地位位”可能会会错失失在短短时间间内大大规模模拓展展的机机会根据估估值不不同，，“内内延式式增长长”可可能成成本较较高并购与与新建建成长长方式式对于周周期性性行业业，企企业价价值最最大化化来自自于明明智的的企业业买卖卖和财财务杠杠杆的的使用用在产能能紧张张时新新建项项目在整个个周期期中均均匀地地通过过新建建项目目扩大大产能能在周期期低谷谷，产产能富富裕时时新建建项目目在周期期低谷谷时通通过收收购来来增加加产能能利用财财务杠杠杆负负债收收购在合适适的时时机通通过财财务杠杠杆来来买卖卖工厂厂358.0某行行业业举举例例投资资回回报报率率百百分分比比Source:McKinseyanalysis可否否将将多多赚赚的的23分分一一部部分分给给银银行行作作为为并并购购顾顾问问费费？？可否否将将多多赚赚的的29分分一一部部分分给给银银行行作作为为并并购购融融资资顾顾问问费费？？可否否将将多多赚赚的的295分分一一部部分分给给银银行行作作为为并并购购成成功功费费或或者者投投资资收收益益？？如何何募募集集收收购购所所需需资资金金？？资金金来来源源有有三三大大类类：：企企业业运运营营产产生生的的现现金金流流、、股股本本类类集集资资和和债债务务类类集集资资现金金股本本债务务企业业运运营营内内在在产产生生的的现现金金流流增发发股股票票并购购基基金金联合合收收购购债劵劵，，包包括括高高收收益益债债劵劵，，可可转转换换债债权权贷款款，，包包括括过过桥桥贷贷款款，，并并购购贷贷款款融资资渠渠道道最便便宜宜和和最最快快捷捷的的融融资资方方式式往往往金金额额有有限限需留留给给企企业业一一些些必必备备的的流流动动资资金金利弊弊分分析析无现现金金上上的的财财务务成成本本可增增加加公公司司股股份份每股股收收益益的的摊摊薄薄并购购基基金金要要求求股股本本回回报报率率高高（（＞＞25%））增发发股股价价也也许许会会打打折折扣扣可用用来来平平衡衡资资本本结结构构利率率低低时时的的最最佳佳选选择择可用用来来避避免免摊摊薄薄有现现金金财财务务成成本本负债债率率高高时时不不宜宜考考虑虑未来来的的营营运运现现金金怎怎么么使使用用？？如何何利利用用银银行行募募集集股股本本资资金金？？第十十八八条条并并购购的的资资金金来来源源中中并并购购贷贷款款所所占占比比例例不不应应高高于于50%未来来现现金金流流的的使使用用企业业将将现现有有资资金金用用于于收收购购，，向向银银行行申申请请流流动动资资金金补补充充未未来来营营运运资资金金银监监会会指指引引初初稿稿中中，，曾曾经经““严严禁禁流流动动资资金金等等各各类类贷贷款款变变相相用用于于收收购购””虽不不限限制制，，但但是是企企业业和和银银行行要要做做好好财财务务规规划划资产产支支持持融融资资，，比比如如上上市市公公司司股股票票、、公公路路收收费费权权、、矿矿权权等等：：银行行的的资资产产支支持持贷贷款款、、矿矿权权质质押押贷贷款款依据据指指引引定定义义，，也也属属于于并并购购贷贷款款范范畴畴，，受受50%的的限限制制企业业资资产产证证券券化化股票票质质押押的的理理财财融融资资产产品品基于于收收费费权权的的理理财财产产品品股本资金金的筹措措增发或定定向增发发+银行行搭桥贷贷款引入战略略投资者者+银行行搭桥贷贷款非核心资资产出售售+银行行搭桥贷贷款非银行贷贷款的债债务资金金筹措发债（企企业债、、公司债债、短券券、中票票）+银银行搭桥桥贷款搭桥贷款款是否受受50%的限制制？指引未明明确指引初稿稿中，曾曾经有““并购过过程中临临时性、、过渡性性资金安安排不受受50%的限制制”目录第一章《《商业业银行并并购贷款款风险管管理指引引》的概概念第二章并并购贷贷款的风风险评估估第三章并并购贷贷款的业业务流程程第四章案案例分分析理解第八条商商业银行行应在全全面分析析战略风风险、法法律与合合规风险险、整合合风险、、经营风风险以及及财务风风险等与与并购有有关的各各项风险险的基础础上评估估并购贷贷款的风风险。逻辑：并购风险险分析贷款风险险评估假设：监监管部门门假设商商业银行行对一般般贷款具具有良好好的风险险控制能能力，但但是对并并购风险险缺乏足足够经验验，因此此立法着着重强调调并购风风险的分分析并购风险险分析和和贷款风风险评估估指引倾向向并购贷贷款支持持正效应应并购活活动战略风险险法律与合合规风险险整合风险险经营风险险以及财财务风险险贷款风险险评估偿债能力力正效应并并购与偿偿债能力力之争某集团似似乎在创创造价值值销售收入入人民币亿亿元资料来源源：年年度报告告第一年第二年第三年年递增率率=35%净利润人民币亿亿元第一年第二年第三年年递增率率=26%举例说明明138185101182717--+税项人民币亿亿元固定资产产和其它它营业资资产人民币亿亿元该集团的的投资资资本回报报较低第1年第2年第3年10%5.06.6投资资本本回报百分比资料来源源：年年度报告告；麦肯肯锡分析析232335税后营业业净利润润人民币亿亿元230461530投资资本本人民币亿亿元2284635142-21626825294310113818576109142利、税前前利润人民币亿亿元营运资本本人民币亿亿元销售收入入人民币亿亿元经营成本本人民币亿亿元举例说明明该集团实实际上在在破坏价价值经济利润润资料来源源：年度度报告；；麦肯锡锡分析人民币亿亿元9.9-12.0-5.3差幅百分比4.3-2.6-1.0投资资本本人民币亿亿元230461530投资资本本回报百分比10%5.06.6资本成本本百分比5.7%7.67.6债务成本本百分比4%44权重=85%67%67%权重=15%33%33%股权成本本百分比15%1515-X举例说明明目录第一章《《商业业银行并并购贷款款风险管管理指引引》的概概念第二章并并购贷贷款的风风险评估估第三章并并购贷贷款的业业务流程程第四章案案例分分析并购贷款款流程业务受理理业务初审审尽职调查查风险评估估审查审批批合同签订订贷款发放放贷后管理理指引的要要求第二十一一条商业业银行应应在并购购贷款业业务受理理、尽职职调查、、风险评评估、合合同签订订、贷款款发放、、贷后管管理等主主要业务务环节以以及内部部控制体体系中加加强专业业化的管管理与控控制。第二十三三条商业业银行应应在内部部组织并并购贷款款尽职调调查和风风险评估估的专门门团队，，对本指指引第九九条到第第十五条条的内容容进行调调查、分分析和评评估，并并形成书书面报告告。前款所称称专门团团队的负负责人应应有3年年以上并并购从业业经验，，成员可可包括但但不限于于并购专专家、信信贷专家家、行业业专家、、法律专专家和财财务专家家等。建议的流流程与分分工业务受理理业务初审审尽职调查查风险评估估审查审批批合同签订订贷款发放放贷后管理理业务受理理：公司司业务部部门或者者投资银银行部门门业务初审审：投资资银行部部门为主主尽职调查查：投资资银行部部门为主主风险评估估：投资资银行部部门为主主审查审批批：审批批部门合同签订订：投资资银行部部门或公公司业务务部门贷款发放放：公司司业务部部门贷后管理理：公司司业务部部门或者者信贷管管理部门门目录第一章《《商业业银行并并购贷款款风险管管理指引引》的概概念第二章并并购贷贷款的风风险评估估第三章并并购贷贷款的业业务流程程第四章案案例分分析案例分析析A集团甘甘肃能源源开发有有限公司司于2008年年10月月并购B煤业集集团40%的股股权，并并购股权权价格总总计18亿元，，在支付付股权并并购资金金过程中中因资金金紧张，，向银行行申请股股权并购购贷款10亿元元，贷款款期限10年，，贷款方方式为信信用，贷贷款利率率执行同同档次基基准利率率下浮10%。。收购前前股权结结构：甘甘肃省政政府60%、平平凉市政政府4