公司设立股权协议书范本

公司设立股权协议书范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司。

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX街XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

鉴于甲方为推动公司设立及后续运营，需通过股权合作引入战略资源，并确保投资安全及权益保障；

鉴于乙方具备专业的股权设计、法律咨询及商业资源整合能力，能够为甲方提供全面的股权架构设计与合规服务；

基于平等互利、诚实信用的原则，双方经友好协商，就甲方委托乙方协助完成公司设立并达成股权合作事宜达成一致，特订立本协议。本协议旨在明确双方的权利义务，确保公司设立过程的合法合规，并为后续股权合作奠定坚实基础。双方均确认，本协议的签订及履行将紧密围绕公司设立的核心目标展开，包括但不限于股权结构设计、股东权利义务分配、法律合规审查及交易流程管理等关键环节。协议内容将严格遵循相关法律法规，并充分考虑双方的实际需求与风险控制要求，以实现合作共赢。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，由乙方依据甲方的需求及指示，提供专业的服务与支持，协助甲方完成目标公司的设立登记，并设计合理的股权结构与公司治理机制，确保整个过程符合中国现行法律法规的要求，同时保障甲方在合作中的合法权益。具体范围包括但不限于：协助甲方进行目标公司的名称预先核准；提供公司章程、股东协议等法律文件的草拟、审核与修改服务；指导甲方完成注册资本的认缴与实缴（如适用）相关流程；办理公司设立登记所需的各项行政审批手续；就股权结构设计、股东权利义务分配、股权转让限制、表决机制等提供专项咨询与方案设计；进行相关法律风险的识别与提示；以及根据甲方要求提供的其他与公司设立及股权合作相关的辅助性服务。双方确认，本协议项下的所有活动均以目标公司的合法设立及甲方股权目标的实现为最终落脚点，并贯穿于公司设立的整个流程。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：

（1）"目标公司"：指由甲方发起设立，并在本协议框架内完成股权架构设计与注册的公司，其具体名称以最终核准为准。

（2）"股权结构"：指目标公司成立时股东之间的持股比例、股权类别（如普通股、优先股等）及其伴随的权利义务安排。

（3）"公司章程"：指目标公司依法制定的，规范公司机构、股东权利义务、公司运作规则的根本性文件。

（4）"股东协议"：指本协议中可能涉及的，由目标公司股东之间订立的，用于约定除公司章程规定之外的特别权利义务、合作条款等的协议。

（5）"服务费"：指甲方根据本协议约定向乙方支付用于补偿乙方提供本协议项下服务所应得的报酬。

（6）"法律意见书"：指乙方就特定法律问题出具的，包含分析、判断和建议的专业文书。

（7）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

（1）**授权与指示权**：甲方有权就目标公司的设立宗旨、业务范围、资本规模、股权结构偏好等核心事项向乙方发出指示和授权，并要求乙方根据甲方的合理需求提供专业服务。甲方应确保其提供的指示和背景信息真实、准确、完整。

（2）**决策权**：对于涉及目标公司根本利益的重大事项，如最终的公司章程、股东协议的核心条款，甲方保留最终决策权。

（3）**配合义务**：甲方应积极配合乙方开展相关工作，及时提供乙方为实现本协议目的所必需的文件、资料、信息，并按照乙方的合理要求完成必要的内部决策程序或提供授权文件。包括但不限于提供身份证明、法人资质文件、注册资本来源说明、股东背景信息等。

（4）**支付义务**：甲方应按照本协议第五条约定的价格与支付条件，按时、足额向乙方支付服务费。甲方逾期支付服务费，应按日向乙方支付逾期金额万分之五的违约金。

（5）**保密义务**：对于在合作过程中获悉的乙方商业秘密及未公开信息，甲方应承担保密义务，不得向任何第三方泄露，但法律法规另有规定或双方另有约定的除外。

（6）**合规保证**：甲方保证其作为设立目标公司的股东所进行的所有行为均符合法律法规及公司章程的规定，并承担由此产生的一切法律责任。

（7）**确认与授权**：甲方应确认乙方提供的专业意见和服务方案符合其基本要求，并在必要时根据乙方建议签署相关法律文件。甲方有义务及时确认并签署乙方准备好的、非修改意见较大的法律文件。

**2.乙方的权力与义务：**

（1）**专业服务义务**：乙方应基于其专业知识和经验，勤勉、尽责地为甲方提供本协议约定的公司设立及股权合作相关服务。包括但不限于：

a.进行尽职，评估甲方提供的设立条件及目标公司的可行性；

b.根据甲方需求和行业惯例，设计并草拟目标公司的名称、章程草案、股东协议草案等核心法律文件；

c.对草拟文件进行修改完善，并就涉及的法律问题向甲方提供明确的解释和建议；

d.协助甲方准备并向登记机关提交公司设立登记所需的申请材料，并跟踪办理进度；

e.就股权结构设计提供专项咨询，包括不同持股比例、股权稀释、股权激励等方案的利弊分析与建议；

f.对公司设立过程中可能涉及的法律风险进行识别，并向甲方出具风险提示意见；

g.根据甲方指示，代为或协助联系相关政府部门、服务机构（如银行、注册代理机构等）。

（2）**报告义务**：乙方应定期或不定期向甲方汇报工作进展，包括但不限于文件准备情况、审批进度、遇到的问题及建议解决方案。在关键节点（如完成名称核准、拿到营业执照等）应及时通知甲方。

（3）**保密义务**：乙方应对在服务过程中获悉的甲方商业秘密、财务信息及内部决策等非公开信息承担保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。此保密义务不因本协议的终止而解除。

（4）**独立专业判断权**：在提供专业服务时，乙方享有基于法律法规和职业规范的独立判断权。如甲方的要求违反法律法规或可能损害他人合法权益，乙方有权拒绝执行并书面告知甲方理由。

（5）**合理努力义务**：乙方应运用合理的专业努力来达成本协议约定的服务目标，但乙方不对目标公司的最终设立成功或其后续运营表现负责，亦不对因甲方决策或市场变化导致的问题承担责任。

（6）**知识产权**：乙方在履行本协议义务过程中产生的服务成果（如最终定稿的法律文件、咨询报告等）的知识产权，在甲方付清全部服务费后，归甲方所有，但乙方有权保留在后续类似项目中使用该成果经验教训的权利。

（7）**配合甲方决策**：乙方应积极与甲方沟通，就甲方关心的问题提供充分的专业意见，并根据甲方的最终决策调整服务方案或文件。在甲方明确授权范围内，乙方有权代为处理部分事务，但重大事项需获得甲方事先书面确认。

第四条价格与支付条件

甲方同意根据乙方在本协议项下提供的服务内容，向乙方支付服务费。服务费总额为人民币【具体金额】元（大写：【具体大写金额】整）。该费用【包含/不包含】税费，具体税种及承担方式由双方另行书面确认或按国家相关规定执行。

支付方式如下：

（1）首付款：本协议生效后【具体天数】日内，甲方向乙方支付服务费总额的【百分比】%，即人民币【具体金额】元（大写：【具体大写金额】整）。

（2）尾款：目标公司营业执照依法取得后【具体天数】日内，甲方向乙方支付剩余的服务费，即人民币【具体金额】元（大写：【具体大写金额】整）。

甲方应将服务费支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX科技有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：【具体银行账号】

乙方应在收到每笔款项后，向甲方开具等额合法的增值税发票（如需）。

任何逾期支付的款项，均按逾期金额每日万分之五计算违约金，该违约金不受利息调整机制影响。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效之日起【具体天数】日或直至目标公司设立登记完成并取得营业执照之日止，以较晚者为准。

乙方应在本协议生效后【具体天数】日内完成初步方案设计并提交甲方。甲方应在收到方案后【具体天数】日内给予反馈或确认。

乙方应在本协议生效后【合理期限内】，根据甲方的指示和反馈，完成目标公司设立所需各项法律文件的准备工作，并及时提交甲方审阅。

甲方应在收到乙方提交的文件草案后【具体天数】日内反馈意见。如甲方需多次修改或拖延反馈，每逾期一日，乙方有权按已完成工作量比例要求甲方支付相应费用，且乙方保留调整服务方案或解除协议的权利。

乙方应全力协助甲方在【具体日期或时间段】前完成目标公司的设立登记手续。具体时间安排将根据登记机关的工作效率及双方配合程度确定，乙方应在此过程中及时告知甲方进展并协调解决问题。

本协议约定的各项权利义务，除本协议另有约定或法律另有规定外，不因本协议的任何部分条款的无效或终止而受影响。

第六条违约责任

**一、甲方的违约责任：**

（1）**未按时支付款项**：如甲方未能按照本协议第四条约定的期限和金额向乙方支付服务费（包括首付款或尾款），每逾期一日，应按当期应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过【具体天数】日，乙方有权暂停提供本协议项下的全部或部分服务，并保留解除本协议的权利。无论甲方最终是否支付，已提供的服务的费用仍应按实际工作量比例结算支付。若甲方因未支付服务费导致乙方无法获得合理报酬，经乙方书面催告后【具体天数】日内仍未支付，乙方有权解除本协议，甲方应承担乙方已产生的一切损失。

（2）**提供虚假信息或资料**：若甲方向乙方提供虚假、不完整或误导性的信息、文件或资料，导致乙方产生错误判断、额外工作或遭受损失（包括但不限于行政处罚、第三方索赔等），甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于乙方为事实所支出的费用、律师费、诉讼费等。乙方亦有权要求甲方赔偿因其过错导致的直接经济损失，并可根据情况解除本协议。

（3）**不合理拖延或拒绝配合**：若甲方无正当理由，无正当理由拖延审阅乙方提交的文件、延迟提供必要的反馈、拒绝或无理阻挠乙方履行本协议项下的合理指示或配合义务，导致项目进度严重迟延或乙方无法继续履行本协议，每逾期一日，甲方应按当期应付未付服务费总额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过【具体天数】日，乙方有权根据实际损失要求甲方承担赔偿责任，并有权单方面解除本协议，甲方应承担乙方已投入的全部成本及损失。

（4）**违反保密义务**：若甲方违反本协议第二条第（5）款关于保密义务的规定，泄露乙方商业秘密或在本协议目的之外使用乙方提供的未公开信息，除应立即停止违约行为并采取积极措施消除影响外，还应向乙方支付违约金人民币【具体金额】元（大写：【具体大写金额】整）。若乙方因此遭受实际损失超过违约金数额，乙方有权进一步要求甲方赔偿差额部分。若该违约行为构成犯罪，甲方还应承担相应的刑事责任。

（5）**擅自变更或终止协议**：若甲方单方面擅自变更本协议内容或未经乙方同意终止本协议，若乙方因此遭受损失，甲方应赔偿乙方由此造成的直接经济损失，包括但不限于已发生的服务费用（按乙方已完成工作量比例调整）、预期收益损失、为该项目投入的差旅费、顾问费等。同时，甲方应支付违约金人民币【具体金额】元（大写：【具体大写金额】整）。

**二、乙方的违约责任：**

（1）**未按约定提供服务**：若乙方未能按照本协议第三条约定的范围和标准履行其专业服务义务，因乙方重大过失（如工作疏忽、违反职业准则）导致甲方利益受损，乙方应承担相应的赔偿责任。赔偿范围包括但不限于甲方因此遭受的直接经济损失、为弥补该损失所支付的费用（如聘请其他律师的费用）。

（2）**违反保密义务**：若乙方违反本协议第二条第（5）款关于保密义务的规定，泄露甲方商业秘密或在本协议目的之外使用甲方提供的未公开信息，除应立即停止违约行为并采取积极措施消除影响外，还应向甲方支付违约金人民币【具体金额】元（大写：【具体大写金额】整）。若甲方因此遭受实际损失超过违约金数额，乙方有权进一步要求甲方赔偿差额部分。若该违约行为构成犯罪，乙方还应承担相应的刑事责任。

（3）**未能完成核心服务目标**：若因乙方原因（非甲方原因、不可抗力或甲方明确拒绝所致），导致目标公司未能依法设立或取得营业执照，乙方应退还甲方已支付但尚未提供实质性、关键性服务的部分服务费，具体退费比例由双方协商确定，或按乙方已完成工作量比例折算。若乙方承诺在特定期限内完成某项关键任务（如名称核准、执照取得），而未能按期完成，每逾期一日，乙方应按未完成事项对应服务费总额的万分之五向甲方支付违约金，但累计违约金不超过该事项对应服务费总额的【百分比】%。

（4）**服务质量问题**：若乙方提供的服务成果（如法律文件）存在明显瑕疵、重大错误或不符合本协议约定的专业标准，导致甲方无法顺利推进公司设立或引发法律纠纷，乙方应在收到甲方书面通知后【具体天数】日内修正或补充完善。若乙方拒绝修正或修正后仍存在严重问题，甲方有权要求乙方承担相应的赔偿责任，包括但不限于律师费、诉讼费及因此造成的直接经济损失。甲方亦有权根据瑕疵严重程度，要求扣减相应的服务费。

（5）**擅自变更或解除协议**：若乙方单方面擅自变更本协议内容或未经甲方同意解除本协议，若乙方因此给甲方造成损失，乙方应赔偿甲方由此造成的直接经济损失。

**三、一般违约后果：**

任何一方发生违约行为，守约方除要求其承担继续履行、采取补救措施、赔偿损失等违约责任外，还有权根据违约情节，要求违约方支付本协议约定违约金。若违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求违约方补足差额。发生违约后，违约方应在合理期限内采取有效措施防止损失扩大，若未采取有效措施导致损失扩大，扩大损失部分由违约方自行承担。

双方均应保证其履行本协议的能力。如甲方丧失履约能力（如解散、破产），乙方有权要求甲方立即支付所有应付未付款项，并解除本协议。如乙方丧失履约能力，甲方有权要求乙方立即支付已完成工作的相应费用，并解除本协议。

**四、关于不可抗力的处理**：根据第五条第（5）款，若因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。遭受不可抗力的一方应在不可抗力发生后【具体天数】日内书面通知对方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力影响协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。不可抗力消除后，应立即恢复履行协议。因不可抗力造成的损失，各自承担。

第七条不可抗力

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的修订或政策调整）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断（非因一方过错造成）以及其他类似事件。

若发生不可抗力事件，遭受该事件的当事人应立即采取合理措施尽力减轻其影响，并在事件发生后【具体天数】日内书面通知另一方，说明不可抗力事件的发生、性质、影响以及预计持续的时间，并附有相关证明文件（如政府公告、新闻报道、事故报告等）。

因不可抗力导致本协议部分或全部不能履行或延迟履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。不可抗力影响持续超过【具体天数】日的，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若协议解除，双方应就已完成的工作进行结算，甲方应支付乙方已完成工作量对应的服务费（按双方约定比例计算），乙方应向甲方返还已收取但未提供相应服务的款项。

因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。双方均无需为因不可抗力而未能履行或未能完全履行本协议的责任向对方承担赔偿责任。

不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议的义务，但已发生的不可抗力影响可能导致协议部分条款无法继续履行或履行成本显著增加的，双方可另行协商调整协议相关条款。

若一方因不可抗力不能履行本协议，应在不可抗力消除后【具体天数】日内通知另一方，并提供相关证明。若不可抗力影响持续存在，双方应协商解决后续事宜。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。在协商过程中，双方应本着公平、合理的原则，寻求达成mutuallyacceptable的解决方案。

若协商未能在【具体天数】日内解决争议，或双方另有书面约定的，应提交【选择以下一种方式并明确写明：①仲裁或②诉讼】，具体方式及地点如下：

【选择仲裁的写法】：

争议应提交【具体仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会】按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【具体城市】。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。

【选择诉讼的写法】：

任何一方均有权将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。由【选择一方或约定根据争议性质确定，例如：甲方所在地或双方协议确定】人民法院管辖。诉讼过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。

提起仲裁或诉讼的一方应向对方送达正式的书面通知，说明其主张、理由及证据。在争议解决期间，双方应本着合作的态度，提供必要的文件和证据，并应在前述协商或仲裁/诉讼程序中继续履行本协议中约定的时间限制和通知义务，但受争议事项直接影响的权利义务除外。仲裁或诉讼费用（包括但不限于仲裁费、律师费、诉讼费、保全费、差旅费等）由败诉方承担；若双方均有责任，则根据实际情况比例分担。未经对方书面同意，仲裁裁决或法院判决的执行不得被其他任何法院或仲裁机构的裁决或决定所否定或更改。

第九条其他条款

**通知：**双方在本协议首部列明的地址、联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前【具体天数】日书面通知对方。所有根据本协议发出的通知、文件等，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务），并送达上述地址或对方书面指定的其他地址。以快递方式发送的，发出当日算作送达；以电子邮件发送的，发出时视为送达，但若邮件系统显示未成功投递，则视为未能有效送达。以专人递送的，递交时视为送达。任何一方收到通知后，应在合理期限内确认收到，但邮件、快递签收确认视为有效送达。

**保密：**本协议第二条第（5）款关于保密义务的规定，在本协议终止后【具体年限，通常为2-5年】内继续有效。双方对于在本协议履行过程中获知的对方商业秘密、技术信息等均负有持续的保密责任。

**完整协议：**本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。本协议的任何补充协议或附件均需以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后才能生效，成为本协议不可分割的一部分。

**可分割性：**若本协议任何条款被认