公司上市决策的若干问题

企业上市决策的若干问题

打造诚信之板构建”中小企业之家”中小企业上市融资的首选中小企业板---中小企业成长的发动机师资简介兰邦华博士、副研究员，深圳证券交易所福建地区首席代表1992－1999年，厦门大学企业管理系本科、硕士就读1999－2002年，中国社会科学院工业经济研究所企业管理博士2002－2005年，中国社会科学院金融研究所博士后，副研究员2002年至今，任职于深圳证券交易所，其间在中国证监会工作一年，现为深圳证券交易所福建地区首席代表研究领域为人力资源管理、企业制度、企业融资，已出版专著一部，发表学术论文三十余篇。主持或参加10多项重要课题，研究成果获得“中国证券市场金融创新研究课题二等奖”。主要内容一、企业要不要上市二、企业什么时候上市三、企业选择哪里上市四、企业怎样才能上市一、企业要不要上市：（一）企业上市的好处（二）上市的成本与风险（三）企业的理性选择（一）企业上市的好处1、融资效应2、财富效应3、治理效应4、品牌效应5、激励效应6、发展效应1、融资效应：上市为企业建立了直接融资的平台，有利于企业改进资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲。上市直接融资的优势：（1）资金可以长期使用，不用还本付息，成为企业经营长期的资金来源（2）当发行市盈率高的情况下，发起人的融资成本是很低的（3）降低企业的负债比例，优化资本结构，降低财务风险适用：规模效应明显的企业、成长期企业2、财富效应上市前后两种定价机制的比较上市之前：每股价格＝每股净资产价值（1元）发行之时：每股价格＝摊薄后每股盈余（0.3元）×发行市盈率(25)＝7.5元上市之时：每股价格＝摊薄后每股盈余（0.3元）×二级市场市盈率（50）＝15元2、财富效应比较项目上市之前发行之后上市之后发起人股本1亿股1亿股1亿股新发行股本3千万股3千万股总股本1亿股1.3亿股1.3亿股发起人控股比例100%76.92%76.92%每股盈余0.39元摊薄后每股盈余0.3元0.3元市盈率25倍50倍每股价格1元7.5元15元每股净资产1元2.5元2.5元发起人财富1亿元2.5亿元15亿元企业总价值1亿元3.25亿元19.5亿元案例：浔兴股份（代码：002098，2006年12月22日上市）比较项目2006.6.302006.12.082006.12.222007.6.22发起人股本1亿股1亿股1亿股1亿股新发行股本5500万股5500万股5500万股总股本1亿股1.55亿股1.55亿股1.55亿股股东权益1.92亿净利润2215.83万2215.83万2215.83万发起人控股比例100%64.5%64.5%64.5%每股盈余0.22元摊薄发行市盈率29.72每股价格1.92元5.35元10.77元21.83元发起人财富1.92亿元4.86亿10.77亿元（5.6倍）21.83亿元（11.37倍）企业总价值1.92亿元8.29亿元16.69亿元33.84亿元3、治理效应上市有利于企业建立建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高经营管理水平，降低经营风险。说明：中小企业发展过程有五道坎，管理关、资本关案例：恒安集团，“怎样才是一个真正的老板”虽然我是老板板，但很多事事情都要我自自己去做！4、品牌效应应企业能够上市市是企业综合合实力的最好好体现；全国有近1亿亿的股民，每每天都在关注注上市公司的的股价变化案例：浔星股股份5、激励效应应（1）上市带带来的荣誉感感、责任感（2）股权激激励案例：深万科科、永新股份、中中捷股份、双双鹭药业高新技术企业业如何吸引人人才、留住人人才？股权激激励股权激励:股股票或期权可可作为激励手手段《公司法》:允许公司收购购不超过5％％的股份用于于奖励职工《上市公司股股权激励管理理办法》激励对象:公司员工，具具体对象由公公司自主确定定，独立董事事和有污点记记录的人员不不能成为激励励对象激励数量:不超过已发行行股本总额的的10%，个个人获授部分分不得超过股股本总额的1%，超过1%的需要获获得股东大会会特别批准股票期权行权权收益图股价（元）201020072010时时间王先生获赠30万股的股股票期权，，行权价为市市价、等待期期3年，届时时行权收益＝＝（20－10）×30万＝300万元代码简称激励方案000002万科当净利润增长达到15%及以上时，对净利润增长部分按净利润增长率计提激励基金，用于购买公司股票（当净利润增长率高于30%时，按30%计提）；如果低于15%，则不得计提激励基金.002014永新股份方案包括两方面:（1）首期限制性股票激励计划,即公司按考核年度净利润净增加额的一定比例提取激励基金,从二级市场回购公司股票,并通过非交易过户无偿奖励给激励对象；（2）首期股票期权激励计划：公司授予激励对象400万份股票期权，有权按7.7元/份的价格购买1股公司股票，股票来源为公司向激励对象定向发行400万股公司股票；有效期为自股票期权授权日起的6年时间.002021中捷股份授予10名激励对象510万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起5年内的可行权日，以6.59元的价格购买1股中捷股份股票的权利.002038双鹭药业授予激励对象180万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起六年内的可行权日以9.83元的价格购买一股双鹭股份股票的权利。授予股票期权所涉及的标的股票总数为180万股，占激励计划签署时双鹭药业股本总额8280万股的2.17%.6．发展效应应规模效应、学学习效应、客客户锁定效应应上市有利于企企业进行并购购重组等资本本运作，为企企业发展壮大大提供了一条条有效的途径径。说明：美国思思科公司的并并购式发展战战略（二）上市市的成本与风风险1、上市直接接成本2、上市相关关成本3、规范运作作成本4、可能的管管理风险1、上市直接接成本中小企业板的的发行费用占占筹资额的比比例平均约为为6%，基本本上是其它市市场的1/3。费用类别中小企业板上市初费3万元承销费（筹资额的比例）1.5%-3%保荐人费200万元法律顾问费100-150万元会计师费100万元总成本（筹资额的比例）4%－8%2、上市相关关成本（1）公司治治理成本（2）企业改改制成本（3）缴纳税税费成本3、规范运作作成本案例：实际利润1000万，企企业所得税率率33%,应应纳税330万帐面利润200万，企业业所得税率33%,实际际纳税66万万一年企业所得得税少缴纳264万4、可能管理理风险（1））股股权权关关系系：：红红帽帽子子企企业业（2））土土地地问问题题：：（3））无无形形资资产产问问题题：：商商标标由于于上上市市需需要要付付出出的的直直接接成成本本、、相相关关成成本本、、规规范范运运作作成成本本、、可可能能的的管管理理风风险险，，部部分分企企业业家家，，特特别别是是民民营营企企业业家家对对上上市市的的态态度度比比较较复复杂杂。。上市市收收益益成成本本对对照照表表收益成本与风险融资效应上市直接成本财富效应上市相关成本治理效应规范运作成本品牌效应可能管理风险激励效应发展效应（三三））结结论论对大大部部分分企企业业来来说说，，上上市市带带来来的的好好处处远远远远大大于于为为此此付付出出的的成成本本，，因因此此，，有有志志于于成成为为百百年年老老店店的的企企业业都都希希望望能能够够上上市市。。二、、企企业业什什么么时时候候上上市市（一一））影影响响企企业业上上市市时时机机的的内内部部因因素素1、、融融资资成成本本2、、企企业业生生命命周周期期3、、资资本本结结构构4、、发发展展战战略略（二二））影影响响企企业业选选择择上上市市时时机机的的外外部部因因素素1、、股股市市环环境境（（发发行行市市盈盈率率、、二二级级市市场场市市盈盈率率））2、、上上市市条条件件3、、上上市市进进度度4、、审审核核通通过过率率5、、政政策策导导向向：：国国家家、、地地方方政政府府的的支支持持力力度度6、、行行业业发发展展周周期期1、、股股市市环环境境：：发发行行市市盈盈率率平均均发发行行市市盈盈率率较较高高，，说说明明同同样样的的收收益益和和利利润润，，可可以以更更高高的的价价格格发发行行，，中中小小板板发发行行价价是是很很多多其其他他市市场场的的2-3倍倍。。中国国企企业业在在不不同同市市场场之之间间的的IPO平平均均市市盈盈率率比比较较表表（（倍倍数数））中小企业板香港主板香港创业板纽交所纳斯达克英国AIM市场新加坡251081528127二级级市市场场交交易易市市盈盈率率二级级市市场场市市盈盈率率相相对对较较高高，，意意味味着着原原始始股股东东可可以以较较高高的的价价格格流流通通兑兑现现，，也也可可按按照照二二级级市市场场一一段段时时期期内内平平均均收收盘盘价价配配股股、、增增发发;纳斯斯达达克克也也较较高高，，主主要要受受个个别别网网络络股股高高市市盈盈率率的的影影响响。。中小企业板香港主板香港创业板纽交所纳斯达克英国AIM市场491225173118中国国企企业业在在不不同同市市场场的的二二级级市市场场平平均均市市盈盈率率比比较较表表（（倍倍数数））2、、上上市市条条件件：：辅辅导导期期取取消消、、发发行行条条件件更更细细化化、、程程序序简简化化、、预预期期明明确确明确确财财务务指指标标，，企企业业自自己己能能做做出出是是否否能能上上市市、、多多长长时时间间上上市市的的判判断断取消一些些限制性性规定:筹资额不不得超过过净资产产两倍,市盈率率不得超超过20倍；辅导期一一年方可可申请发发行上市市,关联联交易比比例不得得超过30%；；不能在发发行上市市前12个月内内通过扩扩股引进进新股东东。发行方式式与定价价方式更更加市场场化：机构投资资者投标标询价及及上网定定价发行行净利润:最最近三三个会计计年度均均为正且且累计大大于3000万万元营业收入入或经营营现金流量量净额:最近三个个会计年年度现金金流量净净额累计计大于5000万；或或最近三三个会计计年度收收入累计计大于3亿发行前总总股本:不少于人人民币3000万元3、上市市进度：：发行上上市是否否需要排排队发行时间间取决于于企业质质地，从从策划改改制到上上市，如如进展顺顺利可以以在半年年左右完完成；已经消除除排队候候审现象象，从重重启IPO之后后的发审审情况统统计，从上报到到发行平平均79个工作作日，基基本实现现了“百百日上市市”。4、审核核通过率率发行上市市“保荐荐制”，，给予更更多市场场化选择择空间，，企业与与中介机机构秉承承商业化化多赢的的合作原原则；发审委及及其公开开制度，，增强了了透明度度，使企企业上市市成功率率更多地地取决于于企业自自身素质质；2004年一次次通过发发审会的的比例为为67%，2006年年新老划划断恢复复首发后后到2007年年7月6日，137家家企业提提出IPO申请请，通过过107家，通通过率为为78.1%；；如果发行行申请未未获得核核准，在在证监会会作出不不予核准准决定之之日起6个月后后，企业业可再次次提出股股票发行行申请。。5、政策策导向：：（1）全全国各地地对上市市的支持持：据深深交所不不完全统统计，从从2003年6月到2006年4月月，全国国各地共共出台31部扶扶持企业业改制上上市的政政策；去去年6月月份重启启IPO以来，，全国各各地又出出台了28部扶扶持企业业改制上上市政策策。（2）福福建省今今年6月月底召开开了全省省企业改改制上市市工作会会议，李李川副省省长主持持会议并并对全省省企业改改制上市市工作进进行全面面部署，，同时发发布了《《福建省省人民政政府关于于推进企企业上市市的若干干意见》》。（3）厦厦门市、、思明区区、厦门门火炬高高新技术术开发区区正在积积极落实实全省企企业改制制会议的的精神，，研究制制定厦门门市的扶扶持政策策，有关关政策正正在征求求意见中中。（4）厦厦门市思思明区率率先成立立企业改改制上市市工作服服务小组组、上市市办等机机构，推推进本区区企业的的改制上上市工作作。《福建省省人民政政府关于于推进企企业上市市的若干干意见》》的有关关内容二（四））做好企企业上市市的协调调和服务务。1、确定定重点后后备企业业，重点点指导2、简化化审批手手续，特特事特办办。3、建立立对拟上上市企业业服务协协调机制制三、加大大对企业业上市的的政策扶扶持（一）企企业所得得税本级级留成部部分的一一定比例例补助（二）新新增税收收地方留留成部分分奖励（三））享受受招商商引资资项目目优惠惠政策策（四））申请请募集集资金金投资资项目目用地地，采采取““一企企一议议”的的办法法解决决（五））减轻轻税费费负担担（六））企业业上市市募集集资金金投资资项目目优先先保证证。（七））申请请政府府预算算内专专项资资金的的优先先予以以安排排。（八）支持持重点上市市后备企业业多渠道融融资。（九）建立立企业上市市扶持和奖奖励制度。。（十）赴境境外上市并并将募集资资金的70％以上在在本省投资资的参照享享受政策四、进一步步加强对企企业上市工工作的领导导5、政策导导向：外资企业上上市及境外外战略投资资者资金汇汇出中小板上市市公司成霖股份（002047）属属台资控股股企业，GlobeUnionInDustrial(Bvi)Copr持持有公司42.90%，庆津津有限公司司持有公司司29.89%；中小板上市市公司中还还有海鸥卫浴、、信隆实业业等为外资控控股，永新股份份、伟星股份、中捷股份等公司有外外资参股；；新颁布的《《外国投资资者对上市市公司战略略投资管理理办法》规规定，海外外战略投资者通过过A股市场场将所持上上市公司股股份出让，，可以向上上市公司注注册所在地地的外汇局局申请购汇汇汇出。中捷股份于于2004年7月份份在中小企企业板发行行上市，外外资股东佐佐藤秀一持持有0.56%的股股份，已于于2006年12月月通过中小小板市场售售出。全流通条件件下，外商商投资企业业进退无碍碍，外资参参股企业境境内上市最最大顾虑消消除，且能能分享人民民币升值的的收益；6、行业周周期：（1）企业所处的的行业也存存在一个生生命周期，，一般来讲讲，处于扩扩张期的朝朝阳行业，，上市所带带来的规模模效应、学学习效应、、客户锁定定效应更加加明显，因因此也更适适合上市，，也更容易易获得发审审通过。（2）行业业竞争因素素，同一行行业，先申申报企业比比较有利。。（四）结论论目前是企业业改制上市市的最好时时机，大部部分符合条条件企业早早上市优于于晚上市，，应尽早行行动。三、企业要要去哪里上上市（一）企业业境内上市市地与上市市步骤（二）企业业境外上市市地与上市市步骤（三）选择择上市地考考量因素的的比较1、选择上上市地应考考量的因素素2、境内上上市占优的的因素3、境外上上市占优的的因素4、境内外外上市各有有优势因素素（四）结论论（一）企业业境内上市市地与步骤骤1、企业境境内上市地地2、境内上上市的步骤骤1、企业境境内上市地地：多层次次资本市场场将在今明两两年取得实实质性进展展，为规范范改制、成成长潜力大大的企业提提供更为广广阔的平台台和空间上交所、深深交所创业板：积积极研究，，尽快适时推推出股份代办转转让系统（（柜台交易易系统）：：中小企业板板的“蓄水水池”与““孵化器””，中关村村率先试点点，已具再再融资功能能，将尽快快在全国高高新区扩大大试点范围围深交所中小小企业板市市场概况（截止2007年6月11日日）上市公司136家IPO融资资总额396亿元，，平均2.92亿元元最高12.5亿元，，最低9045万元元IPO总发发行规模45.5亿亿股,平均均3433万股最高10000万股股，最低1340万万股总市值4668亿元元流通市值1578亿亿元发行后平均均总股本1.22亿亿股深交所中小小企业板上上市公司2006年年业绩1、平均实实现主营业业务收入10.61亿元，比比上年增长长30.13%2、净利润润6033万元，比比上年增长长25.16%3、净资产产收益率11.56%。上述指标均均高于深沪沪市场平均均水平。4、大多专专注于单一一业务，部部分公司是是所在细分分行业的龙龙头，主营营业务突出出，现金流流情况良好好，盈利质质量较高。。5、通过中中小企业板板融资满足足了资金需需求，提高高了公司治治理水平，，降低了经经营风险，，实现了公公司快速、、稳健发展展。2、境内上上市的步骤骤（1）改制制与设立（2）尽职职调查与辅辅导（3）申请请文件的申申报（4）申请请文件的审审核（5）路演演、询价与与定价（6）发行行与上市各阶段的大大致时间为为：从筹划划改制到设设立股份公公司，3－－6个月左左右；尽职职调查和制制作申请文文件，约3-4个月月；中国证证监会审核核到发行上上市约3-4个月。。总体时间间为一年左左右。如果果企业质地地较好，发发行审核比比较顺利的的话，时间间还可能缩缩短到6个个月。（二）企业业境外上市市地与步骤骤1、企业境境外上市地地2、境外上上市的步骤骤1、企业境境外上市地地（1）香港港主板、香香港创业板板（2）新加加坡交易所所、韩国证证交所、东东京证交所所（3）美国国纽约证交交所、纳斯斯达克、伦伦敦证交所所、德国证证交所、英英国AIM市场2、企业境境外上市步步骤（1）H股股模式：境境内企业境境外上市先向国家有有关部委申申请，然后后向境外证券交交易所申请请上市以H股方式式在香港上上市需经过过证监会依依法审批，，并出具同同意函。公公司申请发发行H股，，证监会将将会商国家家计委和国国家经贸委委审核公司司是否符合合国家产业业政策、利利用外资政政策以及有有关固定资资产投资立立项规定，，经过初步步审核后，，函告公司司是否同意意受理其境境外上市申申请。（2）红筹筹股上市模模式：境外外企业境外外上市（三）选择择上市地考考量因素的的比较1、选择上上市地应考考量的因素素（1）经营营战略（2）股票票价格（发发行市盈率率、二级市市场市盈率率）（3）上市市成功率（（上市条件件、审核通通过率）（4）上市市进度：审审核周期（5）上市市成本：上上市成本、、维持成本本、规范成成本（6））政政策策导导向向：：国国家家、、地地方方政政府府的的支支持持力力度度（7））上上市市效效应应（8））后后续续管管理理（9））再再融融资资2、、境境内内上上市市占占优优的的因因素素（1））发发行行价价格格优优势势（2））上上市市成成本本优优势势（3））上上市市效效应应优优势势（4））文文化化制制度度优优势势（5））后后续续管管理理优优势势（6））政政策策导导向向优优势势（7））再再融融资资优优势势（1））股股票票价价格格：：上市市前前后后两两种种定定价价机机制制的的比比较较上市市之之前前：：每每股股价价格格＝＝每每股股净净资资产产价价值值（（1元元））发行行之之时时：：每每股股价价格格＝＝每每股股盈盈余余（（0.3元元））××发发行行市市盈盈率率(25)＝＝7.5元元上市市之之时时：：每每股股价价格格＝＝每每股股盈盈余余（（0.3元元））××二二级级市市场场市市盈盈率率（（50））＝＝15元元平均均发发行行市市盈盈率率较较高高，，说说明明同同样样的的收收益益和和利利润润，，可可以以更更高高的的价价格格发发行行，，中中小小板板发发行行价价是是很很多多其其他他市市场场的的2-3倍倍。。二级级市市场场市市盈盈率率相相对对较较高高，，意意味味着着原原始始股股东东可可以以较较高高的的价价格格流流通通兑兑现现，，也也可可按按照照二二级级市市场场一一段段时时期期内内平平均均收收盘盘价价配配股股、、增增发发境内外上市融融资效果比较较项目上市前境内发行境外发行境内上市境外上市发起人股本1亿股新发行股本无3千万股总股本1亿股1.3亿股发起人控股比例100%76.92%每股盈余0.3元0.3元市盈率无25倍10倍50倍12倍每股价格1元7.5元3元15元3.6元每股净资产1元2.5元1.46元2.5元1.46元发起人财富1亿元2.5亿元1.46亿元15亿元3.6亿元企业总价值1亿元3.25亿元1.9亿元19.5亿元4.68亿元（1）发行价价格优势：发发行市盈率平均发行市盈盈率较高，说说明同样的收收益和利润，，可以更高的的价格发行，，中小板发行行价是很多其其他市场的2-3倍。中国企业在不不同市场之间间的IPO平平均市盈率比比较表（倍数数）中小企业板香港主板香港创业板纽交所纳斯达克英国AIM市场新加坡251081528127价格优势：二二级市场交易易市盈率二级市场市盈盈率相对较高高，意味着原原始股东可以以较高的价格格流通兑现，，也可按照二二级市场一段段时期内平均均收盘价配股股、增发;纳斯达克也较较高，主要受受个别网络股股高市盈率的的影响。中小企业板香港主板香港创业板纽交所纳斯达克英国AIM市场501225173118中国企业在不不同市场之间间的二级市场场平均市盈率率比较表（倍倍数）价格优势：换换手率日均换手率代代表了投资者者对企业的关关注度与投资资热情，换手手率不足将对对企业的再融融资、股权激激励以及股东东与战略投资资者的退出产产生不利影响响;中国企业在不不同市场的换换手率日均换手率过过低会形成““有价无市””，原始股东东的股份难以以流通兑现;没有一定的交交易活跃度和和换手率，全全流通机制也也难以发挥作作用。国内主板中小企业板香港主板香港创业板纳斯达克英国AIM市场2.7%4.6%0.22%0.05%2%1%（2）上市成成本优势：发发行成本中小企业板的的发行费用占占筹资额的比比例平均约为为6%，基本本上是其它市市场的1/3。费用类别中小企业板香港主板香港创业板纽交所纳斯达克英国AIM市场上市初费3万元15-65万港元10-20万港元400万人民币10万-40万人民币20万人民币承销费（筹资额的比例）1.5%-3%2.5%-4%4%-5%8%6-8%3%-5%保荐人费200万元200-400万港元100-200万港元1500万人民币1000万人民币500万人民币法律顾问费100-150万元100-250万港元100万港元300万人民币300万人民币300万人民币会计师费100万元150-250万港元70-150万港元400万人民币400万人民币350-400万人民币总成本（筹资额的比例）4%－8%15%-20%10%-20%15%-25%15-25%%15%-20%（2）上市成成本优势：维维持上市的成成本可预测费用中小企业板香港主板香港创业板纽交所纳斯达克英国AIM上市月/年费0.6-3万/年14-119万港元/年10-20万港元400万人民币/年28-400万人民币/年5-7万元/年保荐人顾问费用双方协定20万元港元30万港元800万人民币800人民币100-150万元法律顾问费用10万60-100万港元40-100万港元200万人民币200万人民币100-150万元会计师费用30-40万100万港元60-100万港元150万150万150万元信息披露费（含印刷、上网）12万元30－50万港元30-50万港元50-100万人民币50-100万人民币50-100万人民币总计约60-100万元人民币224-389万港元130-300万港元约1600万人民币约1230-1600万人民币约400－600万人民币中小企业板上上市公司的维维护费用约为为100万元元左右，约为为其它市场1/6到1/3之间。（3）上市效效应优势品牌效应：资资本市场的广广告效应、舆舆论聚焦、每每日行情显示示、股评、机机构投资者的的调研分析，，可以增强企企业产品在市市场上的影响响力。案例：七匹狼狼、浔兴股份份、九牧王激励效应：员员工的自豪感感、荣誉感上市公司股权权激励发展效应：通通过资本市场场平台，并购购发展（4）文化制制度优势在本土市场，，企业与股东东、潜在投资资者、分析师师、媒体、监监管机构交流流充分，并具具有地域、语语言、文化优优势。案例：某高科科技企业（5）后续管管理优势不了解当地的的法律，会形形成不可预测测的诉讼风险险与诉讼成本本，如美国奥奥克斯法案对对国内企业在在美上市的影影响。案例：创维集集团、网易、、中国人寿（6）政策导导向优势：境境内上市受到到地方政府、中中国证监会的的大力支持，，而境外上市市则受到更多多的限制。①境外上市的的限制政策一一：H股上市市模式仍然需需要证监会同同意②境外上市的的限制政策二二：六部委10号文2006年8月8日，，商务部、、国资委、税税务总局、工工商总局、证证监会、外汇汇管理局六部部委联合发布布了《关于外外国投资者并并购境内企业业的规定》，，使得企业通通过红筹股上上市更难了。。案例：某电力力企业③境外上市限限制政策之三三：企业回归归困难中国证监会对对H股上市公公司回归有““4、5、6”要求，即即最近一年净净资产达到4亿元，按合合理的市盈率率预期，集资资额不少于5千万美元，，上市前一年年税后利润不不少于6千万万元。最新政政策征求意见见稿提高了门门槛。④境内上市的的鼓励政策：：鼓励外资企企业在境内上上市新的IPO管管理办法使得得外资企业境境内上市更容容易，新颁布的《外外国投资者对对上市公司战战略投资管理理办法》规定定，海外战略略投资者者通过过A股股市场场将所所持上上市公公司股股份出出让，，可以以向上上市公公司注注册所所在地地的外外汇局局申请请购汇汇汇出出。全全流通通条件件下，，外商商投资资企业业进退退无碍碍，外外资参参股企企业境境内上上市最最大顾顾虑消消除，，且能能分享享人民民币升升值的的收益益；（7））再融融资优优势：：①境内上上市：：再融资资价格格：按按二级级市场场20个交交易日日的平平均收收盘价价配股股、增增发，，境内内资本本市场场二级级市场场市盈盈率高高，再再融资资价格格高再融资资手续续：新新的IPO管理理办法法取消消了间间隔一一年才才能再再融资资的要要求。。②境外上上市再融资资价格格：由由于二二级市市场市市盈率率偏低低、投投资者者对企企业不不熟悉悉，交交投清清淡，，再融融资价价格偏偏低再融资资手续续：H股的的再融融资同同样需需要证证监会会的审审核，，在发发行程程序和和审批批环节节比较较繁琐琐。3、境境外上上市占占优的的因素素（1））上市市成功功率：：境外外上市市略占占优势势，但但不明明显①上市条条件高高低：：安踏踏②审核通通过率率③上市发发行难难易（2））国际际化优优势、、资金金供给给充裕裕①上市条条件高高低境外上上市:一般般没有有硬性性盈利利规定定，条条件低低于境境内上上市，，例如如安踏踏境内内上上市市：：辅辅导导期期取取消消、、发发行行条条件件更更细细化化、、程程序序简简化化、、预预期期明明确确明确确财财务务指指标标，，企企业业自自己己能能做做出出是是否否能能上上市市、、多多长长时时间间上上市市的的判判断断取消消一一些些限限制制性性规规定定:筹资资额额不不得得超超过过净净资资产产两两倍倍,市市盈盈率率不不得得超超过过20倍倍；；辅导导期期一一年年方方可可申申请请发发行行上上市市,关关联联交交易易比比例例不不得得超超过过30%；；不能能在在发发行行上上市市前前12个个月月内内通通过过扩扩股股引引进进新新股股东东。。发行行方方式式与与定定价价方方式式更更加加市市场场化化：：机构构投投资资者者投投标标询询价价及及上上网网定定价价发发行行净利利润润:最最近近三三个个会会计计年年度度均均为为正正且且累累计计大大于于3000万万元元营业业收收入入或或经经营营现金金流流量量净净额额:最近近三三个个会会计计年年度度现现金金流流量量净净额额累累计计大大于于5000万万；；或或最最近近三三个个会会计计年年度度收收入入累累计计大大于于3亿亿发行行前前总总股股本本:不少于人人民币3000万/5000万元境外上市市：注册册制，交交易所决决定能否否上市境内上市市：核准准制，受受中国证证监会审审核通过过率影响响发审委及及其公开开制度，，增强了了透明度度，使企企业上市市成功率率更多地地取决于于企业自自身素质质；2004年一次次通过发发审会的的比例为为67%，2006年新老老划断恢恢复首发发后到2007年7月月6日，，137家企业业提出IPO申申请，通通过107家，，通过率率为78.1%；如果发行行申请未未获得核核准，在在证监会会作出不不予核准准决定之之日起6个月后后，企业业可再次次提出股股票发行行申请。。②审核通过过率境外上市市：谈判判地位低低，发行行价格偏偏低境内上市市：审核核通过之之后，发发行容易易，发行行价格高高③上市发行行难易3、境外外上市占占优的因因素（2）国国际化优优势、资资金供给给充裕①境外上市市面对的的是国际际资本市市场，能能够扩大大企业品品牌在海海外的影影响力，，对于主主要市场场在国外外的企业业有利（（如安踏踏）②境外上市市可以利利用国际际资本市市场的充充足的资资金供给给，对于于盘子特特别大、、资金需需求量大大的企业业（如工工商银行行、中石石油）比比较适合合。但是，国国际化优优势对于于主要产产品市场场在国内内的中小小企业意意义不大大。4、境内内外上市市各有优优势因素素（1）上上市进度度①境内上市市：需要要中国证证监会审审核，但但时间明明确、周周期缩短短，可能能短于境境外上市市发行时间间取决于于企业质质地，从从策划改改制到上上市，如如进展顺顺利可以以在半年年左右完完成；已经消除除排队候候审现象象，从近近半年的的发审情情况统计计，从上上报到发发行平均均79个个工作日日，基本本实现了了“百日日上市””。②境外上市市：境外外证券交交易所可可以决定定能否上上市，但但之前需需要中国国证监会会、外管管局等部部委出具具意见，，有时操操作也很很麻烦4、境内内外上市市各有优优势因素素（2）股股权转让让①境内上市市：很容容易在境境内资本本市场流流通转让让，但发发起人股股份需要要锁定36个月月才可转转让②境外上市市：发起起人股份份不需要要锁定或或锁定期期较短，，但发起起人股份份需要在在境外资资本市场场转让，，操作比比较麻烦烦，也会会影响在在最优点点卖出。。4、境内外外上市各有有优势因素素（3）规范范成本①境内上市：：企业必须须规范发展展，近期需需要付出较较高的规范范成本，但但对企业长长期发展有有利。②境外上市：：企业不需需要补缴以以往年度所所得税；有有些企业继继续保持境境内境外两两套帐，偷偷税漏税；；企业改制需需要调整力力度较小。。境外证券交交易所对拟拟上市企业业前期规范范的要求比比较低，监监管力度小小，客观上上降低了企企业上市的的成本，但但是，对于于一个有志志于发展为为百年老店店的企业来来说，规范范是企业发发展过程中中一个必然然要经历的的阶段，这这些成本肯肯定是要付付出的。境内外上市市占优因素素比较表境内上市占优因素股票价格境内发行价格是境外2－3倍上市成本境内是境外的1/3上市效应境内有更好的品牌效应、激励效应、发展效应文化制度更熟悉境内的文化制度、沟通方便后续管理境内上市后续管理方便、成本低政策导向境内上市能得到国家、地方政府更大支持再融资境内上市再融资价格高，手续简化境外上市占优因素上市成功率境外上市由证交所决定，境内审核成功率85%国际化境外上市能提高国际化程度，能利用国际资本前期规范成本境外上市前期规范成本低双方各有优势因素上市进度境内需发审委审批，境外需证监会出无异议函股权转让境内有锁定期，但转让方便；境外无锁定期或锁定期短，但转让麻烦。规范成本境内近期规范成本高，但长期有利；境外近期规范成本低，但长期可能不一定有利。（四）结论论1、企业选选择上市地地的核心并并不是选择择交易所，，而是选择择股东和市市场2、大部分分企业在境境内上市利利益更大“曾经有一一份真正的的发财机会会放在我面面前，我没没有去珍惜惜，等到失失去的时候候才后悔莫莫及。人世世间最痛苦苦的事莫过过于此。如如果上天能能够给我一一个再来一一次的机会会，我会对对境内资本本市场说三三个字：我我爱你。如如果非要在在这份爱上上加个期限限，我希望望是——一一万年！－－－－－《大话话西游》四、企业怎怎样才能上上市（一）上市市的基本流流程与时间间（二）选择择券商等中中介机构的的原则（三）选择择中介机构构应考虑的的因素（四）选择择中介机构构的程序（五）对拟拟上市企业业的几点建建议（一）上市市的基本流流程与时间间1．改制与与设立2．尽职调调查与辅导导3．申请文文件的申报报4．申请文文件的审核核5．路演、、询价与定定价6．发行与与上市各阶段的大大致时间为为：从筹划划改制到设设立股份公公司，3－－6个月左左右；尽职职调查和制制作申请文文件，约3-4个月月；中国证证监会审核核到发行上上市约3-4个月。。总体时间间为一年左左右。如果果企业质地地较好，发发行审核比比较顺利的的话，时间间还可能缩缩短到6个个月。IPO流程程改制重组适应监管部部门要求:避免同业业竞争，减减少和规范范关联交易易，突出主主营业务，，明晰产权权，完善法法人治理机机构及“三三分开、五五独立”等等。准备工作成立公司改改制办确定改制目目标选择中介机机构召开组织会会议尽职调查制定方案实施方案发起人的选选择出资方式的的选择避免同业竞争争减少、规范关关联交易产权明晰确定基准日中介机构出具具文件签署相关文件件验资、创立大大会、股份公公司成立IPO流程尽职调查材料准备推出发行中国证监会受受理申请文件，开始审核核程序就中国证监会会提出的意见作出回复复，并与预审审员保持持续续沟通准备上会材料料中国证监会召召开发审会通通过对上市申申请的审核决定推出发行行研究报告的发发出发行前促销工工作确定发行规模模和价格大量印制招股股书举行路演建立订单账簿簿定价、发行定价股份配置交易和稳定股股价发行结束研究报道后市支持确定发行结构构：发行目标标、发行规模模、分销架构构、投资者兴兴趣、估值选择承销商召开组织会议议草拟招股书准备法律和会会计文件向中国证监会会/上市地证证监会提交上上市申请发行上市确定发行目标标，与监管部部门充分沟通通，制作发行行材料，挖掘掘企业亮点，，寻找目标客客户及后市支支持。（二）选择券券商等中介机机构的原则1、符合资格格原则2、门当户对对原则3、费用合理理原则4、竞争原则则5、任务明确确原则（三）企业选选择中介机构构应考虑的因因素1、知名度、、专业水平和和行业声誉2、经营稳健健性和资产质质量3、业务支持持平台4、派出人员员的专业水准准、沟通协调调能力和敬业业精神5、保荐机构构对项目的重重视程度6、费用（四）企业选选择中介机构构的程序1、成立选择择中介机构临临时工作组2、制定招标标文件，统一一招标3、评标、打打分4、选择性考考察5、确定并签签订企业改制制的合同6、最终确定定发行上市中中介机构（五）对拟上上市企业的几几点建议1．明确上市市目标2．建立有力力的上市组织织保障机制3．审慎选择择中介机构4．科学准备备募集资金项项目5．依法规规范公司治理理运作6．加快引进进资本经营人人才7．加强与地地方政府及有有关部门的沟沟通五、结束语9、静夜四无邻邻，荒居旧业业贫。。1月-231月-23Friday,January6,202310、雨中中黄叶叶树，，灯下下白头头人。。。13:29:5613:29:5613:291/6/20231:29:56PM11、以我独独沈久，，愧君相相见频。。。