公司概述及其发展趋势

公司治理及其发展趋势

一、公司治理的基本概念

二、公司治理的基本运作

三、公司治理的国际比较和最新发展

四、国外国有企业公司治理趋势国务院发展研究中心企业研究所副所长、研究员李兆熙2023/1/251ERI-DRC，未经许可不得引用中国股份制公司建立法人治理结构的制度条件1、政策法律1994年7月1日起施行、1999年12月25日、2005年10月修改的《中华人民共和国公司法》；1998年12月29日通过、2005年10月的《中华人民共和国证券法》；2002年1月7日中国证监会和国家经贸委发布《上市公司治理准则》。

2、党的文件1999年9月22日党的15届4中全会《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，第一次提出：“公司法人治理结构是公司制的核心”。2002年11月党的16大：除极少数必须由国家独资经营的企业外，积极推行股份制，发展混合所有制经济。实行投资主体多元化，重要的企业由国家控股。按照现代企业制度的要求，国有大中型企业继续实行规范的公司制改革，完善法人治理结构。3、向市场经济转轨需要结合实际研究的理论政府职能分解的“球场裁判”理论；资本授权经营的“委托代理”理论；现代产权制度和企业“法人财产”理论。2023/1/252ERI-DRC，未经许可不得引用一、公司治理的基本概念1-1、社会组织法律体系2023/1/253ERI-DRC，未经许可不得引用1-2.企业种类和公司发展2023/1/254ERI-DRC，未经许可不得引用1-3、公司形式标志的特征①完全的法律人格，包括对企业受合约拘束和将这些合约与资产联接起来的明确规定，而这些资产作为企业的财产是与所有者相分离的；②所有者和管理者的有限责任；③投资者按股分享的所有权；④由董事会授权的管理者；⑤可交易的股份。马克思：“信用制度是资本主义的私人企业逐渐转化为资本主义的股份公司的主要基础”。2023/1/255ERI-DRC，未经许可不得引用1-4、公司制的核心—公司治理公司治理是一套制度安排：用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体、投资者(股东）和贷款人、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。

公司治理：制衡结构+有效激励(1)如何配置和行使控制权；(2)如何监督和评价董事会、经理人员和职工；(3)如何设计和实施激励机制。良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质，选择一种结构来减低代理人成本和防止内部人控制。当公司治理结构能被上述互补性制度环境所环绕时，它就可以是有效率的。

转轨经济中建立公司治理结构的含义是：企业竞争性的“必要和充分的制度框架是由保证股东主权的公司治理结构和竞争性股票市场的结合来提供的。转轨的任务就是尽快地跳跃到以这种制度性框架为特征的制度中去”[青木昌彦：《转轨经济中的公司治理结构》第二章第一节，中国经济出版社，1996年7月。]。2023/1/256ERI-DRC，未经许可不得引用公司治理的定义吴敬琏教授将公司治理结构具体化为：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员（即高级经理人员）三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。”钱颖一教授将公司治理概括为：①如何配置和行使控制权；②如何监督和评价董事会、经理人员和职工；③如何设计和实施激励机制。”2023/1/257ERI-DRC，未经许可不得引用1-5、公司治理的基本原理是法人财产制度和委托代理制治理1、确定公司目标，实现股东价值（经济学2、公司控制权的合理安排、法学）3、有效的激励与监督战略管理管理1、执行董事会决策（管理学、2、日常管理决策实践经验）3、日常经营管理2023/1/258ERI-DRC，未经许可不得引用1-6、市场经济中需要健全公司治理建立良好的公司治理结构是适应市场竞争和市场规则的要求；所有者、董事会和高层经营者三者制衡关系，是公司治理的核心；《公司法》、《证券法》、会计准则、工商和税务规定；以及公司章程、规则、程序和制度是公司治理的准绳；国际上可供借鉴的相关文件：经合组织的《OECD公司治理原则》和《OECD国有企业公司治理指引》。2023/1/259ERI-DRC，未经许可不得引用OECD公司治理的六个基本原则（2004修订）

1999年5月发布、2004年修改的《OECD公司治理原则》，帮助成员国和非成员国评估改进法律规则的指导和建议，针对上市公司，也是改善非上市公司（如私人企业和国有企业）治理结构的有用工具。（1）确保有效公司治理框架的基础；（2）股东权利与关键所有权功能；（3）平等对待所有股东；（4）利益相关者的作用；（5）信息披露与透明度；（6）董事会责任。2023/1/2510ERI-DRC，未经许可不得引用二、公公司治治理的的基本本运作作2-1、关键键术语语词汇汇（IoD-英国董董事协协会）愿景（VISION）通过愿愿望上上对公公司未未来状状态的的描绘绘，公公司理理想上上将努努力取取得的的成就就。使命（MISSION）对需要要做的的事的的陈述述，以以达到到最好好是可可以测测量的的设想想的状状态。。目标（GOALS）与实现现使命命相关关的可可测量量的指指标(target)。价值观观（VALUES）一套处处理公公司事事务时时需要要遵循循的行行为准准则和和标准准。战略（STRATEGY）为履行行使命命公司司将要要从事事的业业务、、开展展业务务的方方式、、需要要支配配的资资源。。目的（OBJECTIVES）与实现现公司司战略略相关关的可可测量量的指标(target)。政策（POLICIES）关于公公司活活动以以及应应该采采取的的方式式的阐阐述。。决定定（DETERMINE）包括括一一系系列列可可能能的的行行为为，，从从““创创意意””开开始始、、通通过过““参参与与审审视视和和试试验验式式的的管管理理””、、直直到到““批批准准””。。利益益相相关关者者（STAKEHOLDERS）当董董事事会会判判断断其其与与公公司司存存在在适适当当的的利利益益关关系系、、并并且且/或或者者影影响响公公司司的的运运营营及及公公司司目目标标的的实实现现时时，，与与股股东东相相区区别别的的个个人人或或团团体体。。除除公公司司受受到到特特别别法法律律保保护护的的债债权权人人之之外外，，这这些些团团体体还还包包括括雇雇员员、、供供应应商商、、顾顾客客、、竞竞争争者者、、规规章章制制定定者者、、当当地地社社区区、、分分析析师师、、银银行行，，游游说说者者、、压压力力集集团团、、媒媒体体、、商商业业协协会会、、欧欧盟盟、、国国家家和和当当地地政政府府、、以以及及（（适适宜宜的的））股股票票交交易易所所。。2023/1/611ERI-DRC，未经经许可不不得引用用2-1、关键术术语词汇汇（IoD-英国董事事协会－－英国的的概念）董事长（CHAIRMAN）领导董事事会并管管理其运运作人（（无论性性别）。。非执行董董事（NON-EXECUTIVEDIRECTOR）广义讲，，是指不不参与公公司日常常经营的的董事。。其角色色界限是是，他或或她准备备和参加加董事会会会议，，但不是是公司的的雇员。。执行董事事（Executivedirectors）一般指的的是同时时承担董董事和高高级管理理人员的的人。常务董事事（MANAGINGDIRECTOR）由董事会会授权管管理公司司日常业业务、领领导员工工、并保保证董事事会的决决策能够够顺利和和有效实实施的董董事。有有时被称称为首席席执行官官（chiefexecutive）。2023/1/612ERI-DRC，未未经许许可不不得引引用2-2、外外部董董事和和独立立董事事（美美国的的概念念）按照董董事的的来源源，董董事分分为：：1、内部董董事（InsideDirector）内部董董事既既是公公司雇雇员（（如任任职高高管）），同同时又又是公公司董董事。。有很很多称称谓，，如执执行董董事、、在职职董事事、常常务董董事等等。出出席董董事会会的他他们的的义务务，不不能因因为参参加董董事会会活动动而领领取额额外的的薪金金。2、外部董董事（OutsideDirector））指由股股东大大会选选举产产生的的、非非公司司雇员员出任任公司司董事事职务务。其其核心心特征征是董董事的的外部部性。。还被被称为为非执执行董董事、、非在在职董董事等等。外外部董董事分分为两两类：：（1））灰色董董事（GrayDirector），，指除供供职于于董事事会而而与管管理层层相联联系外外，还还与管管理层层有着着个人人和经经济利利益上上的联联系的的外部部董事事，包包括与与公司司具有有密切切融资资关系系的投投资者者和银银行家家、长长期咨咨询顾顾问、、与公公司发发生真真实商商业交交易的的董事事。（2））独立董董事（Independentnon-executiveDirector）），独立于管理理层，除收收取董事会会议费用或或少量持股股外，与公公司没有任任何可能严严重影响其其做出独立立客观判断断的交易或或关系，具具有完全意意志，代表表公司全体体股东和公公司整体利利益的董事事。必须同同时具备身身份上的独独立性和工工作上的非非执行性。。与公司或或公司雇员员之间不存存在：雇佣佣关系、交交易关系、、亲友关系系。具有：：独立性、、专家性、、客观公正正性和兼职职性。2023/1/613ERI-DRC，未未经许可不不得引用2-3、董董事会的构构成和组织织（IoD）由董事长领领导的董事事会应该：l决定董事会会成员变动动的需求和和时间表；；对董事会会进行经常常地评价，，以保证董董事年龄、、技能、阅阅历和人性性的有效组组合。l正确合理地地选择、聘聘任、正式式就职、培培育和解聘聘董事会成成员。l确定和评价价每个董事事的角色和和责任，以以及董事之之间如何保保持联系（（inter-relate）。l辨识，在必必要时候纠纠正董事会会成员角色色和责任之之间的空白白（gaps）和/或不希望有有的（undesirable）重叠。l确定有关的的董事会委委员会，及及其受权调调查范围(termsofreference)，任期（lifespan）、领导风格（（leadership）和成员资格格（membership）。为了使董事事会运作有有效，以满满足公司的的一般和特特殊需要，，董事会应应该考虑以以上许多标标准中的三个重要内内容：董事会规模模（size）），取决于公司司规模、所所有权和公公司的财务务状况等因因素。董事会配置置（configuration），由董事人数数和发挥董董事会职能能所必需的的职位决定定。董事会风格格（style），橡皮图章型型、乡村俱俱乐部型、、董事会代代表型、专业董事会会型。2023/1/614ERI-DRC，未经许许可不得引用用董事会配置举举例：美国：据科恩恩－费瑞国际际公司2000年5月22日发表的的报告，《财财富》美国公公司1000强平均董事事会人数11人，其中内内部董事2人人，外部董事事9人。外部部董事占81％。英国：在英国国最大的500家公司中中，89％的的公司中，非非执行董事超超过4名。瑞典：国有独独资公司、控控股公司中的的执行董事只只有1名。2023/1/615ERI-DRC，未未经许许可不不得引引用英、美美公司司治理理结构构（英：董董事长长与CEO分开；；美：：过去去二者者重合合）股东大大会董事会提名委委员会会审计委委员会会薪酬委委员会会其他各各委员员会独立董事CEO和高级级经理理层2023/1/616ERI-DRC，未未经许许可不不得引引用2-4、董事会会任务务的概概述和和良好好实践践的指指标（（IoD）董事会的主主要目标是是，通过对对公司业务务的集体指指导，以满满足股东和和利益相关关者正当利利益的同时时，确保公公司繁荣发发展。董事事会成员共共同制定那那些公司生生存和发展展的重要决决策。为此此，董事会会必须保证证公司的经经营与各种种各样的法法律和规章章制度的规规定相吻合合。董事会会通过设定定公司的发发展方向和和发展步骤骤，以及培培育企业文文化和精神神，来实现现对公司的的领导。A.建立并维护护愿景、使使命和价值值观。确定/维护护：公司的的愿景和使使命，以对对当前经营营和未来发发展进行指指导和设定定步速；价价值观，使使之在整个个公司得到到推广；评评价公司的的目标；公公司的政策策。B.决定战略和和结构。检查和评估估当前和未未来的外部部环境带来来的机遇、、威胁和风风险，以及及当前和未未来与公司司有关的优优势、劣势势和风险；；确定战略略方案，选选择实施战战略，并决决定贯彻和和支持战略略的方式；；确定支持持公司战略略的业务战战略和计划划；确保公公司的组织织结构和能能力适合于于实施所选选择的战略略。C.向管理层授授权。向管理层授授予权力，，并监督和和评价对政政策、战略略和业务计计划的执行行；决定董董事会使用用的监督标标准；确保保内部控制制系统的有有效性；与与高层管理理的交流。。D.向股东负责责和对相关关的利益相相关者负有有责任。确保与股东东和相关的的利益相关关者的交流流的有效性性；理解和和重视股东东和相关的的利益相关关者的利益益；通过收收集和评价价适当的信信息，监督督与股东和和相关的利利益相关者者的关系；；促进股东东和相关的的利益相关关者的友好好与支持。。董事会成员员要为董事事会的决策策承担集体体（共同和和个别的（（jointandseveral））责任。2023/1/617ERI-DRC，未经经许可不不得引用用2-5、董事、、经理层层和股东东扮演不不同的角角色，承承担不同同的责任任（1）股东委托托董事代代表他们们对公司司进行指指导。（2）董事会对对公司承承担责任任，受潜潜在的法法律责任任支配，，而经理理层则不不然。董董事会独独自对公公司绩效效承担最最终责任任。（3）在一定范范围内，，董事把把他们的的一些权权力授予予经理层层，以便便他们控控制公司司日常事事务经营营。（4）为了明晰晰管理和和指导的的区别，，一个良良好的作作法是，，董事会会写出一一份其保保留权力力的报告告书。董事会与与管理层层各自的的权力、、职能和和责任（1）定义董事事会持有有的权力力和职能能。（2）评价公司司《备忘忘录》与与《公司司章程》》、适用用法规与与其它规规定性指指南的关关系。（3）明确授予每个个董事（包括括董事长）的的权力和职能能。（4）明确授予各个个董事会内设设委员会的权权力，并决定定他们的权限限条款、任期期跨度、领导导方式和成员员人数。（5）授权常务董事事（CEO）执行董事会决决策和董事会会权限以外的的其它具体事事务。确认此此授权经过董董事会正式决决议。2023/1/618ERI-DRC，未经许许可不得引用用2-6、董事会成员员各自的责任任（IoD）1、董事长的的任务包括：：（1）领导董事会；；（2）对董事会构成成提出建议；；（3）确定董董事会和经理理层各自的角角色和责任；；（4）管理董事会会会议，包括准准备适当的会会议议程，保保证提交给董董事会的合适适信息，有效效主持董事会会会议，和集集中处理董事事会的关键任任务；（5）对董事会业绩绩进行评价；；（6）提高董事会的的工作效果；；（7）对外代表公司司行事。2、董事会向向常务董事授予经营公司司的权力。在在遵守董事会会规定的前提提下，管常务务董事拥有以以任何方式经经营公司的权权力。3、执行董事向常务董事负负责，并被他他们委以了执执行责任。但但此外，执行行董事还承担担了更广泛的的责任。4、非执行董事被期望给董事事带来广泛而而相关的经验验、特殊知识识和合意的个个人品质，并并保持公正和和客观。5、公司秘书负责公司的行行政管理，并并通常与主席席在和管理董董事会事务方方面密切合作作。6、要经常对董事事会规模及其其构成进行审审视，以保证证董事会技能能和经验的正正确组合。7、应把董事会成成员的选择、、聘任和培养养看作关键程程序，并且应应该经常进行行检查。2023/1/619ERI-DRC，未经许许可不得引用用2-7、董事会的主要要职能（OECD））：①制定经营目目标、重大方方针和经营管管理原则，审审查公司战略略、对待风险险的政策、年年度预算和经经营计划；②挑选、委托托和监督高层层经理，掌握握其报酬与奖奖惩，有必要要对其更换时时制定继任计计划；③协调公司、、股东与管理理层之间的关关系，防止利利益冲突，监监查滥用公司司资产和私下下交易；④提出盈利分分配方案供股股东大会审议议；⑤确保公司的的会计和财务务报告体系的的真实性，包包括实行独立立审计，设立立财务控制与与风险监测系系统，监查主主要的资本支支出、资产售售出、收购和和兼并；⑥监督信息通通告与披露的的过程和传送送效果，检查查公司治理结结构的实际运运作情况，向向股东大会报报告和提出改改进建议。2023/1/620ERI-DRC，未未经许许可不不得引引用2-8、董董事会会内设设委员员会（要有有足够的的外部部董事事组成成）注注：为为了加加强监监督，，在英英美法法系的的单层层委员员会（（董事事会））引入入独立立董事事；在在德国国大陆陆法系系的双双层委委员会会的监监督委委员会会（监监事会会），，引入入独立立监事事。英美法法系董董事会会必设设的委委员会会：审计（（和守守法））委员员会（主要要由非非执行行董事事组成成，并并任主主席））；董事、、经理理提名名委员员会（主要要由非非执行行董事事组成成〕；；薪酬和和业绩绩评估估委员员会（主要要由非非执行行董事事组成成〕；；根据公公司具具体情情况设设立：：预算委委员会会；经营战战略委委员会会；公共关关系委委员会会等。2023/1/621ERI-DRC，未未经许许可不不得引引用英国董董事协协会（（IoD）董事会会内设设委员员会范范例良好公公司治治理的的各种种守则则建议议、《《股票票交易易上市市规则则》要要求董董事会会设立立三个个委员员会：：审计委委员会会审计委委员会会的目目的是是联系系审计计员和和董事事会并并独立立于公公司高高层管管理者者。因因为公公司高高层管管理者者负责责公司司的会会计规规则和和程序序，而而这些些都是是提交交审计计的主主要内内容。。因此此，审审计委委员会会可以以帮助助董事事会履履行使使公布布的财财务报报告有有效的的责任任。《《联合合守则则》建建议审审计委委员会会中应应该至至少包包括三三名非非执行行董事事。薪酬委委员会会良好实实践的的做法法是，，执行行董事事不应提名委员会良好实践的做法是，对于董事的选择过程应该由提名委员会执行，然后向全体董事会提出建议。提名委员会的大部分成员应该由非执行董事组成。许多小公司将薪酬委员会和提名委员会合并在一起。

2023/1/622ERI-DRC，未经经许可不不得引用用2-9、、1为董事会会及其委委员会制制定、保保持和开开发报告告与会议议程序。。2决定会议议的频率率、目的的、方式式和持续续时间的的政策，，尤其是是议程的的设置。。（董事事们依其其愿望有有权增加加议程的的题目））。3综合设置置包含全全年所有有必要和和适当的的问题的的议程，，同时也也包含重重要的近近期问题题。4分配各位位董事会会成员的的任务和和目标，，尤其包包括对于于董事长长、常务务董事、、财务董董事和公公司秘书书，并对对他们的的工作关关系达成成共识。。5定期定义义和评价价董事会会需要的的信息。。6在会议之之前采取取有效和和及时的的办法通通知和提提示董事事会成员员。7保持适当当专注于于董事会会的关键键职能和和任务，，保证8要有充分的时间全面详尽地讨论重要事务。9鼓励所有董事出席所有的董事会会议，在讨论中提出适当建议，全面提出相关意见、知识、技能和经验。10从讨论中及时汇总提出的有关要点，以便集思广益达成共识的决策和一致的指令。11确认保存充分的会议记录，以及董事会出席情况和董事会决议得到适当的记录。2023/1/623ERI-DRC，未经许许可不得引用用2-10、董董事的责任与与义务谨慎与勤勉董事须以适宜宜的技能，谨谨慎和勤勉地地行使他们的的职能，如果果疏于职守将将负有责任。。除非有合理的的缺席理由外外，董事应尽尽量参加全部部董事会会议议。诚信：董事对公司司履行受托责责任，意味着他们们必须真诚的的为公司利益益最大化行事事，在授权范范围内为正当当的目地行使使他们的权力力。1、董事会应应遵守相关的的法律、规章章和实践准则则，避免违背背竞争实践，，忠于职责和和承担义务。。2、董事在行行使所有职责责时，应在任任何时候尊重重事实和诚实实对待经营事事务。3、仅在符合4、董事们须行使其权力，不得为其它隐蔽目的、或为自己或他人获利。5、董事不能参加一个使其行使独立判断的权力受到束缚的与第三方的协议。6、董事不得以其董事身份直接或间接地获取个人好处或为任何相关人员取得好处。7、公司董事的一般职责是避免其个人的利益或相关组织或个人的利益与其在公司的责任产生当前或潜在的冲突。8、一般而言，作为董事会忠诚的成员，应该接受董事会决定的集体责任。这不意味着董事不应该在需要时准备对包括董事长或常务董事在内的其他董事表达不同意见。但是这的确意味着，有时对公司的政策、共识或原则进行持续的反抗，将最终导致他或她要接受辞职或罢免。

2023/1/624ERI-DRC，未未经许可不不得引用2-11、、董事的素素质和知识识董事素质（（6方面））战略的洞察察力。变化化导向，创创造力，远远见，洞察察力，组织织意识，战战略意识。。制定决策。。判断能力力，批判能能力，决策策能力。对信息的分分析和使用用。详细了了解，综合合能力，数数据意识，，识别问题题。交流。听取取，坦诚，，讲演，书书面交流，，应答能力力。与他人的相相互作用。。自信，协协调能力，实现结果。业务敏锐，授权技能，示范性，驱动力，弹性，接受风险，耐力。董事知识的关键领域（7方面）董事技能（4方面）公司董事和董事会的作用，知识，

战略业务指导，理解，

财务与会计的基本准则与实践，应用，有效的市场营销策略，分析。人力资源指导，改进业务绩效，为明天去组织。

2023/1/625ERI-DRC，，未未经经许许可可不不得得引引用用2-12、、董董事事薪薪酬酬董事事薪薪酬酬原原则则-与与其其承承担担的的义义务务与与责责任任相相对对应应薪酬酬水水平平应应该该足足够够吸吸引引和和留留住住为为公公司司成成功功运运营营所所公司应该为发展执行层薪酬政策和为董事个人决定薪酬组合建立正式的和透明的程序。任何董事不得参与决定他或她自己的薪酬。

公司年度报表应该包括有关薪酬政策的声明和每一名董事的薪酬的详细情况。董事薪酬内容和披露一般董事薪酬总额包括：基本工资、额外工资和奖金；费用报销（是否应纳税）；非现金收益的预计货币价值；养老金缴款；如果是上市公司，行使股票期权而获得的资本收益；长期激励计划下的任何其他货币收入；获得的其他净资产的货币价值。决定董事工资最重要的因素是公司绩效以及当前的市场薪酬水平。可以对董事产生激励作用的既可能是预期获得的奖金，也可能是所持公司股票在将来可增值套现的预期。除非董事能够清楚地证明其获得的收入与作为公司董事承担公司管理职能无关，否则向董事进行的所有支付都应作为薪酬予以披露。上市公司还必须披露：董事会主席的报酬；薪酬最高的董事（公司主席除外）；各董事薪酬水平的不同档次；如有董事放弃获取薪酬权利时，放弃获取薪酬董事的人数和所放弃薪酬的总额。所指披露薪酬均未包括养老金缴款。独立董事报酬与相关制度独立董事报酬：以年薪和会议费的形式获得常规董事会工作的现金报酬。独立董事补偿保护制度（根据法院判决或和解协议，有限度；英国限制）。独立董事责任保险（大陆法系的德国、西班牙限制，美国、英国有合法性）。2023/1/626ERI-DRC，未未经许许可不不得引引用2-13、、董事会会评价价董事会会评价价可以以按照照以下下步骤骤进行行组织织：1、董事会会确定定其任任务和和设立立年度度目标标的能能力。。2、董事会会的资资源和和才能能。3、每个董董事会会成员员的见见解。。4、结果的的整理理和对对结果果的评评价：：（1））总体体治理理，公公司最最终控控制权权是否否会发发生转转移？？（2）相关外部因因素，是否否存在会影影响公司治治理的法律律、政治、、社会或技技术因素？？（3）战略形成和和政策制定定，董事会会对战略形形成和政策策制定的贡贡献？（4）执行行监督和问问责制，董董事是否对对执行管理理层进行了了充分的监监督和管理理？（5）董事事时间和信信息，对董董事可获得得信息的性性质、程度度和充分性性进行检查查。（6）董事事会成员，，在知识、、技能和经经验方面的的平衡是否否能够满足足公司将来来的计划？？董事发展展和培训。。（7）董事事会结构与与发展，董董事会风格格。（8）行动动计划和方方案，讨论论董事会对对程序、计计划和方案案的赞同和和授权，使使评价程序序得以实施施。使每年的董事事会评价就就变成了董董事会不断断学习和再再学习的过过程。2023/1/627ERI-DRC，未经许许可不得引用用2-14、信信息披露－及时、准确、、充分①经过审计的的财务报告（（资产负债表表、盈亏报告告、现金流量量报告、以及及财务报告说说明）和经营营结果；②公司经营目目标；③所有权结构构和权利，包包括较大股份份的拥有者和和投票权、特特殊投票权、、股东协议、、明显的交叉叉持股、交叉叉担保和关联联交易的信息息；④董事会成员员的收入和主主要高层经理理的报酬；⑤可以预见到到的物质风险险因素，包括括行业或地区区的特殊风险险、对商品依依赖性的风险险、股权风险险、利率或货货币风险、衍衍生的和在平平衡表外的交交易的风险；；⑥有关职工和和其他利益相相关者问题的的资料：如经经营者与职工工的关系、与与其他利益相相关者的关系系、人力资源源政策、职工工持股计划；；⑦公司治理结结构的实际情情况和政策，，是否符合法法律标准、尽尽职尽责和承承担法律责任任。经过事先准备备和独立审计员审审计，按照财财务通告、非非财务通告和和审计结果高高质量标准地地予以披露，，通过传送渠渠道公正、及及时和节省地地将有关信息息资料传达到到使用者（所所有股东、各各位董事、债债权人、证券券机构和潜在在投资者）手手中。2023/1/628ERI-DRC，，未未经经许许可可不不得得引引用用2-15、建立立企企业业全全面面薪薪酬酬体体系系，，实实行行有有效效激激励励现代代公公司司的的薪薪酬酬制制度度视员员工工薪薪酬酬为为一一个个薪薪酬酬组组合合（（又又叫叫全全面面薪薪酬酬，，TotalCompensation；或薪薪酬酬包包，，CompensationPackage），，如图图所所示示，，一一般般包包括括给给付付依依据据、、方方式式、、特特点企业全面薪酬构成基本工资（岗位、技能、年功）年奖（基于业绩评估）增值赠予：股票期权股票形式全面薪酬长期激励全值赠予：受限股票、绩效股票现金形式：模拟股票、绩效单位、虚拟股票期权等福利和特殊津贴（年金、补充医疗保险、职位消费、公司福利）评估绩效：对管理层应当建立适当程序，用KPI（关键绩效指标）和BSC（平衡计分卡）来监控实际操作。

确保采用正式、透明的程序来确定每个董事和高管人员的薪酬组成，并且没有任何一个董事可以参与决定自己的薪酬。薪酬委员会向董事会提出薪酬方案。2023/1/629ERI-DRC，未经经许可不不得引用用三、公司司治理结结构的国国际比较较和最新新发展3-1、、从公司法法历史发发展变化化对各国国公司治治理取向向的研究究存在于美美国1930－1960年代的““管理者导导向模式式”；存在于德德国1952－1976年代的劳劳资共治治的“雇员导向向模式”；存在于法法国和日日本1945－1980年代的以以国家名名义由政政府官员员对公司司事务直直接干预预的“国家导向向模式”。当前主要要法域的的学术、、商务及及政府最最基本的的共识是是：“股东导向向的标准准模式”（简简称“标准模式式”）“公司法历历史的终终结”－－美国耶鲁鲁大学SamHarris法律讲座座教授亨利.汉汉斯曼2000年1月月2023/1/630ERI-DRC，未未经许许可不不得引引用3-2、OECD对公司司治理理的分分类和和取向向研究究【国际上上两大大类（（三种种模式式）】（1））外部部人（（Outsiders）模式－－英、、美股股东模模式－单层层委员员会制制（onetiersystem）；（2））内部部人（（Insiders）模模式－－德、、日、、北欧欧等国国家，，德国劳劳资共共治模模式－－双层层委员员会制制(twotiersystem)；派生（（3））家族族（Family））/国国家（（State)模模式式－东南南亚韩韩国、、台湾湾地区区、印印尼、、土耳耳其等等。趋同趋趋势：：发育育资本本市场场的“外外部人人”模模式加加上““内内部人人”模模式的的一些些长处处（如如结构构正规规化））是公公认的的公司司治理理的共共同趋趋势。～与“股股东导导向的的标准准模式式”～法国的经验是企业可以自己选择单层或双层模式。《经合组织公司治理原则》

对使用的“董事会（board）”一词的解释：“董事会（board）”一词意味着包含了在经合组织国家和非经合组织国家董事会结构的不同国家的模式。

在一些国家典型的双层委员会制度（twotiersystem，或称双层董事会制度）中，当“主要执行机构（keyexecutive，或称执行委员会）”指的是“管理委员会（managementboard，或称管理董事会）”时，“董事会（board）”是指监督委员会（supervisoryboard，或称监督董事会）。2023/1/631ERI-DRC，未未经许可不不得引用3-3、两两大法系下下的公司治治理模式2023/1/632ERI-DRC，未未经许可不不得引用3-4、日本公司司治理模式式－双元委员会会制：既有董事会会又有监事事会日本早稻田田大学法学学部酒卷俊俊雄教授：：“日本的的股份公司司，其董事事会集业务务执行与监监督机能于于一身，是是一元制；；但同时又又设有专门门从事监视视、监督工工作的监事事（会），，从这点上上说，又是是二元制（（不是二层层制），可可以说是复复杂的重复复构造”（（酒卷俊俊雄，1997）双元委员会会的结构设设计使授权权和资本回回报责任不不对称：由股东大会会既任命董董事会的董董事、又任任命由股东东代表出任任的监事会会的监事；；由董事会会制定战略略决策和任任命高层经经理；监事事会对董事事和经理是是软约束监监督，委托托代理关系系不明确。。2023/1/633ERI-DRC，未经许许可不得引用用3-5、亚洲洲金融危机和和美国安然公公司等舞弊事事件暴露的深深层问题－对对“内部人控制制”的失控是是核心问题1997年东东南亚金融危危机暴露了东东亚经济中宏宏观结构的问问题和公司治治理的明显缺缺陷。脆弱的“内部部人控制”的的公司治理结结构既是深层层原因，又是是传递渠道；；是公司治理理面对的重要要挑战。集团臃肿，盲盲目发展，欠欠下银行大量量债务；缺乏真实、及及时、准确的的信息披露和和监督防范机机制。2002年美美国的安然和和世通粉饰业业绩事件，日日本雪印食品品公司舞弊事事件，中国蓝蓝田股份和银银广夏利润神神话事件，暴露了公司治治理中CEO权力过大、隐隐瞒或篡改信信息、以及与与中介机构勾勾结进行内幕幕操纵等严重重问题。2023/1/634ERI-DRC，未经许许可不得引用用“公司治理””：全球商业业的焦点美国：最著名名的例子就是亚太地区：Ansett航空公司和和HIH保险公司；欧洲、中东和和非洲地区有有Marconi。还有其他一些些违规的公司司，如TenetHealthcare和SiebelSystems以及在安全问问题上违反规规章的Chevron。日本：雪印食食品公司的舞舞弊案件;2023/1/635ERI-DRC，，未未经经许许可可不不得得引引用用3-6、、国国际际公公司司治治理理的的发发展展趋趋势势1、、机机构构投投资资者者发发挥挥着着日日益益积积极极的的作作用用；；2、、股股东东利利益益日日益益受受到到管管理理层层重重视视；3、、外外部部董董事事使使董董事事会会的的独独立立性性增增强强；4、、有有效效的的信信息息披披露露系系统统发发挥挥重重要要的的外外部部监监督督作作用用；；5、、通通过过健健全全公公司司治治理理解解决决对对““内内部部人人控控制制””失失控控等等深深层层问问题题。。2023/1/636ERI-DRC，未经经许可不不得引用用在美国：：①纽约约证券交交易所的的上市规规则很久久以前就就要求上上市公司司在地位位重要的的审计委委员会中中必须有有独立董董事，近近年来在在利益可可能冲突突的交易易的批准准上州法法的规则则赋予了了外部董董事以重重要的角角色。②近年年来，任任命大量量的独立立董事进进入董事事会，消消减董事事会整体体的规模模；③发发展强强大的由由外部人人员主导导的董事事会下属属委员会会（诸如如审计、、薪酬和和提名委委员会））；④加强强管理者者报酬与与企业股股票价值值的联系系；⑤建立立董事会会成员和和机构股股东之间间的密切切交流；；⑥董事长长与CEO分开。相关法案案出台：：2002年年6月月颁布布萨班斯斯－奥克克斯利法法案（Sarbanes-OxleyAct，，上市公司司会计改改革和投投资者保保护法案案）满足紧紧迫的的提交交财务务报表表的最最后期期限；；要求上上市公公司CEO和CFO对公司司向美美国证证监会会提交交的定定期报报告的的真实实性作作出书书面保保证，，对财财务数数据的的准确确性承承担个个人责责任；；对于提提供财财务报报表的的过程程要有有一套套内部部监控控的程程序，，审计计人员员和高高层管管理人人员要要证明明其有有效性性；404条款款－内内控制制度和和信息息披露露条款款。只只要财财务报报表出出现疏疏忽（（不是是故意意欺诈诈），，也会会面临临高额罚罚金、、监禁禁的刑刑事惩惩罚；对中小小股东东补偿偿：告发发者将将受到到保护护，其其损失失也能能得到到赔偿偿。2023/1/637ERI-DRC，未未经许许可不不得引引用在欧洲洲经济合合作与与发展展组织织（OECD））①公公司治治理原原则的的颁布布促进进了该该成员员国公公司治治理的的变革革；②欧欧洲的的双层层委员员会的的模式式正在在改变变，朝朝着增增加资资本市市场对对公司司治理理的约约束力力的方方向变变化。。法国国的多多数公公司采采用了了单层层委员员会制制。德德国的的戴姆姆勒.克来来斯勒勒汽车车公司司首先先开始始了英英美模模式与与德国国共治治模式式的““杂交交”，，引入入了独独立的的非执执行董董事。。③高高级管管理者者股票票期权权报酬酬计划划在英英国和和欧洲洲主要要商务务法域域的快快速传传播。。欧盟举举措①1999年年欧盟盟通过过的金融服服务方方面的的行动动计划划建议采采取一一系列列旨在在放松松市场场准入入条件件、提提高投投资者者信心心以及及加强强市场场信誉誉的措措施，，其中中包括括：确确保所所有投投资者者享有有透明明的投投资环环境；；要求求公司司股票票在公公开发发行时时披露露确切切的信信息；；打击击内部部交易易及其其他市市场违违规行行为等等。③2005年3月欧盟通过了一项关于欧盟法定审计工作现代化的建议，该建议主要要求推广国际审计标准的使用并保证所有成员国都存在着独立的质量保证体系。2023/1/638ERI-DRC，未未经许可不不得引用在日本日本公司治治理变化的的趋势：（1）过去去是内部董董事多，在在股东和退退休的董事事中选出的的监事（审审计职能））多。1993年引引进了外部部独立监事事制度，开开辟了从社社会的角度度对公司业业务提出意意见的途径径。近年更更加强调外外部监事必必须是过去去未曾担任任过本公司司的董事、、高级职员员或能够证证明自己相相对于董事事有独立性性者，在人人数上要占占全部监事事的半数以以上。日本本在海外上上市的公司司报送的资资料中，一一律将监事事会赋予英英文审计委委员会（auditingcommittee）的含义。（2）发生生东南亚金金融危机以以来的近年年，越来越越多的公司司开始了消消减董事会会规模和引引入非执行行董事（仿仿效索尼公公司先例））及独立监监事。（3）逐步步重视保护护小股东利利益。法律律规定拥有有3％股权权的股东可可以查原始始账。建立立了股东代代表诉讼制制度，并且且增加了监监事会的诉诉讼判断权权，规定监监事会有对对股东代表表诉讼的妥妥当性作出出判断和提提案的权利利。日本企业治治理结构论论坛1997年3月月30日公公布了中期期报告《企企业治理结结构的原则则－关于新新日本型企企业治理结结构的思考考》，指出出：“应在董事会会内部设置置由全体外外部董事组组成的监察察（审计））委员会，，这样就可可以废除监监事制度，，建立起由由董事会包包含监事会会机能的一一元化结构构，朝着深深化企业治治理结构的的方向发展展”[7]，明确确了日本本公司治治理长期期改革的的目标。。2023/1/639ERI-DRC，未经经许可不不得引用用3-7、、各国法律律、会计计、监管管制度的的改革国际公司司治理实实践的趋趋同正在在引起各各国公司司法和证证券法等等有关法法律的逐逐渐改革革，并体体现于董董事会结结构、证证券监管管、会计计方法和和接管监监管等重重要领域域。在2005年年之前前要启用用IAS（（国际财务务报告标标准），，以消除除地区间间的差异异：欧盟、澳澳大利亚亚、新加加坡要采采用IAS；；美国FASB与IAS已签署协协调意向向书，谋谋求共同同的标准准；简化报表表过程，，尤其是是对于跨跨国公司司；协调外部部与内部部的报表表过程。。IAS（（国际财务务报告标标准）正正在被普普遍接受受全球六大大会计师师事务所所2003年2月14日联合合发表一一份最新新的国际际会计调调查报告告--《会计计准则接接轨--2002年全球球调查》》；超过九成成的国家家和地区区（包括括中国））表示有有意与《《国际财财务报告告准则》》接轨；；有72％％的国家家和地区区已具备备政策条条件以达达到此目目标，且且绝大部部分均以以上市公公司为最最初执行行对象；；58%有有接轨计计划的国国家和地地区均要要求上市市公司采采用《国国际财务务报告准准则》以以取代国国家会计计准则；；22%的的受访国国家和地地区表示示会逐项项采纳准准则，同同时有20%表表示在可可行的情情况下将将消除国国家会计计准则与与《国际际财务报报告准则则》的差差异。2023/1/640ERI-DRC，未经许许可不得引用用2023/1/641ERI-DRC，未经许许可不得引用用2023/1/642ERI-DRC，未未经许许可不不得引引用2023/1/643ERI-DRC，，未未经经许许可可不不得得引引用用3-9、、信息息技技术术对对改改进进公公司司治治理理的的作作用用公司司治治理理中中重重要要信信息息的的传传递递、、鉴鉴别别和和处处理理要要遵遵循循的的原原则则问责责机机制制和和责责任任（（Accountability＆＆Responsibility））；；公平平性性原原则则（（Fairness））；；透明明度度原原则则（（Transparency））；；信息息技技术术对对公公司司治治理理系系统统的的贡贡献献主主要要体体现现在在提高高信信息息的的可可见见性性，，信信息息的的覆覆盖盖范范围围、、深深度度、、一一致致；；通过过信信息息的的传传递递，，提提高高对对公公司司治治理理各各个个环环节节的的提高公司治理的运行效率，尤其在资本市场压缩信息公布的周期的情况下，尽快披露全面、准确的信息；公司治理中应用信息技术的要求研制符合合法守规程序的软件系统；

实现对各个层次的信息披露；建立便于股东对公司经营进行监督、董事会对公司经营实施控制的信息系统；

建立公司内部控制系统；

健全公司业绩评估体系；建立公司风险管理和风险评估系统；企业（尤其大企业）需要建立公司治理信息系统。2023/1/644ERI-DRC，未经经许可不不得引用用Oracle电子商务套件件在公司治理理中的作用跨越整个企业业流程的最佳佳实践方式加强对整个企企业的了解，提高信息的的准确性；加强了内部控制；提高运营效率SCMERPCRM业务系统信息平台CPM可见性Visibility控制力Control高效率Efficiency2023/1/645ERI-DRC，未经许许可不得引用用四、国外国有有企业公司治治理趋势4-1、国外国有企业业公司治理的的宏观体制框框架（1）政企分分开。建立市场经经济中新型政政企关系。政政府通过公共共政策和立法法，以间接管管理为主，提提供服务。（2）政资分分开。政府职能分分解：公共管管理面对各种种所有制；在在公共财政预预算硬约束下下明确出资人人责任，建立立预算硬约束束的国有资本本经营体系。。（3）中央和和地方政府分分级所有，一一级所有、一级级财政、一级级信用。（4）分类立立法。结构调整中中对国有企业业分布的不同同领域依公共共法人（特殊殊法人、特殊殊法案）和民民间法人（一一般法人、公公司法）规范范。（5）官商分分开。建立国有股股权委托代理理制度和签定定经营和业绩绩合同，实行行企业直接经经营者的非官官员化原则，，委派国有股股东代表担任任提名董事。。（6）企业制制度创新。建立企业法法人财产制度度，除少数国国有独资外，，通过多元持持股建立健全全的公司治理理结构和制衡衡机制。国有独资公司司健全公司治治理、设立董董事会也是各各国的一致做做法。2023/1/646ERI-DRC，未未经许可不不得引用两条基本经经验：（1）政府府对国有企企业监督有有一个从行行政监督到到法制监督督的过程；；（2）逐步步从事后监监督走向以以过程监督督为主。政府的外部部监督（事事后监督））对国有企业业外部监督督的完整框框架：立法法机构＋财财政部＋行行业部＋审审计署；政府的外部部监督主要要是对国有有股东代表表和董事会会的监督（（稽查员、、特派员还还是外部监监事会？））；法国在经济济财政部下下设国家监监察署（与与国家参股股局平行）），监察使使用公共资资金的机构构（直接或或间接接受受国家支持持的各类机机构）和商商品领域的的国有企业业（国家占占股至少50%的企企业及这些些企业占大大股的子公公司）；企业的内部部监督（过过程监督））－健全全公司治理理通过明确受受托责任和和问责机制制来完善企企业内部监监督，实现现过程监督督；在健全的公公司治理结结构中实行行有效的激激励与约束束，实现法法制监督。。4-2、政府对国有有企业的监监督2023/1/647ERI-DRC，未未经许可不不得引用4-3、国有独资公公司健全公公司治理、、设立董事事会是一致致做法1、必要性。一一人负责制制等于让总总经理同时时担当战略略监督者、、制定者、、执行者的的角色，不不仅有角色色和利益的的冲突，而而且容易出出现两种情情况：一是是国有股东东远离企业业，难以维维护股东的的权利和最最终控制权权，结果导导致对“内内部人控制制”的失控控；二是如如果规定总总经理提出出的战略方方案和各项项决策都要要得到国资资机构批准准，则国资资机构承担担的就是董董事会责任任，而不是是股东会责责任，结果果是不当干干预或由于于国资机构构不能及时时决策，贻贻误企业商商机。大公公司决策环环境复杂、、决策责任任重大。设设立董事会会，在董事事个人责任任基础上的的集体决策策，有利于于大公司““谨慎决策策”，控制制风险，又又能保证公公司的决策策和管理效效率。2、、在国国外外，，所所有有根根据据公公司司法法、、包包括括根根据据特特殊殊公公司司法法设设立立的的国国有有大大公公司司（（包包括括国国有有独独资资公公司司））都都设设董董事事会会。。董董事事会会负负责责公公司司的的战战略略决决策策和和监监督督、、财财务务监监控控、、任任免免总总经经理理等等高高管管人人员员及及决决定定其其薪薪酬酬等等，，总总经经理理负负责责执执行行战战略略实实施施和和日日常常管管理理决决策策。。3、、在大大型型国国有有独独资资公公司司设设董董事事会会，，让让董董事事对对国国资资机机构构承承担担个个人人受受托托责责