中铁有限责任公司股权转让协议

协议编号：____________[填写甲方]与[填写乙方][有限责任任公司股权转转让]协议____年___月__日[填写签约时时间]________________[填写签约地地点](注：在本协议议文本中，标标有“★”的为必须具具备且不能擅擅自更改或删删除的语句，如如果确需更改改或删除，应应请示本单位位法律部门同同意后方可更更改或删除；；标有“***”的为法律规规定条款或协协议通常必备备条款；标有有“**”的为协议各各方协商确定定的条款；标标有“*”的为协议选选择性条款。斜体文字仅供供在签订协议议时作为提示示之用，最终终版本的协议议文本应当将将斜体文字删删除。本协议是通用格格式文本，在在具体协议签签署前必须经经本单位法律律部门审核，以以审核后文本本为准。)协议编号：_______________有限责任公司司股权转让协协议甲方：(注：须须填写营业执执照登记的单单位全称)注册地址:(注注：以营业执执照为准)邮编：通讯地址：(注注：以实际办办公地址为准准)邮编：法定代表人：职职务：乙方：(注：须须填写营业执执照登记的单单位全称)注册地址:(注：以营业业执照为准)邮编编：通讯地址：(注注：以实际办办公地址为准准)邮编编：法定代表人：职务：[填写甲方全称称]（以下简称“甲方”），和[填写乙方全全称]（以下简称称“乙方”）双方本着着平等互利、友友好协商的原原则，依据《公公司法》等法法律法规的规规定，就__________________________事宜达成以以下协议，以以共同遵守：：第一条股权权转让价格与与款方式****１、甲方同意将将持有目标公公司%的股权，共计万元出资资额以给方按价格及金金额购买上述述股权。甲乙双方一致确确定，上述股股权转让的价价款应以目标标公司截至年年月日的帐面净资资产值为依据据。２、乙方同意在在本协议订立立十五日内以以现金形式一一次性支付甲甲方股式方多付第二条证证***１、甲方保证所所转让给乙方方的股权是甲甲方在目标公公司的真实出出资，是甲方方合法拥有的的股权，甲方方拥有完全的的处分权。甲甲方保证对所转转让的股权，没没有设置任何何抵押、质押押或担保，并并免遭任何追的讼则起任承担。其后其在目标公公司原享有的的权利和承随而享担。３、乙方承认目目标公司章程程，保证按章章程规定履行行义第三条亏分担***目标公司经工商商行政管理机机关同意并办办理股东变更更登记后，乙方成为司按出资受让让股权的比例例及章程规定定分享目标公公司分。如因甲方在签订订本协议书时时，未如实告告知乙方有关关目标公司在在股权转让前前所负债务，致致使乙方在成成为目标公司司的股东后遭遭受损失的，乙乙方有权向甲甲方追偿。第四条用担***本次股权转让而而发生的有关关括税会和的担担。第五条股权权的转让****1、本协议签字字生效之日起起日内，甲乙乙双方应当就就该转让的有有关事宜要求求目标公司将将乙方的名称称、住所、受受让的出资额额记载于股东东名册，并共共同委托目标标公司董事会会办理工商登登记手续。办办理完毕后，目目标公司应就就该转让已记记载于股东名名册并办理完完毕工商登记记手续的事实实，向乙方出出具书面的证证明。2、工商变更登登记手续应于于本协议生效效后日内办理理完毕。如不不能按时办理理完毕，乙方方有权解除本本协议，拒绝绝支付转让价价款。如乙方方已支付了相相应款项，则则甲方应将乙乙方已支付的的款项退还给给乙方。第六条双方方的权利义务务***1、本次转让变变更登记手续续完成后，乙乙方即具有目目标公司%的股权，享享受相应的权权益。2、本次转让事事宜在完成前前，甲乙双方方均应对本次次转让事宜及及涉及的一切切内容予以保保密。3、乙方应按照照本协议的约约定按时支付付股权转让价价款。4、甲方应对乙乙方办理批文文、变更登记记等法律程序序提供必要协协作与配合。5、甲方应于本本协议签订之之日起日内，将其其在目标公司司的拥有的股股权、客户及及供应商名单单、技术档案案，业务资料料等交付给乙乙方。第七条保密密*1、本协议双方方对于因签署署和履行本协协议而获得的的或在合作过过程中接触到到的、对方提提供或告知的的尚未为公众众所知悉的包包括但不限于于下列信息（“保密信息”），应当严严格保密：（1）本协议的的各项条款；；（2）有关本协协议的谈判；；（3）本协议所所服务的项目目的有关各项项信息；（4）对方的其其它商业秘密密或保密信息息。2、下述信息不不应属于保密密信息：（1）一方能够够证明在对方方信息披露前前已经知悉的的，并且不构构成对方仍具具有商业秘密密的信息；（2）非因违反反本协议而成成为公众所知知的信息；（3）从对保密密信息不承担担任何保密义义务的第三方方获得的信息息；（4）本次项目目中已向公众众公布的文件件中所包含的的信息。（5）按本条第第4款可以披露露的其他信息息。3、甲乙丙三方方应对所有相相关保密信息息采取严格的的保密措施，并并仅限于为本本协议目的使使用或披露该该保密信息，除除在以下情形形下，任何一一方不得披露露本条第2款所述保密密信息：（1）法律法规规要求；（2）任何有权权政府机关、监监管机构或证证券交易所要要求；（3）向该方专专业顾问（律律师、会计师师、评估师等等）进行必要要披露，并且且该方专业顾顾问书面同意意遵守相应的的保密义务。（4）非因该方方过错，信息息已进入公有有领域；（5）披露三方方事先给予接接受方书面同同意。4、如保密信息息已被泄露，三三方均有责任任采取必要措措施，防止损损失和信息进进一步扩散，以以避免或减少少损失。5、一方对另两两方违反本保保密条款的行行为享有追究究责任、要求求赔偿的权利利。6、本协议终止止后本条仍然然适用，不受受时间限制，但但是三方就上上述保密事宜宜另行签署的的保密协议规规定有保密期期限的除外。第八条违约约责任****1、本协议书一一经生效，双双方必须自觉觉履行，任何何一方未按协协议书的规定定全面履行义义务，应当依依照法律和本本协议书的规规定承担责任任。2、如乙方不能能按期支付股股权转让款，每每逾期一天，应应向甲方支付付逾期部分转转让款的万分分之的违约金金。如因乙方方违约给甲方方造成损失，乙乙方支付的违违约金金额低低于实际损失失的，乙方必必须另予以补补偿。3、如由于甲方方的原因，致致使乙方不能能如期办理变变更登记，或或者严重影响响乙方实现订订立本协议书书的目的，甲甲方应按照乙乙方已经支付付的转让款的的万分之向乙乙方支付违约约金。如因甲甲方违约给乙乙方造成损失失，甲方支付付的违约金金金额低于实际际损失的，甲甲方必须另予予以补偿。第九条争议解决决***本协议应受中华华人民共和国国法律管辖并并根据其作出出解释。（若若有涉外因素素不得擅自删删除本条款。）（在以下下两种方式中中择一使用。）1、仲裁方式：：因本协议引引起、产生于于本协议或与与本协议有关关的任何争议议应由双方通通过友好协商商解决。如果果协商无法解解决，任何一一方均可将争争议提交[填写仲裁委委员会名称]按照申请仲仲裁时该委员员会现行有效效的仲裁规则则在[填写仲裁地]（选贸仲时可可约定仲裁的的地点）仲裁裁解决，其仲仲裁裁决是终终局的，对双双方均具有约约束力。（注：可选的仲仲裁机构主要要有下列几类类:一是中国国国际经济贸易易仲裁委员会会，该会有北北京总会、华华南分会和上上海分会。具具体仲裁地点点可选择总分分会所在地，也也可根据需要要或自身的法法律环境和资资源，选择合合适己方的地地点仲裁，贸贸仲认可异地地仲裁；二是是在省、自治治区人民政府府所在地的市市、直辖市及及部分设区的的市设立的仲仲裁委员会；；三是其它国国际商事仲裁裁机构，如国国际商会仲裁裁院、瑞典斯斯德哥尔摩仲仲裁院、香港港国际仲裁中中心等）2、诉讼方式：：因本协议引引起、产生于于本协议或与与本协议有关关的任何争议议应由双方通通过友好协商商解决。如果果协商无法解解决，则任何何一方有权依依法向[]人民法院（或或[]铁路法院）起起诉。（注：（1）各各地铁路法院院受理范围有有所差别，但但铁路法院对对我公司最有有利；（2）根据我国国《民事诉讼讼法》第25条“协议的双方方当事人可以以在书面协议议中协议选择择被告住所地地、协议履行行地、协议签签订地、原告告住所地、标标的物所在地地人民法院管管辖，但不得得违反本法关关于级别管辖辖和专属管辖辖的规定。”]（注：当事人在在选择争议解解决方式时，应应选择比较了了解、熟悉，能能依法、客观观、公正处理理纠纷的机构构。特别是可可以选择与协协议有关的铁铁路法院进行行争议处理。仲仲裁和诉讼只只能选择其一一，如二者都都选，将导致致仲裁条款无无效。对于仲仲裁机构的名名称应准确，否否则可能会出出现不同的理理解，可能会会导致仲裁条条款无效。）第十条协议的变变更**1、本协议未尽尽事宜，甲乙乙双方可通过过书面形式进进行修改补充充，双方未达达成书面一致致意见的，原原协议继续有有效。2、在下列情况况下，协议可可以变更：（1）双方协商商同意变更本本协议；（2）……第十一条协协议的解除**1、甲、乙双方方协商一致可可以解除本协协议。2、甲、乙双方方同意，有下下列情形之一一的，一方可可书面通知另另一方解除本本协议。(1)因不可抗抗力致使协议议目的不能实实现；(2)因一方违违约致使协议议无法履行……3、因一方违约约致使协议目目的不能实现现，导致协议议解除的，有有过错的一方方应当赔偿因因协议解除给给对方造成的的损失。第十二条非弃权权条款*一方延迟或未能能行使其在本本协议中的任任何权利和/或救济不应应被视为是对对该权利和/或救济的弃弃权，对此权权利或救济的的任何单一或或部分行使，也也不应阻碍对对任何其它部部分的行使。一一方对本协议议中任何条款款的弃权，不不应构成对本本协议其它条条款的弃权，该该弃权也不应应构成对该条条款关于任何何其它事件或或情况的弃权权，无论这种种事件或情况况发生在过去去、现在或将将来。第十三条不可抗抗力*不可抗力的定义义“不可抗力”指指超出本协议议双方控制范范围、无法预预见、无法避避免或无法克克服、使得本本协议一方部部分或完全不不能履行本协协议的事件。这这类事件包括括但不限于地地震、台风、洪洪水、火灾、战战争、罢工、政政府行为、法法律规定或其其适用的变化化，或者其它它任何无法预预见、无法避避免或者无法法控制的客观观情况。（注：双方可以以增加列举）2、不可抗力的的后果(1)如果发生生不可抗力事事件，一方在在本协议项下下受不可抗力力影响的义务务在不可抗力力造成的延误误期间内自动动中止，并且且其履行期限限应自动延长长，延长期间间为中止的期期间，该方无无须为此遭受受惩罚或承担担责任。(2)受不可抗抗力影响的一一方应于不可可抗力事件发发生后及时书书面通知另一一方，并且在在不可抗力事事件发生后（）日日内向另一方方提供政府部部门或公证部部门出具的不不可抗力发生生以及持续期期间的充分证证据。提出受受不可抗力影影响的一方还还应尽一切合合理努力使损损失降低至最最低限度。(3)发生不不可抗力时，双双方应立即进进行磋商，寻寻求公正解决决方案，并且且要尽一切合合理努力使损损失降低至最最低限度。第十四条通通知条款**甲乙双方因履行行本协议或与与本协议有关关的一切通知知应以书面信信函形式或甲甲乙双方确认认的传真、电电子邮件或类类似的通讯方方式发送至以以下地址。采采用信函方式式的应使用挂挂号信或者具具有良好信誉誉的特快专递递送达。如使使用挂号信件件或特快专递递的，邮件到到达日期即为为通知日期，如如使用传真、电电子邮件或类类似的通讯方方式，通讯发发出日期即为为通知日期。如送达甲方，则则送至：地址：邮编：收件人：电话：传真：电子邮件：如送达乙方，则则送至：地址：邮编：收件人：电话：传真：电子邮件：第十五条不得转转让条款***未经一方事事先书面同意意，另一方不不得向任何第第三方转让其其在本协议项项下的任何权权利和义务。第十六条其其他***1、本协议自双双方签字盖章章之日起生效效。（注：协议期限限表述方式任任选其一：=1\*GB2⑴⑴至[]年[]月[]日终止；=2\*GB2⑵在本协议双双方权利义务务履行完毕时时终止；=3\*GB2⑶至固定期限[]日/月/年后终止；；=4\*GB2⑷……）2、未尽事宜由由本协议双方方另行协商确确定。对本协协议的任何补补充或修订需需经双方以书书面形式签署署方为有效。书书面补充协议议构成本协议议的组成部分分，与本协议议具有同等法法律效力。3、本协议一式式[]份，甲、乙乙双方各执[]份，具有同同等法律效力力。4、签约地点：：[建议填写我我方签约主体