冷链运输一体化运作项目可行性研究报告

泓域咨询/冷链运输一体化运作项目可行性研究报告目录第一章项目总论 6一、项目概述 6二、项目提出的理由 6三、项目总投资及资金构成 7四、资金筹措方案 7五、项目预期经济效益规划目标 8六、项目建设进度规划 8七、研究结论 8八、主要经济指标一览表 8主要经济指标一览表 9第二章行业和市场分析 11一、夯实农产品产地冷链物流基础 11二、优化冷链物流全品类服务 13三、冷链物流产业现状形势 17四、冷链物流产业发展目标 18五、提高冷链运输服务质量 19六、加强冷链物流全链条监管 22第三章公司治理方案 27一、董事及其职责 27二、经理人市场 32三、组织架构 37四、独立董事及其职责 43五、公司治理结构的概念 48六、董事长及其职责 49七、公司治理原则的内容 52第四章人力资源分析 59一、企业组织机构设置的原则 59二、确立绩效评审与申诉系统的内容和意义 63三、企业劳动定员管理的作用 65四、劳动定员的形式 67五、人员录用评估 68六、招聘成本效益评估 68七、人力资源费用支出控制的原则 69八、绩效考评方法的应用策略 69第五章运营模式分析 71一、公司经营宗旨 71二、公司的目标、主要职责 71三、各部门职责及权限 72四、财务会计制度 75第六章企业文化 83一、企业文化的研究与探索 83二、企业核心能力与竞争优势 101三、企业价值观的构成 103四、企业文化投入与产出的特点 112五、企业伦理道德建设的原则与内容 114六、培养现代企业价值观 120七、企业文化的整合 124第七章项目投资分析 131一、建设投资估算 131建设投资估算表 132二、建设期利息 132建设期利息估算表 133三、流动资金 134流动资金估算表 134四、项目总投资 135总投资及构成一览表 135五、资金筹措与投资计划 136项目投资计划与资金筹措一览表 136第八章经济效益 138一、经济评价财务测算 138营业收入、税金及附加和增值税估算表 138综合总成本费用估算表 139利润及利润分配表 141二、项目盈利能力分析 142项目投资现金流量表 143三、财务生存能力分析 145四、偿债能力分析 145借款还本付息计划表 146五、经济评价结论 147第九章财务管理方案 148一、计划与预算 148二、决策与控制 149三、营运资金管理策略的类型及评价 150四、营运资金的管理原则 152五、财务管理原则 154报告说明立足新发展阶段，完整、准确、全面贯彻新发展理念，以推动高质量发展为主题，以深化供给侧结构性改革为主线，以改革创新为根本动力，以满足人民日益增长的美好生活需要为根本目的，统筹发展和安全，结合我国国情和冷链产品生产、流通、消费实际，聚焦制约冷链物流发展的突出瓶颈和痛点难点卡点，补齐基础设施短板，畅通通道运行网络，提升技术装备水平，健全监管保障机制，加快建立畅通高效、安全绿色、智慧便捷、保障有力的现代冷链物流体系，提高冷链物流服务质量效率，有效减少农产品产后损失和食品流通浪费，扩大高品质市场供给，保障食品和医药产品安全，改善城乡居民生活质量，为构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局提供有力支撑。根据谨慎财务估算，项目总投资1116.05万元，其中：建设投资617.82万元，占项目总投资的55.36%；建设期利息7.25万元，占项目总投资的0.65%；流动资金490.98万元，占项目总投资的43.99%。项目正常运营每年营业收入4500.00万元，综合总成本费用3467.79万元，净利润756.84万元，财务内部收益率50.88%，财务净现值2074.71万元，全部投资回收期4.05年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。综上所述，本项目能够充分利用现有设施，属于投资合理、见效快、回报高项目；拟建项目交通条件好；供电供水条件好，因而其建设条件有明显优势。项目符合国家产业发展的战略思想，有利于行业结构调整。本报告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。项目总论项目概述（一）项目基本情况1、项目名称：冷链运输一体化运作项目2、承办单位名称：xx投资管理公司3、项目性质：技术改造4、项目建设地点：xx5、项目联系人：冯xx（二）项目选址项目选址位于xx。项目提出的理由近年来，我国肉类、水果、蔬菜、水产品、乳品、速冻食品以及疫苗、生物制剂、药品等冷链产品市场需求快速增长，营商环境持续改善，推动冷链物流较快发展，但仍面临不少突出瓶颈和痛点难点卡点问题，难以有效满足市场需求。我国进入新发展阶段，人民群众对高品质消费品和市场主体对高质量物流服务的需求快速增长，新冠肺炎疫情防控常态化对冷链物流提出新的更高要求，冷链物流发展面临新的机遇和挑战。统筹东中西部、南北方和城乡协调发展，密切农产品优势产区和大中消费市场联系，促进城市群、都市圈冷链物流资源优化整合和一体化运作。加强冷链物流与现代农业、冷链产品加工、商贸流通等产业融合发展，有效扩大中高端冷链物流服务供给，支撑带动相关产业做大做强做优。依托骨干冷链物流基地、产销冷链集配中心，大力发展公路冷链专线运输、干线运输。试点开行铁路冷链班列，推动粮食、牛奶、冻肉等品类通过铁路运输，提升铁路冷链市场规模。探索开通荔枝等特色农产品冷链航空绿色通道和高铁冷链专列。推动冷链物流干线运输与区域分拨配送业务高效协同，构建干支线运输和两端集配一体化运作的区域冷链物流服务网络。项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资1116.05万元，其中：建设投资617.82万元，占项目总投资的55.36%；建设期利息7.25万元，占项目总投资的0.65%；流动资金490.98万元，占项目总投资的43.99%。资金筹措方案（一）项目资本金筹措方案项目总投资1116.05万元，根据资金筹措方案，xx投资管理公司计划自筹资金（资本金）820.09万元。（二）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额295.96万元。项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：4500.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：3467.79万元。3、项目达产年净利润（NP）：756.84万元。4、财务内部收益率（FIRR）：50.88%。5、全部投资回收期（Pt）：4.05年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：1448.77万元（产值）。项目建设进度规划项目计划从立项工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间。研究结论由上可见，无论是从产品还是市场来看，本项目设备较先进，其产品技术含量较高、企业利润率高、市场销售良好、盈利能力强，具有良好的社会效益及一定的抗风险能力，因而项目是可行的。主要经济指标一览表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1总投资万元1116.051.1建设投资万元617.821.1.1工程费用万元386.821.1.2其他费用万元219.841.1.3预备费万元11.161.2建设期利息万元7.251.3流动资金万元490.982资金筹措万元1116.052.1自筹资金万元820.092.2银行贷款万元295.963营业收入万元4500.00正常运营年份4总成本费用万元3467.79""5利润总额万元1009.12""6净利润万元756.84""7所得税万元252.28""8增值税万元192.42""9税金及附加万元23.09""10纳税总额万元467.79""11盈亏平衡点万元1448.77产值12回收期年4.0513内部收益率50.88%所得税后14财务净现值万元2074.71所得税后行业和市场分析夯实农产品产地冷链物流基础（一）完善产地冷链物流设施布局完善冷链源头基点网络。适应不同农产品冷链物流要求，引导家庭农场、农民合作社、农村集体经济组织等在重点镇和中心村，结合实际需要分区分片合理集中建设产地冷藏保鲜设施。发展产地冷链物流设施设备租赁等社会化服务，探索发展共享式田头小站等移动冷库，提高产地源头冷链物流设施综合利用效率。建设产地冷链集配中心。结合新型城镇化建设，依托县城、重点镇布局建设一批产地冷链集配中心，改善产地公共冷库设施条件，强化产地预冷、仓储保鲜、分级分拣、初加工、产地直销等能力，提高农产品商品化处理水平，减少产后损失，实现优质优价。服务本地消费市场，拓展产地冷链集配中心中转集散、分拨配送功能，优化完善县乡村冷链物流服务。（二）构建产地冷链物流服务网络优化农产品田头集货组织。鼓励各类农业经营主体和冷链物流企业加强合作，提高最先一公里冷链物流服务能力，满足源头基点网络储运需求。培育一批产地移动冷库和冷藏车社会化服务主体，发展设施巡回租赁、移动冷库+集配中心（物流园区）等模式，构建产地移动冷链物流设施运营网络，提高从田间地头向产地冷藏保鲜设施、移动冷库等的集货效率，缩短农产品采后进入冷链物流环节的时间。提高农产品出村进城效率。引导专业冷链物流企业适应农产品产地多点布局和小批量、多批次运输需求特点，开展从冷链源头基点到冷链集配中心、国家骨干冷链物流基地的干支衔接运输组织，构建稳定、高效、低成本运行的农产品出村进城冷链物流网络。鼓励电商、快递企业利用既有物流网络，整合产地冷链物流资源，拓展农产品出村进城冷链物流服务渠道，提高网络利用效率。（三）创新产地冷链物流组织模式促进农产品产地直供发展。加强产地到销地直达冷链物流服务能力建设，支撑农产品流通模式创新，推动新型农业经营主体发展农超对接、农批对接、农企对接、农社对接等农产品流通模式。鼓励产地冷链集配中心开展净菜、半成品加工，为餐饮企业、学校、机关团体等终端大客户提供直供直配服务。助力打造产地农产品品牌。围绕特色农产品优势产区，拓展产地冷链集配中心、国家骨干冷链物流基地的交易展示、安全检测、溯源查询、统仓统配等功能，增强农产品品控能力，完善绿色食品、有机农产品、地理标志农产品等认证配套，着力打造特色鲜明、品质一流的农产品品牌。优化冷链物流全品类服务（一）肉类冷链物流加快建立冷鲜肉物流体系。顺应畜禽屠宰加工向养殖集中区域转移需要，适应消费升级新趋势，加快构建集中屠宰、品牌经营、冷链流通、冷鲜上市的肉类供应链体系。完善规模屠宰、预冷排酸、低温分割、保鲜包装、冷链储运链条，加强全程温控和监管追溯。鼓励冷鲜肉生产、流通企业对接农贸市场、连锁超市、社区生鲜店铺、生鲜电商等流通渠道，拓展直营零售网点，健全冷鲜肉生产、流通和配送体系，提高冷鲜肉在肉类消费中的比重。促进肉类冷链物流与上下游深度融合创新，推动发展牧场+超市、养殖基地+肉制品精深加工+超市等新模式。升级肉类冷链物流设施。加强生猪、肉羊、肉牛、肉禽优势产区冷链物流设施建设，构建畜禽主产区和主销区有效对接的冷链物流基础设施网络。鼓励屠宰企业建设标准化预冷和低温分割加工车间、配套冷库等设施。支持肉类公共冷库改扩建、智慧化改造及配套设施建设。适应减少畜禽活体跨区域运输要求，积极推广应用挂肉冷藏车等专用设施设备。（二）果蔬冷链物流完善果蔬冷链物流设施设备配套条件。结合我国果蔬优势产区分布以及南菜北运、西果东输、果蔬进出口等流向特征，因地制宜建设经济适用、节能环保、绿色高效的仓储保鲜设施，延长销售周期，提高反季节销售水平。加强配套冷链设施建设，推动构建反季节蔬菜、高原夏菜、热带水果等从优势产区到主销区的全流程果蔬冷链物流体系。推广移动冷库、预冷设施应用，合理配套布局插电装置，加强移动冷链设施设备与产地冷链集配中心高效联动，合理设置田头停车、换装场地，完善果蔬最先一公里冷链配套设施。支持适合果蔬特点的可循环利用包装、载器具以及零售末端保鲜柜等设备使用。提升农产品产地商品化处理水平。新建或改造产地预冷设施，配备果蔬清洗、分级、分拣、切割、包装等设施设备。鼓励广泛使用冷链设施开展果蔬保鲜，大幅减少保鲜药物使用。推进商品化包装与冷链包装一体化，完善脱水干制、称量包装、检验检测、低损输送、质量管控等配套功能，提高果蔬产地商品化处理能力，减少流通损耗。（三）水产品冷链物流强化水产品产地保鲜加工设施建设。完善鱼塘、渔船、渔港预冷保鲜设施装备，建设速冻、冷藏、低温暂养等配套设施。推动建设一批冷藏加工一体化的水产品产地冷链集配中心，引导水产品就近加工。完善覆盖养殖捕捞、到岸装卸、加工包装、仓储运输、质量管控等环节的冷链物流设施装备，支持冷链全链条无缝对接和安全温控数据共享。健全支撑水产品消费的冷链物流体系。加强水产品产地销地冷链物流对接，加快提升销地冷链分拨配送能力，推动沿海、重要江河流域等优势产区构建辐射全国的冷链物流网络。鼓励活鱼纯氧高密度冷链等鲜活水产品冷链配送技术创新，适应和满足持续扩大的高品质水产品消费需求。完善水产品进口相关冷链配套设施，提高进口水产品冷链物流服务与快速检验检测检疫能力。支持口岸机场建设具有国际货运、冷链仓储、报关、检验检测检疫等功能的水产品航空货运冷链物流服务通道。（四）乳品冷链物流推进奶业主产区冷链物流设施建设。重点支持东北、华北、中原、西北等奶业主产区冷链物流设施建设。鼓励规模化奶业企业升级冷链物流设备，支持牧场、奶农合作社、养殖小区、生鲜乳收购站等建设生乳冷却设施，配备生乳专用恒温运输槽车，提高生乳冷却、储存、运输一体化运作效率和温度质量管控水平。加强低温液态奶冷链配送体系建设。发挥龙头乳品企业以及电商、连锁超市等流通渠道作用，完善从生产厂商至消费者的低温液态奶全程冷链物流系统，规范销售终端温度控制管理。推动传统奶站改造升级，加强服务社区的低温液态奶宅配仓建设，推广新型末端配送冷藏车等设施设备，发展网格化、高频率配送到家服务，提高低温液态奶末端配送时效性。（五）速冻食品冷链物流推动冷链物流与速冻食品产业联动发展。在吉林、黑龙江、河南、山东等速冻食品生产大省，引导速冻食品产业集聚区、龙头生产企业对接国家骨干冷链物流基地和产销冷链集配中心，打通原材料采购、产品销售的全流程冷链服务链条，促进速冻食品产业规模化、集约化发展。构建速冻食品冷链过程质量快速检测体系，完善冷链物流服务追溯体系。提升冷链物流对速冻食品消费保障能力。顺应城市快节奏生活方式和城乡居民对速冻食品日益增长的消费需求，加强冷链物流服务保障，提升末端配送服务品质，支撑速冻食品流通渠道由线下为主向线上线下多渠道拓展。适应连锁餐饮、团餐等标准化、流程化经营要求，依托产销冷链集配中心等设施，加快发展速冻类标准食材、食材半成品供应链，提高品控能力。（六）医药产品冷链物流完善医药产品冷链物流设施网络。鼓励医药流通企业、药品现代物流企业建设医药物流中心，完善医药冷库网络化布局及配套冷链设施设备功能，提升医药产品冷链全程无缝衔接的信息化管理水平。推动医药流通企业按《药品经营质量管理规范》要求配备冷藏冷冻设施设备，支持疾控中心、医院、乡镇卫生院（室）等医疗网点提高医药产品冷链物流和使用环节的质量保障水平。加强医药物流中心与冷链末端的无缝衔接，鼓励发展多温共配、接力配送等模式，探索发展超低温配送，构建广覆盖、高效率、低成本、安全可靠的医药产品冷链物流网络。提升医药产品冷链物流应急保障水平。研究将医药产品冷链物流纳入国家应急物资保障平台，整合行业医药冷库、车辆、标准化载器具等资源，健全应急联动服务及统一调度机制，提高医药产品冷链应急保障能力。完善全国统一的医药产品冷链物流特别管理机制，保障紧急状态下疫苗及其他医药产品冷链运输畅通和物流过程质量安全。冷链物流产业现状形势近年来，我国肉类、水果、蔬菜、水产品、乳品、速冻食品以及疫苗、生物制剂、药品等冷链产品市场需求快速增长，营商环境持续改善，推动冷链物流较快发展，但仍面临不少突出瓶颈和痛点难点卡点问题，难以有效满足市场需求。我国进入新发展阶段，人民群众对高品质消费品和市场主体对高质量物流服务的需求快速增长，新冠肺炎疫情防控常态化对冷链物流提出新的更高要求，冷链物流发展面临新的机遇和挑战。冷链物流产业发展目标到2025年，初步形成衔接产地销地、覆盖城市乡村、联通国内国际的冷链物流网络，基本建成符合我国国情和产业结构特点、适应经济社会发展需要的冷链物流体系，调节农产品跨季节供需、支撑冷链产品跨区域流通的能力和效率显著提高，对国民经济和社会发展的支撑保障作用显著增强。基础设施更加完善。依托农产品优势产区、重要集散地和主销区，布局建设100个左右国家骨干冷链物流基地；围绕服务农产品产地集散、优化冷链产品销地网络，建设一批产销冷链集配中心；聚焦产地最先一公里和城市最后一公里，补齐两端冷链物流设施短板，基本建成以国家骨干冷链物流基地为核心、产销冷链集配中心和两端冷链物流设施为支撑的三级冷链物流节点设施网络，支撑冷链物流深度融入通道+枢纽+网络现代物流运行体系，与国家物流网络实现协同建设、融合发展。发展质量显著提高。冷链物流规模化组织效率大幅提升，成本水平显著降低。精细化、多元化、品质化冷链物流服务能力显著增强，形成一批具有较强国际竞争力的综合性龙头企业。冷链物流技术装备水平显著提升，冷库、冷藏车总量保持合理稳定增长，区域分布更加优化、功能类型更加完善。冷链物流标准化、智慧化、绿色化水平明显提高。冷链物流温度达标率全面提高，国家骨干冷链物流基地冷库设施温度达标率达到国际一流水平。肉类、果蔬、水产品产地低温处理率分别达到85%、30%、85%，农产品产后损失和食品流通浪费显著减少。监管水平明显提升。冷链物流监管法律法规进一步完善，贯穿冷链物流全流程的监测监管体系初步形成。冷藏车、冷藏箱、重点冷链产品全程监控基本实现全覆盖。医药产品冷链追溯体系进一步完善，广覆盖、高效率、低成本、安全可靠的医药产品冷链物流网络基本形成。展望2035年，全面建成现代冷链物流体系，设施网络、技术装备、服务质量达到世界先进水平，行业监管和治理能力基本实现现代化，有力支撑现代化经济体系建设，有效满足人民日益增长的美好生活需要。提高冷链运输服务质量（一）强化冷链运输一体化运作推动干线运输规模化发展。充分发挥国家骨干冷链物流基地等大型冷链物流设施资源集聚优势，开展规模化冷链物流干线运输，提高冷链物流去程回程均衡发展水平。大力发展公路冷链专线、铁路冷链班列等干线运输模式，进一步提高铁路、水运、航空在中长距离冷链物流干线运输中的比重。规范平台型企业发展，提高冷链物流信息共享水平，集聚整合货源、运力、仓储等冷链资源，提高冷链物流干线运输组织化、规模化水平。促进干线支线有机衔接。完善国家骨干冷链物流基地等的集疏运体系，发展中转换装、区域分拨，推动冷链物流干线运输与区域分拨配送业务高效协同。以产销冷链集配中心为支撑，高效衔接国家骨干冷链物流基地和两端冷链物流设施，构建干支线运输和两端集配一体化运作的区域冷链物流服务网络。鼓励物流企业延伸业务链条，强化综合服务能力，提供干线运输+区域分拨+城市配送冷链物流服务。（二）推动冷链运输设施设备升级提高冷藏车发展水平。严格冷藏车市场准入条件，加大标准化车型推广力度，统一车辆等级标识、配置要求，推动在车辆出厂前安装符合标准要求的温度监测设备等，加快形成适应干线运输、支线转运、城市配送等不同需求的冷藏车车型和规格体系。研究制定标准化冷藏车配置方案，引导和规范不同容积车辆选型。有计划、分步骤淘汰非标准化冷藏车。加强冷藏车生产、改装监管，严厉打击非法改装。加快推进轻型、微型新能源冷藏车和冷藏箱研发制造，积极推广新型冷藏车、铁路冷藏车、冷藏集装箱。促进运输载器具单元化。鼓励批发、零售、电商等企业将标准化托盘、周转箱（筐）作为采购订货、收验货的计量单元，引导冷链运输企业使用标准化托盘、周转箱（筐）、笼车等运载单元以及蓄冷箱、保温箱等单元化冷链载器具，提高带板运输比例。加强标准化冷链载器具循环共用体系建设，完善载器具租赁、维修、保养、调度等公共运营服务。鼓励企业研发应用适合果蔬等农产品的单元化包装，推动冷链运输全程不倒托、不倒箱，减少流通环节损耗。（三）发展冷链多式联运完善冷链多式联运设施。鼓励国家骨干冷链物流基地等完善吊装、平移等换装转运专用设施设备，加强自动化、专业化、智慧化冷链多式联运设施建设。因地制宜增强国家物流枢纽、综合货运枢纽冷链物流服务功能，推进港口、铁路场站冷藏集装箱堆场建设和升级改造，配套完善充电桩等设施设备。优化冷链多式联运组织。培育冷链多式联运经营人，统筹公路、铁路、水运、航空等多种运输方式和邮政快递，开展全程冷链运输组织，积极发展全程冷链集装箱运输。依托具备条件的国家骨干冷链物流基地等开展中长距离铁路冷链运输，串接主要冷链产品产地和销地，发展集装箱公铁水联运。依托主要航空枢纽、港口，加强冷链卡车航班、专线网络建设，提高多式联运一体化组织能力。大力发展冷链甩挂运输，鼓励企业建立冷藏挂车池，有机融入公路甩挂运输体系，完善冷藏车和冷链设施设备共享共用机制，提高冷链甩挂运输网络化发展水平。鼓励现有多式联运公共信息平台集聚整合运输企业、中介等的冷链物流相关信息，拓展完善冷链物流服务功能，提高货源、运力、仓储等冷链资源供需匹配效率。增强冷链国际联运能力。提升中欧班列冷链物流服务水平，强化多式联运组织能力，畅通亚欧陆路冷链物流通道。依托中国—东盟多式联运联盟基地，拓展西部陆海新通道海铁联运、国际铁路联运、跨境公路班车国际冷链物流业务。鼓励具备实力的企业布局建设冷链海外仓，提升跨境冷链物流全程组织能力。大力发展面向高端生鲜食品、医药产品的航空冷链物流，提高公空、空空联运效率。鼓励主要农产品进出口口岸城市积极发展国际冷链物流多式联运，打造一批国际冷链物流门户枢纽。加强冷链物流全链条监管（一）健全监管制度加强法律制度建设。完善冷链物流监管法律法规，从准入要求、技术条件、设施设备、经营行为、人员管理、监督执法等方面明确各类市场主体权利、义务及相关管理部门职责要求，确保冷链物流各领域、各环节有法可依、有法必依。按照食品安全法、药品管理法、疫苗管理法等相关法律法规要求，细化配套规章和规范性文件，落实冷链物流全链条保温、冷藏或冷冻设施设备使用和运行要求。（二）创新行业监管手段推进冷链物流智慧监管。引导企业按照规范化、标准化要求配备冷藏车定位跟踪以及全程温度自动监测、记录设备，在冷库、冷藏集装箱等设施中安装温湿度传感器、记录仪等监测设备，完善冷链物流温湿度监测和定位管控系统。研究建立冷链道路运输电子运单管理制度。加强冷链物流食品品质监测、仓储运输过程温湿度智能感知、卫星定位技术的应用，形成冷链物流智慧监测追溯系统，实现各环节数据实时监控和动态更新。加快区块链技术在冷链物流智慧监测追溯系统建设中的应用，提高追溯信息的真实性、及时性和可信度。逐步完善冷链追溯、运输监管等重要领域信息资源体系，基本掌握食品药品生产经营企业、冷库企业、运输企业、食用农产品批发市场、商场超市、生鲜电商等市场主体及资源底数。推动海关、市场监管、交通运输等跨部门协同监管和数据融合，依托全国进口冷链食品追溯监管平台形成全链条追溯体系，提升冷链监管效能。建立以信用为基础的新型监管机制。发挥行业协会、第三方征信机构和各类信息平台作用，完善冷链物流企业服务评价体系。以冷链食品追溯为突破，形成以责任主体为核心的追溯闭环，对跨部门、跨地域的全链条追溯数据进行大数据分析，为信用评价提供数据支撑。依托全国信用信息共享平台，加强冷链物流企业信用信息归集和共享，通过信用中国网站和国家企业信用信息公示系统依法向社会公开。加大公共信用综合评价、行业信用评价、市场化信用评价结果应用力度，推广信用承诺制，推进以信用风险为导向的分级分类监管，依法依规实施联合惩戒。强化冷链物流社会监督。发挥社会媒体舆论监督作用，加大对冷链物流领域违规违法典型案件的曝光力度，强化警示作用。支持行业协会建立行业自律规范，引导企业共同打造和维护诚信合规的市场环境，推动行业规范有序发展。畅通消费者投诉举报渠道，建立举报人奖励机制，引导和鼓励群众参与冷链物流监督，营造社会共治氛围。（三）强化检验检测检疫。健全检验检测检疫体系。适应不同农产品检验检测检疫要求，完善覆盖从种养殖、加工到销售终端全链条以及冷链物流包装、运载工具、作业环境等全要素的检验检测检疫体系。加强检验检测检疫设施建设和设备配置，完善应急检验检测检疫预案，实行闭环式疫情防控管理，防范非洲猪瘟、新冠肺炎、禽流感等疫情扩散风险，提高重大公共卫生事件等应急处置能力。提升检验检测检疫能力。围绕主要农产品产销区、集散地、口岸等，优化检验检测检疫站点布局，提高装备配备水平，增强冷链检验检测检疫能力。依托各地食品安全重点实验室，加强国家级、地区级食品安全专业技术机构冷链物流检验检测检疫能力建设。严格检验机构资质认定管理、跟踪评价和能力验证，强化冷链检验检测检疫专业技能培训。深化国际技术交流合作。优化检验检测检疫流程。围绕农产品进出口，优化提升口岸/属地检查、检疫处理、实验室检验等流程，鼓励企业提前申报，依托国际贸易单一窗口，推行检疫处理、检测结果无纸化传递。按照分类监管原则，针对不同监管对象和产品特点，优化放行模式，提高查验效率。支持农产品批发市场、冷链物流企业、屠宰加工企业等建设快检实验室，提升就近快速检测水平。推动各地冷链产品检验检测检疫信息共享、结果互认。筑牢疫情外防输入防线。完善口岸城市防控措施，建立多点触发的监测预警机制，严格执行高风险岗位人员核酸检测等规定，切实做到闭环管理。针对冷链等可能引发的输入性疫情，排查入境、仓储、加工、运输、销售等环节，建立健全进口冻品集中监管制度，压实行业主管部门责任，健全进口冷链食品检验检疫制度，加强检验检疫结果、货物来源去向等关键数据共享，做到批批检测、件件消杀，全程可追溯、全链条监管，堵住疫情防控漏洞。公司治理方案董事及其职责（一）董事的概念董事是指由公司股东大会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。占据董事职位的人可以是自然人，也可以是法人。对于这个问题不同的国家（地区）给予了不同的规定。例如，美国、德国、奥地利、瑞士等国家规定，董事须是自然人，法人不能担任董事，而英国、比利时、荷兰以及中国香港、中国台湾地区规定，法人可以担任董事，但须指定一名有行为能力的人做其常任代表。董事是董事会成员，是公司重大决策的制定与参与者。董事是公司财产的受托人，但董事不以自己的名义，而是以公司的名义持有受托财产，而且是以冒商业风险、以盈利为基本原则托管公司财产。股份有限公司的董事由股东大会选举产生，可以由股东或非股东担任。董事的任期，一般都是在公司内部细则中给予规定，有定期和不定期两种。定期把董事的任期限制在一定的时间内，但每届任期不得超过3年；不定期是指从任期那天算起，满3年改选，但可连选连任。董事被解聘的原因有：任期届满而未能连任；违反股东大会决议；股份转让；本人辞职；其他，如董事会解散、董事死亡、公司破产、董事丧失行为能力等。董事可分为内部董事、外部董事与执行董事、非执行董事。其中，（1）内部董事是指那些同时也是公司职员的董事。（2）外部董事是指那些不属于公司职员的董事。（3）执行董事是指同时兼任公司高级管理人员的董事，他们既参与董事会的决策，同时也在其管理岗位上执行董事会的决策。显然，执行董事都是内部董事。总经理是必然的内部董事，因为他是具体经管公司日常业务的关键人物。内部董事中还可以有几位常务副总经理，这些公司经理人员参加董事会有助于外部董事直接接触经理人员，深入评价管理工作的成效。内部董事在董事会中所占的比例不一。日本大部分企业的董事会都是由内部董事组成的。（4）非执行董事是指公司从外部聘请的在战略管理、金融、投资、财务、法律、公共关系等方面具有专长的知名人士。他们通常是某一方面的专家、学者或其他公司的总裁、董事长，只参与董事会决策而不参与高层管理和决策的执行。非执行董事明显包括了外部董事。除此之外，那些兼任公司中低层管理人员或一般职员的董事，也视作非执行董事。在实践中，由于中低层管理人员或一般职员担任董事的情况比较少见，因此，一般而言，内部董事与执行董事、外部董事与非执行董事含义几乎一致。（二）董事的人数、任期与资格1、董事的人数《公司法》第四十五条规定：有限责任公司设董事会，其成员为3～13人；同时在第五十一条中指出：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。《公司法》第一百零九条规定：股份有限公司的董事会成员为5～19人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。2、董事的任期董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。3、董事的任职资格（1）积极资格积极资格就是按照法律、行政、法规及其他有关规定，应具备的任职资格情形。作为公司的董事，其可以是股东，也可以不是股东；可以是自然人，也可以是法人；除董事长外，董事可以具有本国国籍，也可以没有本国国籍；除董事长外，董事可以在国内有住所，也可以在国内没有住所。（2）消极资格消极资格就是不能担任的情形。不得担任公司董事的情形有：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业，的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；国家公务员、军人、公证人、律师等不得兼任公司的董事；监事不能兼任同一公司的董事。（三）董事的选任自2014年3月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第一百零五条规定：股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。所谓累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。（四）董事的权限董事的权限主要包括业务执行权、董事会参与权、公司代表权和董事的权利等。业务执行权是指董事对董事会决定议事的重大问题具体执行、对日常事务的议事决定并具体实施自己所决定的议事的具体执行权。董事可以出席董事会并对决议事项投票表示赞成或反对的权限。董事一般没有代表公司的权限，但除代表公司向政府主管机关申请进行设立、修改章程、发行新股、发行公司债、变更、合并、解散等各项登记的权限，申请募集公司债、发行新股审核的代表权，在公司证券（股票、公司债券）上签名盖章等特殊情况。董事的权利主要包括向公司请求预付处理委任事务的必要费用的权利；向公司请求偿还因处理委任事务所支出的费用及自支出时起的利息的权利；向公司请求代其清偿因处理委任事务所负担的必要债务，未至清偿期的，请求公司提供担保的权利；向公司请求赔偿其处理委任事务时，因非可归责于自己的事由所导致的损害的权利。经理人市场（一）相关概念企业经理人是指直接对企业的经营效果负责的高级经营管理人员。经理人的素质、经营能力和个人追求将会直接影响到企业的经营绩效，全面地影响到整个企业的生存和发展前景。经理人市场是指在公开、公平、公正的竞争条件下，企业自主地通过招标、招聘等方式选择职业经理的人才市场，职业经理也可以在这个市场上凭自身条件和素质去投标和应聘选择企业。经理人市场是一种从外部监督公司管理层的重要机制。对于上市公司的管理层来说，经理人市场上职业经理人的供需情况、经理人市场的完善与否，直接关系到其被替代或后继者选择的可能性。现代公司起源于产权结构的变革，经理人市场的形成是现代公司制度下企业所有权与控制权分离的必然结果。在现代市场经济体制下，许多现代公司既不是由银行家也不是由家族所控制的，企业所有权变得极为分散；在现代公司制度下，一般投资者既没有精力和兴趣，也没有可能来关心企业的经营管理；绝大多数的股东所关心的是股票行情，而并非对公司管理感兴趣，董事会的选举实际上也是由经理人操纵的。因此，董事会对经理人的监督作用显得十分有限。一般应该从两个方面来解决这个代理问题：一是建立有效的激励机制。经理报酬的设计对经理的行为有直接影响，最优报酬的设计必须把经理的个人利益与企业利益紧紧联系在一起。二是发挥市场（如劳动力市场、产品市场和资本市场）对经理人行为的制约作用。其中，经理人市场的竞争对经理行为的影响最为明显。经理人市场对经营者产生两方面的约束作用。一是经理人市场本身是企业选择经营者的重要来源，在经营不善时，现任经营者就存在被替换的可能性。这种来自外部乃至企业内部潜在经营者的竞争将会迫使现任经营者努力工作。二是市场的信号显示和传递机制会把企业的业绩与经营者的人力资本价值对应起来，促使经营者为提升自己的人力资本价值而全力以赴地改善公司业绩。因此，成熟经理市场的存在，能有效促使经理人勤勉工作，激励经理人不断创新，注重为公司创造价值。（二）经理人市场的类型从监督机制这个角度看，大体上可把经理人市场分为三类。1、美国型经理人市场美国型经理人市场的突出特点是公司的经理主要来自外部市场。在美国，不负责和无能力的经理找工作就比较困难，他们得到的报酬也比较低。如果某些经理从破产企业出来，那么他们将很难再找到如意的工作。经理人市场这只“无形的手”促使经理们必须好好工作，否则就会失业或其个人资本就会大大贬值。2、日本型经理人市场与美国不同，日本经理大部分是公司内部晋升的，外部的经理人市场非常有限。当某个经理因经营管理不善而被撤职或降级后，他就很难再被公司重用。又由于非常有限的外部经理人市场，他也很难在其他公司找到如意的工作。尽管本地经理人市场“内部化”了，但是其对经理的竞争压力和约束并不比美国型经理市场弱。3、中国香港型经理人市场中国香港型经理人市场的特点是由家族型的公司结构所决定的。由于公司股票的分散性，一般拥有35%的股份就可以使家族有稳固的控制权，从而就可以在家族内部选择自己的经理。经理人市场对这些公司的监督作用不大。如果说美国型经理人市场重契约的话，那么，中国香港型经理人市场则重人际关系。《财富》杂志500家大企业龙虎榜，其中约有37%为家族企业，这些家族企业的经营权与所有权已经分开，全部由专业管理层管理，但华人企业（包括中国香港企业）迄今经营权与所有权尚未完全分开，家族成员仍然掌握着决策权，华人企业经理人市场“家族化”现象已经引起国际管理学界的关注。（三）经理人市场的特征经理人市场是为适应市场经济发展、公司内部管理的客观需求而产生的一种新的人力资源配置方式。经理人市场应具有的特征也就是建立完善经理人市场应有的要求。1、自主性自主性是参与市场竞争的人们自身利益的体现，市场经济要求经济活动主体必须有充分的自主权，并且经济主体间的活动和经济关系已经货币化、信息化和契约化。因此，经理人市场的运行必须打破“部门所有和企业所有”的格局，使经理人的流动成为可能。企业有选用经理人的自主权，同时经理人也应有选择企业的自主权，从而为经理人双向流动提供基本的动力机制。2、公平性公平性是市场经济的基本原则。经理人市场的公平性体现在，经理人或企业在市场上的权利和机遇是平等的，竞争地位是平等的，均能找到合适的用武之地或人才。经理人或企业的供需双方交换是平等的，经理人在付出智力的同时，企业需付出相应的报酬。3、竞争性竞争性也是市场经济的基本特征。通过竞争，可以挖掘出一批优秀的、满足社会需求的经理人。同时，筛选出经济效益和社会效益俱佳的企业，从而按照优胜劣汰和供求匹配的原则，使经理人资源得到最佳配置。4、开放性经理人市场作为市场经济的组成部分，要求打破过去封闭式“自循环”的格局，实现无界化的开放或流动，适应市场经济的客观要求，打破城乡、工农的身份界限，打破国有、集体、私企、行业地区界限，实现全方位开放的经理人市场体系，并面向国际，供需实行双向交流。5、求利性任何一个企业都存在供求活动，都以追求自身利益最大化为目的。盈利和效率是市场经济的较高选择。正是这只“看不见的手”，调节着各种市场经济活动和行为，使各种社会资源按价值规律和竞争机制供需匹配，促进社会经济的发展。6、法治性市场经济是法治经济，它要求用法律规范市场行为，从而对市场要素的各方面起到有保护和约束作用，经理人市场也必须在一定秩序下运行。经理人的流动除受市场机制调节外，还必须根据市场的客观，要求，建立完善的法律法规体系，使经理人市场的运行有序化、规范化。组织架构在我国内部控制框架中，组织架构、发展战略、人力资源、社会责任和企业文化均属于企业层面的控制（环境控制或基础控制），其风险及应对有别于业务层面的控制（应用控制）。（一）组织架构的内涵及风险应对1、组织架构影响因素分析2010年，五部委联合发布了《企业内部控制配套指引》。18个《企业内部控制应用指引》（简称应用指引）中有5个属于企业层面的内部环境类指引，包括组织架构、发展战略、人力资源、社会责任和企业文化。应用指引中内部环境类指引与基本规范中内部环境构成因素一一对应，同时，丰富了基本规范的内涵并提升了我国内部环境构成因素体系的层次。组织架构指引认为组织架构是一项制度安排，明确了股东（大）会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求，主要包括治理结构和内部机构设置。机构设置与权责分配互为因果，内部审计本身就属于组织的内部机构，因此，组织架构应包括治理结构、机构设置、权责分配和内部审计四个因素。在治理结构上，将股东大会纳入内部环境范畴（如发展战略方案需经股东会批准实施）。内部环境类指引紧扣发展战略做文章，企业要实施发展战略，必须要有科学的组织架构，履行一定的社会责任，配置合理的人力资源，形成积极向上的企业文化。从发展战略角度看，企业的根本目的不是利润最大，也不仅仅是企业价值最大，而是更广义的社会责任最大。企业应履行社会责任，实现战略目标。2、组织架构的主要风险组织架构的风险主要来自两方面。（1）治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能发生经营失败（2）内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失，运行效率低下。3、组织架构风险的主要应对措施针对以上风险采取的主要应对措施有以下几个。（1）企业应当根据国家有关法律法规的规定，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡机制。同时企业在重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等（即通常所说的“三重一大”）方面，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。（2）企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。（3）企业应当根据组织架构的设计规范，对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理，确保本企业治理结构、内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求。（4）拥有子公司的企业，应当建立科学的投资管控制度，通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，重点关注子公司特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。对子公司控制一直是企业集团层面关注的一个重要问题，组织架构应用指引在综合调研的基础上提出此项要求，对实务操作具有重要指导作用。（二）治理结构公司制企业中股东大会（权力机构）、董事会（决策机构）、监事会（监督机构）、总经理层（日常管理机构）这四个法定刚性机构为内部控制机构的建立、职责分工与制约提供了基本的组织框架，但并不能满足内部控制对企业组织结构的要求，内部控制机制的运作还必须在这一组织框架下设立满足企业生产经营所需要的职能机构。《企业内部控制基本规范》第十四条规定：企业应当根据国家有关法律法规和企业章程，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。因此，企业应当根据国家有关法律法规，结合企业自身股权关系和股权结构，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序；确保决策、执行和监督相互分离、有机协调；确保董事会、监事会和经理层能够按照法律、法规和企业章程的规定行使职权。企业应当在企业章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。（三）机构设置及责权分配任何企业要达成其整体目标，必须构建一定的组织机构。企业的组织机构提供了计划、执行、控制和监督活动的框架，确立了适当的沟通和协调渠道，保证了组织中成员具有与其所履行职责相适应的知识、经验和能力。对于企业而言，要根据公司的具体发展战略确定组织结构。《企业内部控制基本规范》第十四条要求企业应当结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权力与责任落实到各责任单位。组织机构是通过提供完整的架构作用于组织实现其目标的能力；是规定组织内部责任与授权的线型结构；是确认责任分配和授权的关键领域；功能是确认报告路径：机构设置必须覆盖计划、执行、控制、监督等组织活动的全部，其中，控制与监督的区别是，控制是保证正确执行计划的组织安排，而监督是控制有效的组织安排；组织结构设计的哲学意义是“是什么”“做什么”“如何做”；机构设置要保证合理的流水线模式，部门设置少一个不够用、多一个又冗余，部门功能必须是线型的、支持的，而非拦截的。关键回答三个问题：所有的事是否都有人做？行为者是否充分授权行事？所有行为是否有人承担责任？组织结构设计不确定：对权力定义不清或定义错误，导致权力的涣散。权力与责任不对称，权力结构不稳定，权力成为公开招标物导致权力者互相冲突和耍政治手腕。企业应当结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权力与责任落实到各责任单位。企业应当通过编制内部管理手册，使全体员工了解内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。按照基本规范的要求，机构设置及内控职责分工如下：（1）监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。（2）监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。（3）经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。企业应当成立专门机构或者指定适当的机构具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。（4）审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。（四）内部审计内部审计是公司内部的一种独立客观的监督、评价和咨询活动，通过对经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性进行审查、评价和提出建议，促进改善公司运行的效率效果、实现公司发展目标。企业应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。内部审计机构应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。独立董事及其职责（一）独立董事制度独立董事制度是指在董事会中设立独立董事，以形成权力制衡与监督的一种制度。独立董事只拥有董事身份和在董事会中的角色，不在公司内担任其他职务，并且在公司内没有其他实质性利益关系，即与其受聘的公司和股东不存在可能妨碍其进行独立判断的关系。我国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中认为上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。（二）独立董事的任期与资格独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同；任期届满可连选连任，但连任时间不得超过6年。对于公司独立董事人数的设置一般没有限制性要求。但对于上市公司来说，在2003年6月30日前，董事会成员中至少应包括2名独立董事；在2003年6月30日后，董事会成员中至少应包括三分之一的独立董事。独立董事的资格包括积极与消极两方面。独立董事的积极资格包括具有所要求的独立性；具备一定的业务素质水平，具备相关的知识和经验，对上市公司来说，具备上市公司运作的基础知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；公司章程规定的其他条件。独立董事的消极资格包括：之前规定的不能担任公司董事的条件适用于独立董事；在公司或其附属企业任职的；与公司有雇佣关系的人员的直系亲属（配偶、父母、子女）和主要社会关系成员（兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举的情形；为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；公司章程规定的其他人员；对上市公司来说，我国证监会认定的其他人员。（三）独立董事的选任和退任1、独立董事的选任独立董事的选任由股东大会执行，以普通决议形式进行，一般采用累积投票制。独立董事采取差额选举制的，可采取第一大股东回避的方式。对不符合资格的被提名人，可按照规定提出异议。对我国证监会持有异议的被提名人，可作为公司的董事候选人，但不可作为独立董事的候选人。对提名委员会提出的候选人，拥有董事席位的股东只有在理由充分或拥有可靠证据的前提下，才能否决提名并重新进行独立董事提名和选举。2、独立董事的退任独立董事的退任由下列两种情形引起。（1）免职。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除上述情况不得担任独立董事的事由发生外，独立董事任期届满前不得无故撤换。（2）辞职。独立董事辞职时，应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。若独立董事辞职导致董事会中独立董事比例低于章程中规定的最低要求时，该董事的辞职报告在下任独立董事替补其缺额后生效。（四）独立董事的权限独立董事除了具有一般董事所拥有的权限外，还具有以下权限。1、独立董事的特别职权（1）对于重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。所谓重大关联交易指（上市）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于最近审计后公司净资产5%的关联交易。（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。（3）向董事会提请召开临时股东大会。（4）独立聘请外部审计机构和咨询机构。（5）可在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。2、独立董事对重大事项的独立意见所谓重大事项是指下列事项：提名、任免董事；聘请或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；重要关联人的资金往来；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项。对于重大事项，独立董事可以发表的独立意见的类型主要有以下几种：同意、保留意见及理由、反对意见及理由和无法表示意见及其理由。3、独立董事与关联交易根据《公司法》等法律、行政法规的规定及中国证监会、交易所或其他监管部门的规定，独立董事除依法行使一般董事的职权外，还应对以关联交易为主的交易事项发表独立意见。公司治理结构的概念公司治理结构或称法人治理结构、公司治理系统，是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配问题的制度框架，包括股权结构、资本结构以及治理机构设置等。简单地说，就是如何在公司内部划分权力。良好的公司治理结构，可解决公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。我国公司治理结构采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东大会、董事会或执行董事、监事会。通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。公司治理结构重点需要解决公司的两个基本问题：一是如何保证投资者（股东）的投资回报；二是如何协调企业内各利益集团的关系。（1）如何保证投资者（股东）的投资回板，主要包括协调股东与企业的利益关系（即要解决“内部人控制问题”）以及协调股东之间的利益关系（即要解决大股东掏空和小股东“搭便车”问题）。在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业被内部人（管理者）所控制。这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策，侵犯股东的利益。这种情况容易引起投资者不愿投资或股东“用脚表决”的后果，会有损于企业的长期发展。同时，由于小股东股权比例极低，监督成本较高且具有较大的外部性，经济理性的小股东都会选择“搭便车”，这就导致大股东和小股东之间的代理问题。这种代理问题被形象地描述为大股东“掏空”，是指大股东侵占中小股东的利益，将财产和利润转移出去的行为。“掏空”极大地侵害了中小股东的利益，打击了中小投资者的积极性，同时也不利于金融市场的发展和降低会计盈余质量。公司治理结构正是要从制度上保证不同类型股东的利益。（2）如何协调企业内各利益集团的关系，主要包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。董事长及其职责（一）董事长的定义董事长是公司或集团的最高负责人，股东利益的最高代表，统领董事会。《公司法》第四十五条规定：有限责任公司董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。《公司法》第一百一十条规定：股份有限公司董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。（二）董事长的人数、任期和资格1、董事长的人数根据我国《公司法》的相关规定，有限责任公司和股份有限公司均只设置一名董事长。2、董事长的任期董事长任期最长不得超过其为董事的任期，可连选连任，具体由公司章程确定。董事任期届满不及改选时，董事长应延长其执行业务至改选董事就任为止。3、董事长的任职资格（1）积极资格。董事长可以是股东，也可以不是股东，但必须是自然人；董事长必须具有本国国籍；董事长必须在国内有住所。（2）消极资格。不得担任公司的董事长情形有：无民事行为能力人或者限制民事行为能力人；因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；国家公务员、军人、公证人、律师等不得兼任公司的董事长；监事不能兼任同一公司的董事长。4、董事长的选任及退任董事长的人选由董事会在董事中互选，并以特别决议的形式导致董事长退任的情形有：第一，董事长失去董事身份。导致董事长失去董事身份的事由就是董事退任的事由。第二，解任。董事会解任董事长，董事长并不失去董事身份，董事会解任董事长应以特别决议进行。（三）董事长的权限1、公司代表权董事长的公司代表权包括：董事长有代表公司的权限，不得以章程剥夺（但是，公司与董事发生诉讼时，除法律另有规定外，由监事代表公司，股东大会也可另选他人代表公司；董事为自己或他人与公司发生交易时，由监事代表公司）；代表公司向政府主管机关申请进行设立、修改章程、发行新股、发行公司债、变更、合并、解散等各项登记的权限；签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件。2、业务执行权董事长的权力在董事会职责范围之内，不管理公司的具体业务，一般也不进行个人决策，只在董事会开会或董事会专门委员会开会时才享有与其他董事同等的投票权。在董事会闭会期间，董事长对公司的重要业务活动有业务执行的处理权和董事会职代行权，并承担执行公司各项规章制度的义务。3、董事长的权利董事长的权利包括：向公司请求预付处理委任事务的必要费用的权利；向公司请求偿还因处理委任事务所支出的费用及自支出时起的利息的权利；向公司请求代其清偿因处理委任事务所负担的必要债务，未至清偿期的，请求公司提供担保的权利；向公司请求赔偿其处理委任事务时，因非可归责于自己的事由所导致的损害的权利。公司治理原则的内容针对公司治理，经济合作与发展组织早在1999年就出台了公司治理准则，旨在帮助其成员及非成员评估和改善其经济法律法规和制度体系，以提高公司治理水平。中国各级监管部门也相应出台了相关指引和要求，包括中国证券监督管理委员会和国家经济贸易委员会