职能一基础1801全107讲义

知识点10.1.1：投资方对被投资方是否拥有权 ●变 和处置 1】AB，AB30%70%A此外，B公司还向其他公众投资者 工具。B公司使用 工具），B公司可能会 为此，双方在协议中明确，当所持金融资产组合投资出现违约事项时，B首先承担由违约事项带来的损失，在违约事项带来的损失超过权益工具金额之后，剩余损失由工在违约事项带来的损失超过权益工具金额之前，A公司管理B公司的投资组合，当违约事项带来的损失超过权益工具金额之后，由工具持有人指定的其他方开始管理B司的相关活动是金融资产投资组合的管理。而在违约事项带来的损失超过权益工具的金额后，B 225天后结算的远期股权合同，该合同结算后，投资方能够持有30【分析】在本例中，虽然投资方持有的25天后才能结算的远期股权 利，但是由于最早可能召开的股东大会必须在30天之后，晚于此远期合同的可行权日（25天后）。 【例3】AB企业分别持有C企业4060%的普通股，C的相关活动以董事会会议上多数表决权主导，A企业和B企业根据其享有C所有者权益的比例，各自有权任命64事。如果不存在其他相关因素，A企业拥有对C企业的权力，因其有权任命主导C企业相关活动的董 【例4】被投资方的公司章程规定，与相关活动有关的决策必须由 1%的投票权，没有任何股东与其他股东达成协议或能够作出共同决策。在这种情况下，A投资者无需考虑权利的任何其他 东协议授予A投资者 但是，A投资者确定股东协议条款赋予其 管理人员及确定其薪酬的权利，足以说明A投资者7】A（甲公司）45%的投票权，其他两位投资者（B、C）各持有261%。不存在影响决策的其他安排。【分析】在这种情况下，A投资者投票权的规模与其他股东持有的投票权的相对规模，足以得出A A投资者主导被投资者的相关活【例8】A投资者持有被投资者（甲公司）35%的投票权，其他三位股东各持有被投资者5%的投票【例9】E企业4东，分A业、B企业、CD业，A持有E40%的普通股，其他三位股东各持有20%，E企业的相关活动受其董事会主导，董事会由6名董事组成，其中3A3BCDABBAAAE企业的权力，即使AE10】E4ABCD，AE40%3A3BCD为避免董事审议陷入僵局，股东们签订协议赋予A1名董事作为董事会，并【分析】如果不存在其他因素，这将使A企业拥有对E企业的权力，即使A企业并未持有E企业 【例12】投资方管理被投资方资产而获得的固定 人） 人 （即，识别投资方的“实 但在少数情况下，如果有确凿表明同时满足下列条件并且符合相关规定的，投资方实质上该部分的所有资产、负债及其他相关权益均与被投资方的剩余部分相，即：该部分方是否目前有导单独主体的相关活动并据以从中取得可变回报。13】AB地块上开发住宅和商业地产项目。B偿，各期项目相关的、土地及所得税等相关A一申报和。各地块的相关经营决策互相独立，其经营损益分别归属于不同的权利人。明其中一期开发项目的有关资产、负债和权益均与其余各期的剩余部分相。各期开发支出和相应 G5000A扩大销售网络，目前正在与G公司协商合作事宜，并计划在2×14年下半年与G公司签订合作协议。A公司考虑在合作协议中约定：A公司向G10000万元委托，期限1010年期内，GA售计划均遵从A公司指令；A公司派遣销售人员担任G公司各个连锁销售店的经理；G公司除了每年向A公司支付委托利息外，还需将每年营业利润的60%作为支付给A财务总监希望会计师甲就相关合作协议生效后A公司是否拥有对G要求：针对上述资料，假定不考虑《中国会计师职业道德守则》的规定，代会计师甲回答财务总监问题。GAGAAGA公司 导G公司的相关活动。故A公司对G公司拥有权力A公司从G公司取得的回报除了委托 的60%），这些回报是随着G公司业绩而变化的回报。故A公司承担G公司的可变回报。使情况直接影响到G公司的业绩，进而影响A公司从G公司可获得的可变回报。故A公司承担的G第二节 企业的、独立的生产车间、不具有独人资格的分部。★对一组资产或资产、负债的组合是否构成业务，要看正常的市场条件下，从一定的商业和 （一 债，并将成本基于日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值，在各单独可辨认资产和分配的结果是取得的有关资产、负债的初始入账价值有可能不同于时点的公允价值，资产或资产、负债打包中多付或少付的部分均需要分解到取得的资产、负债项目中，从而不会产生商誉或利得。在被资产构成业务，需要作为企业合并处理时，日（合并日）的确定，合并中取得资控制下企业合并的情况下，合并中自被方取得的各项可辨认资产、负债应当按照其在日的公或是在企业成本小于合并中取得可辨认净资产公允价值份额的情况下（廉价），将该差额确认计费用在资产中通常作为转让对价的一部分，并根据适用的准则资本化为所的资产成本的一部分；而在业务合并中，费用应按照企业合并进行费用化。资产中因账面价值与税务基础不同形成的暂时性差异不应确认递延所得税资产或负债；而业务合并中的资产和承担的因账面价值与税务基础不同形成的暂时性差异应确认递延所得税【第十章·案例2】鸿达 产和销售。会计师负责审计鸿达公司2014年度财务报表。201710 商誉，并且应将成本按照日取得的各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行重新般在1年以上（含1年），企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以 如果是双方基于发展需求，在市场中自发完成的合并，或者在国资委相关部门要求下按市场定价来完成合并，国资委及相关部门仅按照相关规定行使权的，应当视为非同一控 【第十章·案例3】甲公司为某省国资委控制的国有企业，2013年10月，因该省国资系统出于整 甲公司普通股作价5元/股，该项 得乙公司46%股权。 的3700万股向丙投资公司 2013年12月10曰，甲公司向丙投资公司定向 了3700万股并于当日对乙公司董事会进行改 『正确答案』虽然该项是国资委出于整合同类业务的需要，安排甲公司、乙公司的原控股股东丙投资公司进行的，但中作价是完全按照市场价格确定的，因此该项合并应当作为非同一【第十章·420142600，占乙公司公开发行在外的2%，该部分取得以后，甲公司将其作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。201520156306500016250（4）201581016250司。该4（7），日常财务和生产经营决策由董事会决定；甲公司持有乙公司在外为36.43%，除甲公司所持外，乙公司其他股东持有其的情况为：ABCDEF【分析】2014年甲公司自公开市场取得乙公司2% 本公 在本 100%股权，并能够对这三家公司实施控制。该项前后， 确 日”是指合并方 日后12个月内出现对 【第十章·案例5】A上市公司2×16年1月2日以现金3亿元自B公司 其持有的C公司100%股权，并于当日向C公司董事会派出成员，主导其财务和生产经营（相关活动）决策。股权转让协议约定，B公司就C公司在收购完成后的经营业绩向A公司作出承诺：C公司2×16年、2×17年、 000万元。CBC30CA24002×182600【分析】本案例中，A上市公司与B公司在 2×1612A3C0。AC3 300000 3000002×17C2×18A 日后超过12个月且不属于对 ，应于发生时计入当期损益。B公司对有关利润差额的补偿将以现金支付，该或有对价属于金融工具，A上市公司应当进行的会计处理为：借 20000贷：公允价值变动损益20000 但由于C公司未实现预期利润，可能表明 日原已确认商誉已发生减值，A上市公司应当对商非同一控制下的企业合并中，方取得了对被方净资产的控制权，视合并方式的不同，应方在企业合并中取得的被方各项可辨认资产和负债，要作为本企业的资产、负债（或合并财务报表中的资产、负债）进行确认，在日，应当满足资产、负债的确认条件。 为了尽可能反映方因为进行企业合并可能承担的潜在义务，对于方在企业合并时可能需要代被方承担的或有负债，在日，可能相关的或有事项导致经济利益流出企业的可能性还比对于被方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目，方在对企业合并成本进（五）企业合并成本与合并中取得的被企业合并成本大于合并中取得的被方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为 该种情况下，要对合并中取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价的非现金资产或的权益性等的公允价值进行复核，复核结果表明公允价值确定是恰当的，应将该差额计入合并当期的 自日算起12在企业合并中，日取得的被方在以前期间发生的经营亏损等可抵扣暂时性差异，按照税定可以用于抵减以后年度应纳税所得额的，但在日不符合递延所得税资产的确认条件的，日后2个月，如果得新的进步的信息明相关况在 日已经在，预被 方在 日抵扣暂性差异来的经利能够实现， 应当确相关的延所得资产，同减少由企业合产生的誉商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益（得税费用）。除上述情况以外（比如，日后超过12个月、或在日不存在相关情况但日以后【例】被方在日之前研发某种新产品，暂时无法合理预计该研发是否成功及新产品的市场前景，因此，方在日无法可靠确定所取得的被方的可抵扣暂时性差异、在可预见的未但日后12【分析】在这种情况下，方应当对在日存在的可抵扣暂时性差异确认其递延所得税资（七） 在合并资产负债表中，合并中取得的被方各项可辨认资产、负债应以其在日的公允价值计量，长期股权投资的成本大于合并中取得的被方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为合长期股权投资的成本小于合并中取得的被方可辨认净资产公允价值份额的差额，企业合并准 第三节合营安排及联营企业 15】ABCCCA公司和BABC本例中，尽管并不存在另外的协议，但通过CCC D公司的主要经营活动为产品的研发、生产、销售及相关健康产品服务，其最高权力机构为75%以上表决权通过方可做出。【分析】在本例中，A公司、B公司合计拥有D公司90%的表决权，超过了75%的表决权要求，当且仅当A公司、B公司均同意时，D公司的重大决策方能表决通过，C公司的意愿并不能起到影响表决因此D公司为一项合营安排，没有任何一方能够单独控制D公司，A公司与B公司对D公司实施共同控制，CD 17ABCDE40%、30%、2010%的表决权股份，E85%以上表决权通过方可做出。A+B+C90%。在这些参与方组合中，尽管所有参与方（ABCD）必然能够控EABC公司即可控制EABC来能够控制E因此A、B、C公司集体控制E司，而不是A公司、B公司、C公司、D公司集体E【例18】沿用【例17】资料，所不同的是，假定E公司相关活动的决策需要95%以上表决权通过（2）必须由所有参与方（ABCD）E与方是E【例19】假定一项安排涉及 ：A公司在该安排中拥有50%的表决权 ，B公司和C公司各拥有25%的表决权 。A公司、B公司、C公司之间的相关约定规定，该安排相关活动决策至少需要A50%AABC在本例中，ABAC75%表决权的要求。 51%的表决权。 21】假定一项安排涉及：ABC50%，25%和25%。A公司、B公司、C公司之间的相关约定规定，相关活动的决策需要75%以上的表决权通过【分析】在本例中，A公司和B公司是能够集体控制该安排的组合，当且仅当A公司、B公司一致 CAB，CABAACA制权，C 【例23】沿用【例22】资料，所不同的是，A公司并不享有“一票通过权”，而是持有 司持有的C公司全部50%股权的 当A公司、B公司双方经过合理充分协商仍无法达成一致意见时，A公司可以随时行使该 权的行权价格以行权时点C公司股权的公允价值为依据确定。【分析】本例中，当A公司、B公司意见不一致时，A公司可以随时通过买断B公司持有的C公司股权的方式，使A公司的决定得到通过，且 【例24】A公司、B公司、C公司共同出资设立了D公司。董事会是D公司的 机构，A公司、B公司、C公司在D公司董事会中各占一个席位。协议约定规定，D公司相关活动决策须经董事会至少两票才能通过，如果A公司、B公司、C公司意见均不一致（如A公司、B公司、C公司对D未来5年应重点投资某个领域各自有不同看法）,AD公司，并且协议没有明确具体哪ABC，AB公司和C 【例25】A公司、B公司、C公司签订了一份合同，设立某法人主体从事汽车的生产和销售。合同中规定，A公司、B公司一致同意即可主导该主体的所有相关活动，并不需要C公司也表示同意，但若50%,C公司具有对该主体公开债券或权益工具的否决权。【分析】本例中，由于公开债券或权益工具通常代表了该主体经营中的根本性改变，因而是保护性权利。由于合同明确规定需要A公司和B公司的一致同意才能主导该主体的相关活动，因而AB尽管C公司也是该主体的参与方，但由于C公司仅对该主体拥有保护性权利，因此C公司不是共【例26】A公司、B公司、C公司、D公司签订一项协议M，共同进行汽车的生产和销售，并成立 策略等。A公司、B公司、C公司、D公司各在该 同时，A公司和B公司签订了协议N，并成立 P，用于协调A公司和B公司之间关于汽车生 P的两名成员分别由A公司和B公司任命， P有权做出决 P决定的任何事项都要经过A公司和B公司的一致同意。但是，ABAABP在中进行投票。MN，从而确定是否存在合营安排。例如，如果单独考虑协议M，似乎ABCDMNABP因此，BAACD 17】中，EA司、BCEDE ABCAB生产汽车车身和底盘，CABC成本费用，如人工成本、生产成本等；汽车实现对外销售后，ABC1/3。ABCABC【例28】A公司、B公司、C公司各自 总面积的30%、30%、40%，并该酒店式公寓用于出租。协议约定： 等，必须由A公司、B公司、C公司一致同意方可做出； ABCABC同时，A公司、B公司、C公司直接拥有该酒店式公寓的 30】ABAB ABC，CCABC持有。假定CABC，拥有该安排的资产，并承担该安排的负债。①A公司和B公司根据其在该安排中的参与份额 离开来（CA公司和B）。此外，ABAB公司拥有通过主体C还需要进一步分析各参与方之间是否通过合同安排，赋予该安排的参与合营安排资产的权利和对对比项 共同经 合营企参

参与合营安排的相关资

合营安排对自身的或义务承权方无权就安排的对参与方投 投资方直接或通过子公司间接持有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时，一般认为对被投资 【第十章·案例6】甲公司于2014年取得A公司20%的股权，并在取得该股权后向A公司董事会公司40%的股权并分别向A公司董事会派出两名成员。A公司章程规定：其财务和生产经营决策由参加AA公司有表决权的比例为20%，且向被投资单位派出董事会AAA【第十章·7】2016215%股权。按照投资协议约定，甲公司在成11第四节长期股权投资10.4.1：长期股权投资初始计量 【准则规范】该类中，一般认为自内取得的股权能够形成控制的，相关股权投资成本的确定按照同一控制下企业合并的有关规定处理；而自外部独立第取得的股权则视为在取得对被投资单位的控制权，形成同一控制下企业合并后少数股权的。该部分少数股权的不管与形成同一控制下企业合并的是否同时进行，在与同一控制下企业合并不构成一揽子的情况下，有关股权投资成本即按照实际支付的价款确定。 方100%股权的，被 知识点10.4.2：长期股权投资后续计 或利润的选择权时，母公司并没有获得收取现金股利或者利润的权力，上述通常属于子公司自身22 投出初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。 公允价值为1800万元。不考虑相关税费等其他因素影响。 资产的顺 损益的情况下（即有关资产未对外部独立第或未被消耗），投资方在采用权益法计算确认应享有联营企业或合营企业的投资损益时，应抵销该未实现内部损益的