投资银行学投资银行学几个上市案例

投资银行学投资银行学几个上市案例第1页/共89页发行1999年11月5日，吉林省人民政府向中国证监会报送通海高科股票发行申请及公开募集文件等申报材料2000年6月20日，中国证监会核准通海高科股票公开发行2000年6月30日，通海高科于以每股16.88元的价格，向社会公开发行1亿股上市流通股份，募集资金16.88亿元第2页/共89页第3页/共89页第4页/共89页第5页/共89页重组重组的基本指导思想是，必须为通海高科留下的10多亿元的募集资金缺口找到接盘的人因为政府不可能拿出那么多的钱，企业以及中介机构更不可能因此，通过变通，将这些风险分摊到社会上是一个最好的办法，这成为最“明智”也是最“现实”的选择2001年12月30日，通海高科在长春市名门饭店举行2001年第二次临时股东大会，通过了重组方案第6页/共89页第7页/共89页接盘人变更而9月7日吉林省政府处理“通海高科”资产清退领导小组公告，吉林电力成了通海高科的接盘者由于通海高科重组上市安排在吉林电力上市的前头，这样，就迫使吉林电力原定的上市计划要后移。而通海高科即使重组工作一切顺利，最早也要在2002年才能恢复上市吉林电力在2002年之后上市的话，就要申报2001年的财务资料。而吉林电力2001年与2000年相比，效益出现大幅下滑，股票发行将得不到投资者认同吉林电力借壳通海高科，不但能达到上市目的，也为通海高科解了围，可以获得更多的优惠政策，也更容易被有关方面接受，似乎是一个“多赢”的方案第8页/共89页换股《中华人民共和国证券法》第18条规定，“国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准或者审批证券发行的决定，发现不符合法律、行政法规规定的，应当予以撤销；尚未发行证券的，停止发行；已经发行的，证券持有人可以按照发行价并加算银行同期存款利息，要求发行人返还”据此，证监会依法撤销了对通海高科发行股票的核准第9页/共89页换股（续）而吉林省政府也因此成立了处理通海高科资产清退领导小组，统一负责组织清退工作。清退分为两种方式原持有通海高科社会公众股的股东可以要求通海高科返还原募股资金不要求退款的原通海高科社会公众股股东，可以换购吉林电力的股份，原持有每1股通海高科股份可换购3.8股吉林电力股份，换购完成后，成为吉林电力的股东第10页/共89页

案例

TCL集团整体上市第11页/共89页案例：TCL集团整体上市背景介绍方案分析关键问题经验总结第12页/共89页TCL集团介绍:国内领先的消费电子及通讯产品综合制造商，2003年TCL品牌价值267亿元业务范围：涉及多媒体电子、通讯、家电、信息、电工和部品六大产业群市场地位：彩电—2002和2003年国内销量名列第一；移动电话—2002和2003年国内销量名列国产品牌第二；台式电脑—2002和2003年销量国内市场第五财务状况：2003年销售收入283亿元、净利润5.7亿元、总资产159亿元、净资产23亿元、净资产回报率25.21%竞争优势：通过收购兼并实现高速增长的发展模式，核心业务的市场领先地位；对上下游的控制能力，出色的运营效率，多元化的股权结构，开放的企业文化，以及有效的激励机制企业战略：发展成为具有国际竞争力的跨国企业，未来三至五年内多媒体显示终端与移动信息终端两大业务进入全球前五名；家用电器、信息和电工照明三大业务成为国内行业的领先者。2002年推出“阿波罗计划”——以内部资产重新整合，提升管理效率和生产效率，实现集团整体上市再发展第13页/共89页TCL通讯（000542）简介

全称“TCL通讯设备股份有限公司”，是TCL集团的控股子公司主要业务：包括生产经营以多功能自动电话机为主的通讯产品及其生产设备相适应的通讯设备、并提供通讯设备服务和工程技术咨询股票发行上市情况：1993年10月首次向社会公开发行人民币普通股股票1780万股，每股面值1元，发行价6.5元，并于同年12月1日在深圳证券交易所上市交易。公司内部职工股于1994年9月20日在深圳证券交易所上市流通。1998年公司实施了一次配股。截止至合并前公司已上市流通人民币普通股共计81,452,800股主要股东持股比例：TCL通讯设备（香港）有限公司持有25%，TCL集团股份有限公司16.43%，惠州市南方通信开发有限公司13.83%。（注：TCL通讯设备（香港）有限公司是TCL集团在香港设立的全资子公司。）第14页/共89页TCL通讯股权结构与主要财务指标广东省邮电工程贸易开发公司0.33%第15页/共89页项目简介吸收合并+IPO——被誉为国内资本市场的又一里程碑TCL集团在首次公开发行的同时，按折股比例向TCL通讯流通股股东换股发行TCL集团流通股TCL通讯的全部资产、负债并入TCL集团，TCL通讯退市、注销吸并完成后，TCL集团持有100%TCL通讯股票第16页/共89页

项目简介（续）第17页/共89页方案吸收合并+IPO两者互为前提第18页/共89页吸收合并合并方式折股价格、比例的确定重要的时间点合并中的不确定性与难点吸并过程中TCL通讯二级市场表现第19页/共89页

合并方式第20页/共89页

合并方案进程：交易前第21页/共89页

合并方案进程：交易中第22页/共89页

合并方案进程：交易后第23页/共89页折股价格、比例的确定折股价格折股价格=人民币21.15元是自2001年1月2日至2003年9月26日期间，TCL通讯流通股的历史最高交易价由TCL通讯与TCL集团在综合考虑各方面相关因素后协商确定，并且是唯一确定的价格，不会作出调整折股比例折股比例=TCL通讯流通股折股价格/TCL集团IPO发行价格在合并预案公告时，由于TCL集团IPO发行价格未定，折股比例也不确定换股发行时，每股TCL通讯流通股股票可得21.15/4.26=4.96478873股TCL集团流通股股票换股发行数量404,395,944股=TCL通讯流通股81,452,800股*折股比例第24页/共89页

重要时间点第25页/共89页吸收合并中的不确定性合并尚需获得广东省政府、商务部的批准合并及首次公开发行需获得中国证监会的核准TCL通讯股东大会表决合并预案时，TCL集团首次公开发行的时间与发行价格尚未确定，故折股比例也不确定第26页/共89页难点：吸收合并与IPO的衔接合并与IPO同时进行，互为前提IPO需待合并获得所有相关批准之后才能进行合并的生效取决于TCL集团首次公开发行的完成TCL集团公开发行的股票分为两部分向社会公众投资者公开发行，公众投资者以现金认购换股发行，TCL通讯流通股股东按折股比例取得TCL集团流通股股票TCL集团公开发行的新股和换股发行的股票申请同时挂牌交易第27页/共89页吸并过程中TCL通讯二级市场表现

——三个阶段连续涨停：10月9日-10日为合并预案公告、TCL通讯停牌后恢复交易的头两日，两天涨停后股价收在22.07元，超出换股价4.3%，换手率为12.5%窄幅整理：10月13日-11月20日股价波动区间为21.15-22.51元，换手率23.4%，TCL通讯在此期间走势相对平稳，主要原因是：一方面信息披露很充分，持续的风险提示也很及时；另一方面投资者认为在审批、发行时间、发行价、上市涨幅等方面存在诸多不确定性，从而态度谨慎持续走高：11月21日-12月25日随着项目进展（11月28日获商务部批准），市场对项目成功的预期逐渐明朗，同时受大市回升的影响，股价持续攀升，12月25日收盘达24.85元，高于换股价17%，此后停牌至换股股权登记日第28页/共89页吸并过程中TCL通讯二级市场表现

——与大市比较如果不考虑10月9日-10日两个涨停板，TCL通讯10月13日-12月25日的涨幅为126%，同期深成指涨幅为96%，仅略微领先大市总的看来，市场对TCL项目反应正面、理性，TCL通讯的股价走势相对平稳，这为项目的下一步成功执行创造了条件第29页/共89页吸并过程中TCL通讯二级市场表现

——首次公开发行价格公布后2003年1月6日TCL集团IPO发行价格公布后，TCL通讯股价以27.34元的涨停价报收，当日共成交1241.38万股，换手率达到了15.24%，直至尾市还有近700万股的买单挂在涨停板上涨停的主要原因是中国证监会已经核准了TCL集团的首次公开发行申请，有关吸收合并与发行的不确定性已消除按照当日收盘价27.34元，折换成TCL集团股票，相当于以5.51元买入，对比发行价4.26元上涨29%。这意味着当日买入TCL通讯的投资者认为TCL集团的开盘价会比发行价至少上涨30%第30页/共89页IPOIPO概要卖点：推介的投资要点股票承销与申购情况二级市场的表现第31页/共89页

IPO概要第32页/共89页TCL集团A股发行前后股权结构第33页/共89页

卖点：IPO中推介的投资要点第34页/共89页股票申购情况与上市表现申购与中签情况2004年1月7日上网定价发行，股票代码：000100总有效申购户数为424,175户，总有效申购股数为50,660,632,000股，有效申购资金为215,814,292,320元，中签率为1.1646123957%上市表现上市首日：开盘价6.88元，收盘价7.59元，相对发行价上涨78.17%，全天共成交5.03亿股，换手率约为50%上市后表现：2004年2月2日至2月17日，最高价达9.46元，相对发行价上涨122%，最低价为8.28元，累计换手率约为114%第35页/共89页关键问题及处理三个最重要的关节方案选择与设计保护流通股股东利益执行过程中的风险管理第36页/共89页三个最重要的关节最重要的事件合并预案的公告：2003年9月30日最重要的决定换股价格的确定：21.15元最关键的操作环节对换股价格的保密第37页/共89页

项目执行的三个阶段和关键问题第38页/共89页第39页/共89页为何选择吸收合并方案避免出现集团内部母子公司同时上市的情况彻底解决集团内部关联交易利于实现多赢局面第40页/共89页第41页/共89页程序设计上充分保护流通股股东利益股东大会安排独立董事向中小股东公开征集投票权采取股东大会催告程序TCL集团在股东大会上回避表决充分交易安排提示不对TCL通讯股票实行长时间的停牌对不同意合并的股东，充分提示其在换股股权登记日之前出售其所持有的TCL通讯股票第42页/共89页

换股价格确定的背后

——寻求各方利益的平衡点折股比例=TCL通讯流通股的折股价格21.15元/TCL集团IPO价格4.26元=4.96478873换股价格确定的主要依据TCL集团、TCL通讯每股基本面每股盈利每股净资产风险因素历史交易数据第43页/共89页寻求各方利益的平衡点：考察基本面每股盈利2002年TCL集团每股盈利0.2667元，TCL通讯每股盈利1.469元，两者比例为1︰5.5合并依据的财务数据以2003年6月30日为基准，2003年上半年TCL集团每股盈利0.176元，TCL通讯每股盈利0.7718元，两者比例为1︰4.38实际设定的换股比例1︰4.96，介于上述两个比例之间特别需要指出的是：2002年是移动电话盈利特别好的一年，利润为12亿元，这个利润不一定能长期维持，因此换股价不仅要看每股盈利指标，还要看每股净资产指标第44页/共89页寻求各方利益的平衡点：考察基本面（续）每股净资产2002年TCL集团每股净资产1.1933元，TCL通讯每股净资产2.355元，两者相比为1︰1.92003年上半年TCL集团每股净资产1.2282元，TCL通讯每股净资产3.0656元，两者之比为1︰2.4按净资产指标看，TCL集团对于换股做了重大让步风险因素的差异由于TCL集团的彩电、电工、白家电业务比移动电话的要稳定，因此还需要考虑风险折扣后的回报中介机构认为价格区间被定在20元到22元之间有基础面的支持第45页/共89页寻求各方利益的平衡点

——考察历史交易数据2003年4月份，TCL通讯的股价炒得比较高，有6天时间股价在20元以上，成交量有近3000多万股，占整个流通股的35%。为了使这部分股东也能完全满意，选定最高价作为换股价从二级市场来分析，从2002年1月开始到2003年9月30日，如果按照设定的21.15元的换股价，投资者获得的回报将超过通信板块，跑赢大市。中介机构相信这一价格一定能够被证监会、流通股股东和市场接受上述是换股价格确定背后的真正原因，目前有些公司在考虑吸收合并方案时把TCL的换股价取最高价作为一种定价模式，流于表面现象第46页/共89页执行过程中的风险管理延长合并公告时的停牌时间合并公告后二级市场炒作风险的预防与控制通过财务顾问报告对合并双方的收益与影响进行分析，引导投资者正确决策第47页/共89页延长合并公告时的停牌时间根据原有合并方案安排，合并双方拟于2003年9月30日公告有关本次合并的预案说明、董事会决议等相关文件，TCL通讯股票当日停牌一小时，同时将该日作为TCL通讯关于本次合并召开股东大会的股权登记日为防止信息泄露引起股价的异常波动，同时给予投资者更多的时间消化有关本次合并的相关信息以做出理智判断，TCL通讯延长了合并公告时的停牌时间---2003年9月30日TCL通讯股票全天停牌，公告刊登TCL通讯董事会决议暨股东大会通知、合并预案的说明、独立董事意见、独立财务顾问报告、合并方财务顾问报告、独立董事征集投票权报告书和法律意见书，以及TCL集团股份有限公司提示性公告---国庆假期后的第一个交易日2003年10月8日继续停牌一天，10月9日恢复正常交易，TCL通讯关于本次合并召开股东大会的股权登记日相应改为2003年10月9日第48页/共89页二级市场炒作风险的预防与控制向投资者充分披露本次合并和TCL集团首次公开发行面临的风险本次对上市公司的合并在我国尚无先例，能否成功存在不确定性本次合并与TCL集团首次公开发行同时进行，面临TCL集团首次公开发行的审批风险和发行风险。如果TCL集团首次公开发行未能完成，则合并不会生效，相关程序将停止执行吸收合并面临审批不确定性风险。由于合并方案的创新性和复杂性使本次吸收合并能否取得上述审批机关的批准及最终取得批准的时间都存在不确定性，从而本次吸收合并和TCL集团首次公开发行能否最终完成及完成时间上存在不确定性的风险合并双方董事会决议通过并提交双方股东大会批准的TCL通讯折股价格为最终结果。双方董事会没有计划在可预见的未来对折股价格作出调整并向各自股东大会提交包含新的折股价格的合并方案第49页/共89页二级市场炒作风险的预防与控制（续）合并折股比例的数值将在TCL集团确定首次公开发行价格之后才能确定，对双方股东均存在由于TCL集团公开发行价格不确定性造成的风险由于资本市场自身的波动性，个股上市后二级市场的股价表现存在不确定性。TCL通讯流通股股东换股后所获得的一、二级市场的价差能否达到其预期存在不确定性TCL通讯股东大会股权登记日后购买TCL通讯流通股的投资者，不享有在本次股东大会上的表决权在换股股权登记日TCL通讯流通股股东将面临自动转股的风险---本次合并生效的前提条件全部满足后，在换股股权登记日收市时仍持有TCL通讯流通股的股东，其持有的股份将按照合并双方确定的折股价格及TCL通讯公告的折股比例全部自动转换为TCL集团换股发行的股份---对于不希望参与换股及不准备投资TCL集团的投资者而言，如果未能在换股股权登记日前转让其持有的TCL通讯股票，则该股票将全部自动参与换股并转换为TCL集团的流通股股份第50页/共89页二级市场炒作风险的预防与控制（续）在股价异常波动的情况下安排停牌，进行特别提示---合并预案公告后，在TCL通讯的二级市场股价出现异常波动时，董事会根据深交所有关规则申请进行停牌，在停牌期间重复提示合并的风险因素，防止二级市场股价被盲目炒作---具体为：当TCL通讯股价涨到换股价格时，以及在换股价格基础上每涨10%时，TCL通讯对投资者在此等价位介入可能产生的风险进行分析及客观引导，并向深交所申请临时停牌及做特别风险提示，提请投资者注意有关风险与投资者积极沟通，引导其理性决策公司和中介机构在充分披露信息的基础上通过适当的方式与投资者（尤其主要的机构投资者）进行积极沟通，及时发现各种问题并予以解答，引导投资者正确理解合并方案和风险因素，作出理性决策，从而降低炒作风险第51页/共89页二级市场炒作风险的预防与控制（续）

资本市场自身的平衡机制有助于制约股价的过度炒作一旦合并方案公布，由于换股价格已确定，TCL通讯股价涨幅的不确定性就取决于市场对TCL集团IPO价格的预期，取决于买卖双方的博弈TCL通讯股东持股结构和市场情况，有助于制约二级市场股价的炒作---基金管理公司共持有TCL通讯流通股中的19%。基金专业性强，容易理解换股和合并方案，行为较为理性，对IPO溢价更能够有合理预期，当TCL通讯股价超过基金的预期时，很可能出现基金获利回吐的行为，从而对股价起到抑制作用---TCL通讯的股东相对分散，共2万多名股东，众多投资者对未来的TCL集团IPO价格有不同预期，其买卖行为会使股价趋向均衡，从而将制约股价的炒作可以预料，从其自身利益出发，大部分投资者希望TCL集团IPO及换股、合并成功，不会出现反对声音一边倒的情况，从而有利于TCL通讯与TCL集团的合并以及TCL集团上市的顺利进行第52页/共89页对合并双方的收益与影响进行分析合并双方与存续公司的业务状况比较合并双方与存续公司的财务状况比较资产负债表主要数据比较损益表主要数据比较现金流量表主要数据比较主要财务指标比较合并后公司发展的前景分析折股价格分析历史价格分析可比公司估值分析现金流量折现法分析合并前后TCL集团每股净资产与盈利变化的模拟分析合并前后TCL通讯每股净资产与盈利变化的模拟分析第53页/共89页成功的六大要素方案的设计和执行充分考虑了各方利益，特别是流通股股东的利益，所确定的21.15元的换股价是两年来的最高价，在批准合并的股东大会上，出席会议的流通股股东以100%的赞成率批准了合并方案对市场机会准确把握：确定折股价格时市场低迷，利于控制市场风险；IPO时抓住有利的发行窗口，保证了发行成功及后市走势方案符合企业整体上市、提高上市公司独立性的政策导向；顺应了目前国内资本市场上改善公司治理结构、减少关联交易、提高经营透明度的趋势TCL集团良好的企业机制与基本面是坚实基础，其实现整体上市适应了目前国内家电企业做强做大的需求，从而能够参与国际竞争的大趋势监管机构及有关政府部门对项目的大力支持，是方案能够得以执行的重要条件TCL精干的项目组与中介机构完美配合、高效完成工作也是方案得意最终落实的重要因素第54页/共89页项目意义：中金的观点从收购兼并的角度看---国内首例针对上市公司的吸收合并，过去只有上市公司吸并上柜公司的案例---以定向发行流通股作为支付对价，解决了我国上市公司并购支付方式的瓶颈问题，有利于大型公司之间的兼并收购从上市融资的角度看---国内首次通过吸收合并已上市的子公司实现集团整体上市，构建更大的融资平台---首次公开发行同时进行吸收合并的首个案例，国际上没有过，是由国内的特殊情况造成的，不是刻意的标新立异从理顺治理结构的角度看:解决了“小马拉大车”问题，彻底清除集团公司与上市子公司之间的关联交易从利益相关主体看:实现了公司、投资者、监管者等的多赢局面第55页/共89页第56页/共89页项目意义：来自媒体的评价《证券日报》TCL集团的并购创新可能将丰富我国证券市场的重组模式，并有利于激活吸收合并、分立等诸多重组手段，将更多的优质企业引入资本市场，提升整个资本市场的质量《证券市场周刊》市场人士普遍认为，合并方案在最大限度上照顾了流通股股东的利益，无论是财务模拟还是二级市场走势都已经证明，这个方案为流通股股东创造了可观的‘股东价值’《中国证券报》本次TCL集团换股合并TCL通讯，是将TCL集团整体上市，解决部分改制上市的公司存在的经营不独立、财务报表不真实、经营业绩被人为操控的问题，有利于上市公司的规范运作，减少管理层次，进一步整合内部资源，发挥协同效应，夯实上市公司持续发展的基础，避免控股股东及其关联方侵害上市公司和中小股东利益第57页/共89页第58页/共89页第59页/共89页第60页/共89页第61页/共89页第62页/共89页第63页/共89页第64页/共89页第65页/共89页第66页/共89页第67页/共89页第68页/共89页第69页/共89页第70页/共89页第71页/共89页第72页/共89页第73页/共89页第74页/共89页买壳上市vs