公司股权管理办法

第1页共3页发行版本：A股权管理办法修改次数：0文件编号：1适用范围本办法规定了AAA公司（以下简称公司）股权管理的内容与要求。本办法适用于公司及所属各全资单位。控股公司的股权管理，应当通过法定程序贯彻执行本办法规定，参股公司参照本办法执行。2规范性引用文件下列文件中的条款通过本办法的引用而成为本办法的条款。凡是注日期的引用文件，其随后所有的修改单（不包括勘误的内容）或修订版均不适用于本文件。凡是不注日期的引用文件中，其最新版本适用于本办法。2.1《AAA公司股权管理办法》3术语及定义本办法采用以下术语及定义：3.1股权：是指以货币资金、其他可以估价并依法转让的非货币财产出资所取得的参与重大决策、选择管理者、资产收益和处置等股东权利。3.2股权管理：是指按照《公司法》等有关法律的规定，出资人依照法律程序，通过推荐董事、监事人选以及委派股权代表，在被投资单位管理决策过程中行使股东权利，间接影响或控制被投资单位的经营决策行为，维护出资人的合法权益的全过程行为规范管理。本办法所称“股权管理”包括对股权投资、行权、处置的全过程管理。3.3股权企业：是指股份公司根据发展需要，设立的从事成品油销售及相关业务的有限责任公司。4重要风险4.1股权投资未按照办法进行审批，投资决策依据不充分。4.2股东意志未能得到严格贯彻落实。4.3行权管理未能严格落实公司章程的要求，导致股东权益受损。4.4股权处置未按照办法规定流程操作。5职责5.1企管法规处是公司股权管理的归口管理部门，主要职责是：5.1.1负责组织股权管理办法的拟订；5.1.2负责股权企业股权投资、处置涉及的财务审计、资产评估的备案登记等相关事项；5.1.3负责法律论证、法律文件审核，办理授权、工商登记、章程修订、注册资本变动等相关手续；5.1.4负责股权企业租赁费用调整的审核审批；5.1.5负责组织编制股权企业处置方案，负责股权处置工作的具体开展和后续工商变更工作；5.1.6负责对专职董监事的业务管理，负责专职董监事《工作报告》的编制、审核；5.1.7负责对股权企业“三会”会议材料审查、股权管理基础工作、“三会”决议执行、经营情况及管理人员履职情况的检查与监督；5.1.8定期对股权企业进行分析，编制股权管理季报，提出股权企业存在的问题，督促并协助股权企业进行整改；5.1.9负责股权投资计划的汇总编制与上报工作；5.1.10负责组织编制股权企业的股权投资收益预算；5.1.11负责公司股权管理系统的数据、信息及时更新维护；5.1.12负责实施股权企业产权登记工作；5.1.13负责组织投资委员会会议对股权投资项目立项审查。5.2投资计划处的主要职责是：5.2.1负责库站股权投资项目的前期工作；5.2.2负责下一年度库站股权投资计划的编制并报企管法规处汇总；5.2.3负责库站股权投资项目前期考察、论证；5.2.4负责股权投资项目可行性研究报告的编制与审核；5.2.5负责牵头组织相关部门、专家，对库站股权投资项目进行现场立项审查，并出具评审报告报企管法规处；5.2.6负责办理投资项目估算的审核工作。5.3财务处的主要职责是：5.3.1负责股权企业涉及的财务管理方面的工作；5.3.2组织股权投资、处置项目的资产评估工作；5.3.3组织财务预决算工作，按照股权企业股东会决议，按时足额分配股利。5.4人事处（组织部）的主要职责是：5.4.1负责董事、监事、管理层人员的选拔、推荐和考核；5.4.2负责股权企业劳动合同、薪酬管理等；5.5工程建设处负责项目实施的工程管理及相关后续工作。5.6营销处的主要职责是：5.6.1负责指导股权企业油（气）品销售、客户管理、价格管理等工作；5.6.2负责无库站股权投资项目前期考察、论证；5.6.3负责无库站股权投资项目可行性研究报告的编制与审核；5.6.4负责无库站股权投资项目的立项审查，并出具评审报告报企管法规处；5.6.5负责下一年度无库站股权投资计划的编制并报企管法规处汇总。5.7质量安全环保处负责指导股权企业质量管理体系建设，

HSE

体系建设，设施设备管理，成品油计量管理，应急预案管理，安全环保隐患管理和劳保用品管理等工作。5.8非油品中心负责指导股权企业非油品业务的运营管理，制定非油品业务发展计划和业务指标，非油商品的采购管理、非油品业务营销管理，非油品业务价格管理，中央仓和供应链管理，便利店新建和改建项目的验收和非油项目的开发等工作。5.9加油站管理处的主要职责是：5.9.1配合投资处参与股权投资加油站项目前期考察、论证；5.9.2配合投资处参与股权投资加油站项目可行性研究报告的编制与审核；5.9.3配合投资处参与股权投资加油站项目的现场立项审查。5.9.4负责组织开展股权企业成品油（气）零售业务、成品油（气）零售价格管理、成品油（气）零售体系建设、完善发卡充值网点建设、制定零售客户开发政策和加油站油品管理等工作。5.10调运处的主要职责是：5.10.1负责股权企业油（气）品资源调运计划的落实及执行、油（气）品二次配送管理、油（气）品调运和二次配送过程中的损耗管理、承运商管理、油（气）品运输费用、油库租赁和公司成品油地罐交接的实施等管理工作。5.10.2配合投资处参与股权投资油库项目前期考察、论证；5.10.3配合投资处参与股权投资油库项目可行性研究报告的编制与审核；5.10.4配合投资处参与股权投资油库项目的现场立项审查。5.11信息管理中心负责指导股权企业信息化管理体系、应用体系和运维体系建设，公司网络、机房、服务器等基础设施的建设与管理，信息系统的建设、应用与维护，信息安全管理和公司信息类非安装类设备的采购与管理5.12大项目组负责组织实施股权投资大项目市场调研，组织初审、上报股权投资大项目可行性研究报告，审核可研付款，项目立项、项目核准工作。5.13审计监察处（纪检办公室）负责组织股权项目投资、处置的审计工作，负责组织实施内部审计、内控测试工作，指导落实公司党风廉政建设责任制等工作。5.14党群工作处负责股权企业党建、思想政治日常相关工作，指导工会、共青团工作，指导公司精神文明建设、企业文化建设，公司宣传工作，网络舆情管理和维稳定等工作。5.15总经理办公室负责审核股权企业非信息类办公设备购置、房屋车辆租赁和购置项目等，指导股权企业重要公务活动和会议安排，对股权企业重大决策部署和议定事项的督查督办等。5.3股权企业的主要职责是：5.3.1负责本单位股权管理的日常经营管理工作；5.3.2负责组织股权企业“三会”会议，并贯彻落实决议的执行；5.3.3负责股权投资、股权处置等业务的具体工作开展。5.3.4公司章程约定的其他事项。6管理内容及要求6.1总则6.1.1

股权管理遵循以下原则：6.1.1.1统一管理。公司统筹规划股权管理体系，统一制定管理制度、政策和行权标准规范，集中办理股权投资和股权处置等行为，集体决策重大股权投资和股权处置项目。6.1.1.2分级负责。公司负责股份公司出资形成的二级股权的管理；所属企业负责本单位的股权具体管理工作。6.1.1.3注重价值。强化股权投资项目全生命周期价值管理，实现价值最大化；发挥产权流转对资源配置的积极作用，提升股权企业整体价值。6.1.1.4依法规范。控参股公司管理要遵守适用的法律法规和公司章程，严格履行法定程序，维护公司及股东的合法权益。6.2股权投资6.2.1股权投资管理工作由企管处统一拟定规划、统一组织审批。股权投资具体项目须按程序由企管处、投资处按照职责分别报上级公司或相关部门批准。6.2.1股权投资主体原则上限定为股份公司；不得设立共同持股公司；禁止设置职工股；股权企业不得进行股权再投资。

6.2.2股权投资应符合公司发展战略和企业业务定位，统筹发挥在拓展市场、优化完善产业布局、引进技术和弥补发展短板等方面对所属企业的协同效应，提升公司整体实力。股权投资禁止投向国家产业政策禁止、资源不足、产能过剩、高耗能和存在重大安全环保风险的项目以及集团公司非主营业务。

6.2.3股权投资项目财务内部收益率应不低于集团公司同类业务建设项目或相关行业财务基准收益率水平。

6.2.4股权投资立项工作由投资处、企管处按照职责分工分别负责组织实施，并由企管处将立项报告、审查意见等立项资料，通过股权管理系统上报资本运营部备案。6.2.5股权投资须纳入股权投资年度计划，未列入年度股权投资建议计划的项目，原则上不得开展立项论证、可行性研究。

6.2.6股权投资立项应当对投资方向、市场格局与发展前景、投资必要性、合资方选择、意向合资方案、股权估值及投资估算等进行初步论证。有工程建设项目的股权投资立项报告与工程建设预可行性研究报告同步编制、同步审查。6.2.7选择股权投资合资方，应注重其投资战略目标、资金与技术实力、区域资源配置、组织文化类型及市场开拓能力等方面与我方的契合度及优势互补程度。立项过程中与合资方签署的投资意向书、备忘录，应明确投资事项及需开展的前期工作，但不作为正式的投资承诺。

6.2.8通过立项审查和备案的股权投资项目，应严格按照集团公司股权投资项目可行性研究报告编制大纲的要求，开展可行性研究，编制可行性研究报告，并报上级公司进行论证和审查。

6.2.9编制股权投资项目可行性研究报告，可根据需要委托具备相应资质的专业机构承担。需要进行财务审计、资产评估、法律尽职调查、安全环保评价的，应按集团公司有关规定委托专业机构出具专业报告。6.2.10

新设股权投资项目可行性研究（见附录1《AAA集团公司新设公司项目可行性研究项目大纲》），应在投资必要性、行业市场格局与前景、合资伙伴选择、公司治理设计，新设公司的经营战略目标、资源配置、组织文化及市场开拓能力、协同效应等方面，作出充分论证。我方控股的新设股权投资项目，应通过股权企业治理结构议事规则、管理层人员和关键岗位人员委派等，实现对公司的实质控制；我方参股的新设股权投资项目，应力争我方在股权企业重大事项和经营管理等方面具有决策否决权。6.2.11

确定新设股权企业的经营期限，应充分考虑投资方式、合资条件、发展环境的不确定性及法律法规规定等因素，有效控制风险。股权企业设立登记的经营期限一般不超过20年，其中技术引进类新设公司一般不超过10年。需要更长合资期限的其他重大股权投资项目，可根据项目特点和需要，由合资各方谈判确定。

6.2.12

股权收购项目可行性研究（见附录2《AAA集团公司股权收购项目可行性研究项目大纲》），应对目标公司经营管理现状、盈利能力、股权收购方案、收购后的整合目标与经营战略目标、股权收购的风险和对策、收购成本测算及改组改造所需投资等，作出全面论证。6.2.13股权收购项目可由双方协商共同委托资产评估机构进行价值评估。由我方单独委托的，应要求评估机构在严格保密的情况下，在出具评估报告的同时，出具标的股权的市场公允价值和含协同效应的我方股东投资价值。价值评估工作完成前，我方不得承诺投资对价。除战略性股权投资项目外，股权投资对价原则上不得高于以集团公司基准收益率为折现率测算的我方股东投资价值。6.2.14

增资扩股项目可行性研究应注重历史分红情况、增资资金使用计划，分析增资扩股对股权企业市场份额和盈利能力的影响、对公司发挥协同效应和增强股权企业控制力的作用。（见附录3《AAA集团公司增资项目可行性研究项目大纲》）6.2.15

股权投资项目可行性研究应对股权企业使用集团公司商标进行论证。使用集团公司商标需得到AAA股份有限公司的许可。6.2.16股权企业合资合同和公司章程约定事项应当体现公司管控意志，满足公司管理股权企业的需要。其中，未经股东各方一致同意，合资公司股权不得设置抵押、质押；合资方股东所持合资公司股权对外转让的，我方拥有优先认购权；合资方股东的实际控股股东发生变化时，我方有权收购合资股东所持合资公司股权；股东各方不得以所持合资公司股权对外再出资；中国石油拥有在控参股公司中重大决策事项的一票否决权。（见附件4《股权企业合资合同模板》、附录5《股权企业公司章程模板》）6.2.17股权投资项目谈判时，应对可能实施的合资方案、技术和商务条款进行多方案比选、调研，明确谈判方案和可接受方案的顺序，审慎研究确定阶段性谈判策略。6.2.18

股权投资项目可行性研究报告、专业机构报告等相关材料，经投资处、财务处、审计处、企管处及相关处室初核通过后，由公司正式行文报上级公司。6.2.19股权投资项目批准后，应当按照集团公司规定，及时履行合同、章程的审批和签署程序，办理股东出资验资和工商登记等相关手续。6.3股东行权6.3.1

公司通过派出的股东代表、董事、监事和管理层人员依法行使股东权利，维护公司和股权企业权益。6.3.2公司依据出资比例及合资合同、公司章程约定向股权企业推荐董事、监事和管理层人员。6.3.3委派到股权企业的董事、监事应具备以下条件：6.3.3.1法律法规规定的董事、监事任职条件和集团公司规定的相应职级岗位任职条件；6.3.3.2熟悉并能够贯彻执行国家有关法律法规和集团公司、所属企业的有关规章制度；6.3.3.3掌握财务管理、法律以及投资公司所处行业相关专业知识，具有一定经营管理工作经验；6.3.3.4忠实履行职责，能够维护集团公司合法权益；6.3.3.5具有较强的综合分析、独立工作能力和相应职级岗位任职经历。6.3.4

公司向股权企业推荐的董事、监事和管理层人选，由人事处提出建议，按干部管理权限报批后办理推荐手续。6.3.5股东代表主要职责是：6.3.5.1出席股权企业股东会，严格按股东授权行使股东权利；6.3.5.2及时向股东报告股权企业运行动态，定期提交研究报告，分析股权价值，提出管理建议；6.3.5.3跟踪股东会决议的执行情况，督促落实股东管理决策意见；6.3.5.4督促股权企业按时分配股利；6.3.5.5股东授权的其他职责。6.3.6董事、监事和管理层人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务，维护公司和股东利益，不得侵占公司财产。6.3.7派出的董事和监事在行使表决权前，应当对会议议案提出书面意见，按公司内部程序批准后，依法表决落实。6.3.8股权企业战略规划、资本变动、投资计划、会计政策、资金管理、预算决算、股利分配、薪酬计划和安全环保等重大事项表决权行使应当强化股东意志，对其中需由集团公司审批的事项应报资本运营部组织有关部门和专业分公司审查和批准后实施表决。

6.3.9股权企业合资合同和公司章程中按集团公司管理要求明确股利分配政策，并依法定程序分配股利。

6.3.10股利以现金方式进行分配。股利分配比例下限为股权企业个别报表当期净利润的50%，因弥补以前年度亏损不能达到标准的，补亏后应全额分配。股权企业当年股利分配决议应于次年3月31日前完成，到账及股权管理系统流程确认应于次年6月30日前完成。以非现金方式分配股利、股利分配比例不能达到最低标准或不能按期完成的，应当上报集团公司审批。6.3.11股东会、董事会及监事会的召开程序严格按照新《公司法》及公司章程的相关规定执行。6.3.12三会会议材料严格按照公司下发的三会会议材料模板及编制要求执行。（见附件6《三会会议模板》）6.3.13为提高工作效率，将定期股东会与董事会合一会召开，监事会同日召开；临时会议的召开遵照《公司法》和公司章程的相关要求执行。6.3.14会后对三会内容要形成书面会议纪要，并让相关人员签字确认后，报上级公司审批，并及时将决议传达到相关部门监督执行。6.4专职董监事6.4.1根据集团公司《关于全面推行专职董监事制度的意见》文件，结合公司目前的股权管理模式，为充分发挥专职董、监事职能，按照上级公司文件要求，公司配备专职董、监事。6.4.2专职董事业务内容：6.4.2.1办理股权企业董事会议案的审批；6.4.2.2反馈董事会会议决议情况；6.4.2.3督促落实董事会会议决议执行情况；6.4.2.4专项调研并起草报告；6.4.2.5编制年度工作报告；6.4.2.6每年3月31前向上级单位股权管理部门提交年度工作报告；6.4.2.7专职董事每年对其所任职股权企业的调查时间不少于半个月；6.4.2.8经过专职董事任职资格培训，并获得任职资格；6.4.2.9董事会和公司章程授予的其他内容。6.4.3专职监事业务内容：6.4.3.1办理所投资公司监事会议案的报批；6.4.3.2受监事会委托对股权企业董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对股权企业有损害股东权益的行为发生，自知道之日起5日内向派出单位提交书面汇报，对情况进行分析，并提出处理意见；6.4.3.3按照监事会决议，组织对股权企业生产经营活动异常调查和财务检查审计；6.4.3.4向股东反馈监事会会议情况；6.4.3.5跟踪落实监事会会议决议执行情况；6.4.3.6编制年度工作报告；6.4.3.7了解、掌握股权企业经营管理、财务等情况，每年3月31前向上级单位股权管理部门提交年度工作报告；6.4.3.8专职监事每年对其所任职股权企业的调查至少一次；6.4.3.9经过监事任职资格培训，并获得任职资格；6.4.3.10监事会和公司章程授予的其他内容。6.4.4公司股权管理部门负责专职董、监事的日常管理工作。相关业务处室或专业委员会应对专职董、监事履行职责提供业务支持，专职董、监事应按照集团公司相关要求提出述职报告。6.5

股权处置6.5.1

公司按照优化股权结构、规避经营风险、提升股权价值、压缩法人层级的要求进行股权处置，将非主营业务、低效无效、对外参股、三级以下、共同持股、经营期限届满等股权纳入重点处置范围。6.5.2

股权处置方式包括转让、划转、清算、核销等。股权处置完成后应当及时办理国有产权及工商变更或注销登记。6.5.3

股权处置要遵循依法规范、方案优化、控制风险、落实责任的原则；要严格可行性论证，优选处置方式，降低处置成本，提高处置收益；要依法履行审计、评估程序，妥善处理有关问题，有效防范和控制风险，防止国有资产流失。

6.5.4

股权进行处置，由股权企业编制处置方案，企管法规处审查后，报资本运营部组织有关部门和专业分公司审核。6.5.5股权转让程序：（见附录7《股权转让方案编制格式》）6.5.5.1对股权转让事项进行可行性研究，制定股权转让方案；6.5.5.2按照转让方案，形成股权转让的股东会会议决议，并报集团公司资本运营部审批；6.5.5.3在集团公司确定的中介机构备选库中聘请中介机构进行财务审计、资产评估；6.5.5.4采取挂牌交易方式的，在集团公司指定的产权交易机构，按照交易规则公开竞价后，确定受让方并签订股权转让协议；6.5.5.5相关部门按规定进行账务处理，办理工商变更登记。6.5.6股权内部划转程序：（见附录8《股权划转方案编制格式》）根据股份公司批准，公司负责实施股权内部划转工作，按股份公司要求进行账务处理并及时办理工商变更登记手续。并将股权划转和账务处理情况上报资本运营部备案。6.5.7股权清算程序：（见附录9《股权清算方案编制格式》）6.5.7.1编制股权清算方案，报集团公司资本运营部审批；6.5.7.2经集团公司批准后，依照法定程序组织清算。6.5.8股权企业已经被吊销或注销营业执照，而且有合法证据证明的，应当进行股权核销，终止行使股权；已停业但尚未注销营业执照，而且有合法证据证明投资在未来不能收回的，可以按照账销案存的方式核销股权并另设台账管理。（见附录10《股权核销方案编制格式》）

6.6股权管理检查与考核。公司建立股权管理的定期和不定期的检查制度。定期检查每年一次，特殊情况下可以组织不定期专项检查，并结合检查结果对相关公司、人员进行奖惩。6.7附则6.7.1所属各单位无需依据本办法制订实施细则。6.7.2本办法由公司企管法规处负责解释。6.7.3本办法自发布之日起实施。7相关制度8控制证据或记录（样表或模版）8.1《AAA集团公司新设公司项目可行性研究项目大纲》（集团公司设置，各单位使用，投资处保存，保存期3年）（附录1）8.2《AAA集团公司股权收购项目可行性研究项目大纲》（集团公司设置，各单位使用，投资处保存，保存期3年）（附录2）8.3《AAA集团公司增资项目可行性研究项目大纲》（集团公司设置，各单位使用，投资处保存，保存期3年）（附录3）8.4《股权企业合资合同模板》（集团公司设置，各单位使用，企管处保存，保存期长期）（附录4）8.5《股权企业公司章程模板》（企管处设置，各单位使用，企管处保存，保存期长期）（附录5）8.6《三会会议模板》（企管处设置，各单位使用，企管处保存，保存期1年）（附录6）8.7《股权转让方案编制格式》（集团公司设置，各单位使用，企管处保存，保存期1年）（附录7）8.8《股权划转方案编制格式》（集团公司设置，各单位使用，企管处保存，保存期1年）（附录8）8.9《股权清算方案编制格式》（集团公司设置，各单位使用，企管处保存，保存期1年）（附录9）8.10《股权核销方案编制格式》（集团公司设置，各单位使用，企管处保存，保存期1年）（附录10）9执行要点（见附录11）10相关业务管理流程图（见附录12-14）10.1股权投资计划编制（附录12）10.2股权投资项目实施（附录13）10.3股东行权流程编制（附录14）10.4股权处置流程编制（附录15）附录：合同编号：出资人（甲）与出资人（乙）出资协议书出资人（甲）：［*］出资人（乙）：［*］签订日期：［*］签订地点：［*］目录条 页TOC\o"1-1"\h\z第一条 定义 20第二条 新设公司 20第三条 资产和现金出资 21第四条 交割的先决条件 22第五条 交割 22第六条 公司治理结构 23第七条 其他合同 24第八条 出资人权利和义务 24第九条 声明与保证 24第十条 违约责任 25第十一条 不可抗力 26第十二条 争议的解决 26第十三条 适用法律 26第十四条 其它规定 26附件A甲方资产清单附件B乙方资产清单

本出资协议（以下简称“本协议”）于年月日由以下各方在签订：出资人（法人）：公司，住所位于，营业执照注册号为：，法定代表人：(以下简称“甲方”)；出资人（自然人）：身份证号码：，住所位于(以下简称“乙方”);出资人：……根据《中华人民共和国公司法》和有关法律法规的规定，本协议各方拟出资人民币和资产万元共同设立公司(暂定名，以下简称"公司")。基于此目的，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，对设立公司所涉及的重大问题达成一致，特签订本协议。定义本协议中下列用语应具有以下含义：“资产”指，具体情况列于附件A、附件B，这些资产将按照本协议规定附件A由方出资给公司、附件B由方出资给公司。“资产评估报告”指由出具的（并于年月日在备案的）资产评估报告。“交割”指各出资方按本协议规定完成以现金和资产向公司出资。“交割日”指第4.1条列明的条件完成（或放弃）后由甲方、乙方和公司按第5.1条规定为确认资产和现金的交付和接受而签署资产出资和现金出资确认书之日。“公司”指拟设立的公司，即第二条中“新设公司”。……其他定义新设公司公司名称：公司（以工商登记核准名称为准）。公司英文名称：。公司在工商行政管理局登记注册。公司住所地：。公司经营宗旨：。公司经营范围：。公司的经营期限为年（或永久存续）。公司经营期限届满前六个月，经双方协商一致，对是否延长经营期限做出书面决议。如果双方一致同意延长经营期限，则双方应自做出延长经营期限决定之日起30日内，为公司提供办理延长经营期限手续所必须的法律文件。资产和现金出资注册资本公司注册资本为人民币元。其中甲方以现金元人民币、资产价值元人民币出资，占注册资本的%；乙方以现金元人民币、资产价值元人民币出资，占注册资本的%。注册资本缴纳（方案一）公司注册资本由甲乙双方一次性缴纳，各出资人应在工商登记前完成缴纳出资的义务。（方案二）3.2.1公司注册资本分期缴纳，首次缴纳的出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低额。双方首次出资额为元，由甲乙双方按照其出资比例缴纳，其余出资应根据公司的发展在年内（一般公司在两年内缴足，投资公司在五年内缴足）交足，具体时间和数额由公司董事长届时向各股东发出的书面出资通知书确定。3.2.2公司董事长根据本条之规定，向各股东发出出资通知书；自出资通知书发出之日起30日内，双方按照各自的股权比例缴纳出资，并将出资额足额汇入公司账户内。3.2.3一方以资产出资的，根据公司运营需要，该出资人在首次出资时应将出资资产一次性出资，不得分期缴纳。资产的出资甲（或乙）方应在交割日以合法的所有人身份以附件A、附件B中列明的资产向公司出资，出资的资产不附带任何留置、权利主张、负担、抵押、质押、保证及其他任何种类担保权益。本协议项下资产的价值为元人民币，作为出资人对公司的注册资本出资。该价值系经甲方、乙方和公司在资产评估报告的基础上确定。现金出资以本协议的各项规定为条件，甲（或乙）方应在交割日以元现金向公司出资。首次出资的现金总额不低于注册资本的%。出资证明书各方按本协议规定的期限缴清各自的出资额后，经公司聘请的注册会计师验资后由公司根据验资报告发给出资证明书。出资证明书包括以下事项：公司名称、成立时间、注册资本总额、出资方名称、出资时间和数额、出资的累计数额、出资证明书的编号及签发时间。出资证明书加盖公司公章。税项税务机关对资产和/或现金出资而征收的任何税项均由双方和公司按有关税收法律承担。交割的先决条件条件出资方向公司出资的资产或出资的交割应以在交割日或之前实现下述各项为条件（双方可书面放弃任何一项）:公司指定的会计师事务所（“会计师事务所”）为出具甲（乙）方资产出资的验资报告而要求提供的一切文件、执照、许可、证明、票据及书面材料（“支持性文件”）均已提交给会计师事务所和协议另一方；公司已收到会计师事务所出具的书面意见，确认其根据支持性文件，已经能够在交割日后的任何时候，按照公司的要求出具甲（乙）方资产出资的验资报告；公司已收到甲（乙）方向一家银行出具的付款指示的复印件，指示该银行以电汇方式将现金汇出，使现金能于交割日或交割日前存入公司的银行账户；本协议所列的陈述、保证和承诺分别在签署日和交割日仍然是真实和准确的。交割交割一旦第4.1条中的条件得到满足（或由双方放弃），双方应商定一个交割日。该交割日是甲乙双方根据本协议规定按比例同步向公司注册资本出资的日期。在交割日，甲方、乙方（和公司）应委派其代表办理资产的交接。甲（乙）方应按照本协议的规定向公司交付资产，同时甲方、乙方（和公司）应签署确认书交接文件，以确认作为甲（乙）方以资产向公司出资的交付和接受。资产的所有权和灭失风险于交割日由甲（乙）方转移给公司。在交割日，甲方、乙方（和公司）应签署确认书，以确认甲方、乙方以现金向公司出资的交付和接受。交割后，公司应聘请经注册的会计师事务所出具正式的验资报告。交割日后，甲（乙）方应在公司的合作和协助下，向有关政府部门办理所有必要的手续。如果因任何原因公司无法取得甲（乙）所出资的资产，则甲方、乙方及公司应进行善意协商，以达成切合实际的解决方案。如无法达成协议或无法找到替代的出资资产，该出资人应该以足额的现金补足出资，因此给公司造成损失的，无法完成资产出资的一方应赔偿公司因此而受到的损失。公司治理结构6.1股东会股东会由全体股东组成，按照《公司法》规定的程序召集。股东会的职权按《公司法》规定行使。【股东之间其他特殊约定可在此表述】6.2董事会董事会是公司经营决策机构，由名董事组成，其中甲方名，乙方名，职工董事名；公司设董事长一名，副董事长名，董事长由推荐、副董事长由推荐，董事会选举产生。董事会对股东会负责，其职权按《公司法》的规定行使。【关于董事会的其他特殊约定可在此表述】6.3总经理公司设总经理一名，由推荐，总经理对董事会负责，其职权按《公司法》的规定行使。公司设副总经理名，由推荐；公司财务负责人由推荐。6.4监事会公司监事会由名监事组成，其中甲方名，乙方名，职工监事名。监事职权依照《公司法》的有关规定行使。【关于监事会的其他特殊约定可在此表述】其他合同甲（乙）方与任何第三方在交割前签署的目前仍有效的与资产有关的合同（包括但不限于供水、供电、通讯、租赁等合同），应根据这些合同的具体条件，由甲方、乙方和公司商定是否由公司承继这些合同，或者终止这些合同并由公司与第三方重新签署新的合同。出资人权利和义务出资人权利8.1.1共同决定公司筹建期间的筹建事项；8.1.2当本协议约定的条件发生变化时，有权提出修改意见；8.1.3当其他出资人违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿；8.1.4在公司依法设立后，根据法律和公司章程，享有出资人应当享有的其他权利。出资人义务8.2.1按照国家有关法律法规的规定从事公司设立活动，任何出资人不得以设立公司为名从事非法活动；8.2.2按规定的时间和方式缴纳出资；8.2.3公司不能设立时，对公司设立行为所发生的费用和债务承担连带责任；8.2.4不能按约定的期限、数额履行出资义务时，对守约方进行补偿或赔偿；8.2.5应及时提供为办理公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为公司的设立提供各种服务和便利条件。声明与保证甲（乙）方在此向乙（甲）方声明、保证和承诺，在签署日和交割日：附件中列出的资产清单为甲（乙）方目前拥有的拟向公司出资的完整、准确的资产清单，这些清单中所披露的全部信息及细节在所有方面均是真实和准确的。甲（乙）方对资产拥有产权和权益，资产上未设立任何抵押、质押、留置或其他担保权益，亦不存在被法院或其他有权机构予以查封或其他限制其所有权转移的情形。甲（乙）方拥有全部权力和授权、并已采取所有必要的行动、取得了所有必需的政府与其他监管机构批准，将资产的所有权出资给公司；出资之后，公司将取得全部产权和权益，该产权、权益及权利上未设立任何抵押、质押、留置、租赁或其他第三方权益。本条所列明的各项声明、保证及承诺为独立的声明、保证和承诺。除非本协议中另有规定，所有这些声明、保证和承诺不受本协议任何其他条款的限制。一方应就违反任何上述声明和保证引起的一切直接损失、开支、责任或损失（包括但不限于有关资产的价值损失）向另一方作出赔偿。违约责任如果一方（“守约方”）因另一方（“违约方”）违反本协议任何规定而遭受任何直接费用、开支、责任或损失，则违约方应就这些费用、开支、责任或损失对守约方予以赔偿，并使其免受该费用、开支、责任或损失相关的影响。但违约方无须承担间接损失赔偿或惩罚性赔偿。（方案一）公司出资人如未按本协议规定的期限、数额缴纳出资，每违约一天，违约方应缴付其违约部分出资额的千分之一作为违约金给履约方，该违约金依履约方出资比例分配。除要求违约方支付违约金外，守约方还有权按本协议的规定提出终止本协议，并要求违约方赔偿损失。（方案二）因一方不履行或逾期履行出资义务超过日，为保证公司的顺利运作，另一方可先行垫付出资。垫付出资的一方有权并应以书面方式选择以下任一方式要求未出资方承担还款义务：（i）按照已垫付的出资额降低未出资方持有的公司股权比例并相应增加出资方的股权比例，调整后各方所持公司股权比例应按其在公司的实际出资额计算；若选择此方式，未出资方有义务办理或协助出资方办理与股权变更有关的一切法律手续，包括但不限于在出资方提出书面要求之日起的日内，召开公司董事会、股东会并作出有关决议等；或（ii）以未出资方在公司获得的股东红利首先偿还出资方已垫付的资本金和利息（以同期银行贷款利率计息），并由未出资方向出资方支付相当于垫付出资金额6％/年的违约金。如选择此方式，未出资方本金、利息及违约金的支付应在公司董事会作出分红决议之日起的30日内完成，出资方在书面通知未出资方后，有权直接取得未出资方根据本协议在公司享有的股东红利，偿付完毕后若有剩余，剩余部分可由未出资方取得。如出现多方违约，根据各方过错，由各方分别承担相应的违约责任。不可抗力11.1本公司出资人因地震、台风、水灾、火灾、战争、严重流行病以及不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件的发生，直接影响其按约定的条件履行本协议时，应立即将事故的情况通知其他出资人，并应在十五天内，提供不可抗力详情及不能履行或者不能完全履行、或者需要延期履行本协议的理由和有效证明文件。各出资人按其对履行协议的影响程度，协商决定协议的履行或终止，并决定是否免除该项不可抗力事件所涉履行协议的责任。争议的解决因本合同发生争议，双方应协商解决，协商不成采取________方式解决：提交仲裁委员会仲裁，根据其现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。2、向所在地人民法院提起诉讼，其中不动产引起的争议由不动产所在地人民法院管辖。除了正在仲裁或诉讼的引起争议的具体事项外，双方应继续履行其在本协议项下的义务。适用法律13.1 本协议的订立、效力、解释和履行及争议的解决应受中国法律管辖。其它规定生效本协议自各出资人或授权代表签字并加盖合同专用章之日起生效。本协议正本一式份，协议签字方各执份，各文本具有同等法律效力。弃权本协议的任何一方未行使或延迟行使本协议项下的一项权利不应被视为放弃该权利。单独一次行使或部分行使一项权利不应妨碍将来对同一权利的行使。转让任何一方未取得对方的事先书面同意，不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方。无效本协议的某一条款的无效不应影响本协议任何其他条款的有效性。修改或变更本协议的修改或变更，须经全体出资人协商同意并签订书面协议，方能生效。终止由于不可抗力致使本协议无法履行、或经营宗旨无法达到、或出资人严重违约，使本协议的履行成为不必要或不可能，经出资人一致通过，可以终止本协议。本协议的终止不应导致一方在终止日期之前已产生的权利的灭失。通知本协议中任何一方向对方发出的任何通知或书面通讯应按照规定送至本协议所载地址。保密双方应对本协议条款及与双方业务或商业方式或与本协议履行相关的全部资料及文件严格保密，不得向任何第三方披露或以其他方式告知。若具有司法管辖权的法庭或其它司法、行政、立法、执法机构要求一方披露涉及到另一方的保密信息，一方应立即以传真方式通知另一方此类要求，并配合另一方采取合法及合理的措施，使所提供的保密资料能得到保密的待遇。一方在配合另一方要求采取措施中所发生的费用，应得到另一方的补偿。本协议终止后该条款仍继续有效。 甲方乙方签署： 签署：姓名： 姓名：职务： 职务：附件A资产清单附件B资产清单出资协议书编制及使用说明一、本合同示范文本主要以总部机关部分合资协议文本为基础编制，文本编制主要遵循以下原则：1、法律规定与企业实际相适应。通过合同条款将出资的各种情形进行细化，避免公司设立失败；2、通用性与针对性相统一。示范文本既满足地区企业对合同的共性需要，又尽可能增加合同针对性条款约定；3、原则性与操作性相结合。文本的通用条款一经确定，不应随意更改。需要特殊约定的个性条款，可由地区企业根据实际情况进行细化。二、示范文本主要适用于有限责任公司的出资。三、示范文本由主合同及相关附件构成，使用中应注意文本的完整性和一致性。四、合同谈判和签订应以本示范文本为基础。地区企业合同管理部门可根据需要组织对示范文本进行细化，并报法律事务部备案。五、条款填写说明：1、本协议按照两个出资人进行编制，使用中，如为多个出资人，则要对文本中的有关用语进行调整。2、定义条款。在使用中，可视具体情况对示范文本中所列之外术语进行解释。1.2条中的资产评估报告如需备案，则可采用括号中所列内容。3、2.8条中的公司经营期限可根据具体情况约定，也可约定为永久存续的公司。4、关于资产和现金出资（第三条）。如出资为资产，则应在附件中详细列明。其中资产出资要符合《公司法》的规定，例如，资产可以是实物、知识产权、土地使用权等可以货币估价并可以依法转让的非货币财产。示范文本设计了一次性缴纳和分期出资两种方式，可根据具体情况选择。分期出资，首次出资额不得低于注册资本的20%，并且货币出资不得低于注册资本的30%，出资人出资应在两年内完成，投资公司可以在五年内缴纳。由于资产出资较为特殊，在签订协议时，要根据公司的发展需要，对资产能否分期出资进行约定。例如一方的出资既有现金，又有资产，根据公司需要，可以约定资产不得分期缴纳。5、关于交割条件（第四条）。可根据具体情况，增加交割的先决条件。6、关于违约责任（第九条）。对于一方出资人不能按期出资的处理办法，示范文本在协议中设计了两种方案，具体选择哪一种方案，应根据出资人的最佳利益选择。8、关于争议解决方式（第十一条）。建议选择仲裁的方式。仲裁机构应选择声誉较好的机构，例如，北京仲裁委员会、中国国际贸易仲裁委员会。8、关于协议的生效（第十二条）。根据协议的出资人主体类别的不同，应对签字后是否盖章，或者加盖合同专用章还是单位公章作出明确约定。附录5XXX有限责任公司章程二○○年月日目录TOC\o"1-1"\h\z第一章 总则 32第二章 经营宗旨和范围 32第三章 注册资本、股东、出资额和出资方式 32第四章 股东权利和股东会 33第五章 董事会 35第六章 监事会 36第七章 经理 37第八章 公司董事、监事、总经理的职责 38第九章 财务会计 38第十章 公司解散与清算 39第十一章 附则 40

总则为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。公司在工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司性质：有限责任公司公司注册名称：有限责任公司，英文名称：。公司住所：。公司注册资本为人民币万元。本公司章程自批准生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。经营宗旨和范围公司的经营宗旨：以成品油、液化气、石化产品销售为主营业务，以科技为先导，积极开拓石油市场，充分利用资源，努力降低成本，致力于实现公司利润最大化，为股东争取最大回报。公司的经营范围：成品油、液化气、石化产品的批发、零售、仓储、委托加工和运输。注册资本、股东、出资额和出资方式公司注册资本为人民币万元，为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。股东是公司的出资人。依法缴纳所认缴的出资，持有本公司出具的认缴出资证明为本公司股东。公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本公司现有股东名，其中法人股东名，自然人股东名。股东姓名（名称）及其出资额、出资方式如下：1．AAA股份有限公司住所：出资额：万元，占注册资本的％出资方式为：货币出资/实物出资。2．有限公司/或自然人住所：出资额：万元，占注册资本的％出资方式为：货币出资/实物出资。股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产。股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户。以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当对已足额缴纳出资的股东承担违约责任。股东在公司登记后，不得抽回出资。股东之间可以互相转让出资。但股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东的半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。公司成立后，应当向股东签发出资证明书。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，必须在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，就修改公司章程的事项通过股东会决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。公司增加注册资本时，各股东均有权就增加的注册资本按照其在增加前的注册资本中所占持股比例进行认购。认购增加注册资本的，应以本章程许可的出资方式投入认缴资金。放弃认购权或无力认购的股东，其所享有的认购权，AAA股份有限公司享有优先认购权。AAA股份有限公司放弃有限认购权的，由其他具有认购权的股东平均分配。股东权利和股东会股东权利股东依法享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。具体权利如下：（一）推选或委托代表参加股东会并根据出资份额享有表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）推选董事会成员、监事会成员；（四）依法按照出资比例获取股利、转让出资；（五）优先购买其他股东转让的出资；（六）优先认购公司新增的注册资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）根据法律、法规和本章程的规定要求召开股东会。（九）查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司经营活动提出建议。（十）公司章程规定的其他权利。股东行使权利不得违反法律、法规和公司章程的规定。股东的义务：（一）按规定足额缴纳所认缴的出资，如未履行应向按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；（二）依其所缴的出资额承担公司债务；（三）公司办理工商登记手续后，不得抽回出资；（四）服从股东会决议，支持公司经营管理，提出合理化建议，促进公司业务的发展；（五）遵守法律、法规和公司章程，保守公司秘密。股东权利受国家法律及本章程的严格保护，不受任何单位和个人（包括本公司及公司的其他股东）的非法侵犯。股东会股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会的成员为：AAA股份有限公司、。股东会依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会、监事会或监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本、股东向股东以外的人转让出资做出决议；对发行公司债券做出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；修改公司章程；AAA股份有限公司对参股公司重大决策事项拥有一票否决权。应由股东会会议决定的其他事项。股东会决议由股东按照出资比例行使表决权，对于前条规定的股东会行使职权的事项所做出的决议，第（一）至（五）项必须经代表1/2以上表决权的股东通过方为有效；第（六）至（九）项必须经全体股东一致通过方为有效。股东会分为定期召开的股东年会和经1/4以上表决权的股东或1/3以上董事或监事提议召开的临时股东会。股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。应出席股东会会议的股东因故无法亲自出席的，应当委托具有民事权利能力及民事行为能力的人员代为出席，并向股东会递交书面的授权委托书。如无特别申明，该授权委托书的授权范围包括该次股东会的全部议程，出席会议的股东代表对股东会会议所作出的书面明示意见，视为由其所代表的股东亲自作出，法律责任由该股东承担。应出席会议的股东既未亲自出席、又未授权代表出席股东会会议，视为该股东对本次股东会会议所议事项弃权。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东或其授权代表应当在会议记录上签名。股东会决议分为三种：赞成、反对和弃权。如果出席会议的股东或其授权代表仅在股东会会议决议上签名的，视为赞成。如果出席会议的股东或其授权代表对股东会会议决议表示反对或者弃权的，必须在签名时以明示的、不致产生歧义的方式表明。董事会本公司设立董事会，对股东会负责。董事会为公司的经营决策和业务执行机构。（公司股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。根据公司具体情况，执行董事可行使本《章程》中规定的董事会的全部或部分职权）董事会由名董事组成，设董事长一名，副董事长一/二名。董事由股东推选，其中由方推荐名，方推荐名，由股东会选举或更换。董事长（执行董事）为公司的法定代表人。董事长由方推荐，以董事会全体董事的过半数选举产生。董事每届任期为三年，可连选连任。董事会行使下列职权：负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案；拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司的内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监，决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度；管理公司信息披露事项；向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会做出说明。董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会每半年召开一次，须有半数以上董事出席方为有效。如有特殊情况，由总经理或三分之一以上董事提议可召开临时董事会会议。董事会由董事长主持。董事长如因特殊原因不能履行职责时，可委托副董事长或其他董事主持。董事因特殊原因不能出席董事会，可委托代表参加董事会，该代表有表决权；如无法委托代表，推选其出任董事的股东单位可委派代表参加，该代表有表决权。董事会应定期召开，并提前十日将会议日程、议案、地点，书面或电话通知全体董事。董事会应有会议记录，并由出席董事（包括未出席董事委托的代表）和记录员签字，形成董事会决议。董事会行使职权不得违反法律、法规、国家有关规定和本章程。董事会对行使职权的事项所做出的决议，必须经全体董事2/3以上（也可约定分为1/2以上通过和2/3以上通过的事项）通过方为有效。监事会本公司设立监事会，监事会是本公司经营管理的监督机构，按照国家有关方针、政策、法律、法规对董事会、董事和总经理、副总经理及其它高级管理人员行使监督职能。（公司股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事，不设立监事会。根据公司具体情况，监事可行使本《章程》中规定的监事会的全部或部分职权）监事会由名监事组成，其中股东代表监事名，由股东会选举产生；职工代表监事名由职工代表大会推荐产生；监事会设监事召集人名，监事每届任期三年，届满可连选连任。董事、总经理、副总经理和其它高级管理人员不得兼任监事。监事会设主席一人，由二分之一以上的监事会成员选举产生和罢免。监事会行使下列职权：监事可列席董事会议（无表决权）；检查公司财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东会；公司章程规定的其他职权。监事会应当按期向股东方面报告工作。监事会议的决议必须二分之一以上监事同意方可做出。经理本公司设立总经理名、副总经理名。总经理由董事会聘任，负责公司的日常经营管理工作。（公司股东人数较少和规模较小、不设立董事会而设一名执行董事的，执行董事可以兼任公司经理）总经理职权为：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务总监；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）公司章程和董事会授予的其他职权。总经理因特殊原因不能主持工作的，由常务副总经理主持工作。本公司的董事长、经理和其他高级管理人员对本公司负有诚信和勤勉的义务，不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动，也不得利用其职位和本公司的商业机会为自己谋取利益。总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。总经理有权列席董事会会议，但无表决权（但总经理为董事的除外），并有义务就其权责范围内的事务接受董事会的质询。公司董事、监事、总经理的职责公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员（包括但不限于副总经理、财务负责人等）均必须承认本章程且同意受本章程的约束。董事、监事、总经理应承担下列义务：董事、监事、总经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、总经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事、总经理不得挪用公司资金或私自将公司资金借贷给他人。董事、总经理不得将公司财产以其个人或者以其他个人名义开立帐户存储。非经公司董事会批准，董事、总经理不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保。董事、总经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或活动的所得收入应当归公司所有。董事、总经理除公司章程规定或者经股东会同意外，不得同本公司订立合同或进行交易。董事、监事、总经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。董事、监事、总经理执行公司职务时违反法律，行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。公司不以任何形式为董事、监事、经理和其他高级管理人员纳税。公司总经理及其他高级职员不得违背股东会和董事会的决议，不得超越董事会的授权，若因此而给公司造成损失的，应以其个人财产对公司承担赔偿责任。公司总经理及其他由董事会聘任的高级职员请求辞职，应提前四十五天报告董事会，董事会在接到申请起的十日内做出决议，允许请求辞职的高级职员在三十日后辞职，在批准辞职前必须继续履行其职责，同时接受公司审计，若违反本条款规定给公司造成损失的，应以其个人财产对公司承担赔偿责任。财务会计公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司财务会计制度。公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）利润分配表；（四）财务状况变动表（或现金流量表）；（五）财务报表附注。公司应当于会计年度结束后的30日内将财务会计报告送交各股东。公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金10％；提取法定公益金，公益金为税后利润5%－10%；提取任意公积金；支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司不应在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。公司的公积金用于弥补公司亏损，扩大公司生产经营或转为增加公司资本。公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。公司的资产不得以任何个人名义开立帐户存储。公司解散与清算公司的营业期限为年，自营业执照签发之日算起。公司出现下述情况时，应予以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满时，股东会认为不再继续存在的；（二）因公司合并或分立需要解散的；（三）股东人数或注册资本达不到《公司法》要求时；（四）因资不抵债被宣告破产；（五）一方或双方股东严重违反本章程而导致公司无法继续经营；（六）违反法律、法规、危害公共利益，被执法部门撤销；（七）股东会特别决议决定解散；公司依照前条（一）、（二）、（三）、（七）项规定解散时，应在15日内成立清算组，清算组由股东组成。公司清算组成立后10日内通知债权人，并于60日在本地主要报纸上公告三次，债权人应在90日内向清算组申报债权。清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产、编制资产负债表及财产清单；（二）通知和公告债权人；（三）处理与清算有关公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。清算组在公司债权人债权申报期间不得对公司债权人进行清偿，但本公司不能因此免除对因推延清偿而引起的损害承担赔偿责任。清算期间公司不得开展新的经营活动。清算组在发现公司财产不足清偿所负债务时，必须立即停止清算，按有关程序报人民法院申请破产。依照第六十六条第（五）、（六）项终止公司，应由人民法院按破产程序处理。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交人民法院。公司财产优先拨付清算费用，剩余按下列顺序清偿：（一）职工工资、劳动保险费用款；（二）所欠税款（三）公司债务。公司清偿债务后，将剩余财产按股东出资比例分配给股东；清算结束后，清算组提交清算报告，并编制清算期内收支报表和各种财务帐目，经会计师事务所或审计师事务所验证，向工商局办理注销手续，公告公司终止。附则本章程经公司登记机关登记后生效。本章程依照法定程序修改后未涉及登记事项的，公司应将修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登记机关备案。涉及登记事项变更的，应向公司登记机关申请变更登记。公司营业执照签发的日期，为本公司的成立日期。本章程的订立日期为200年月日。全体股东签字盖章年月日

关于对《有限责任公司章程（范本）》有关问题的说明根据股份公司设立、收购有限责任公司形式的加油站的工作需要，我们起草了《有限责任公司章程（范本）》（以下简称《章程》）。本《章程》主要是依据公司法、公司登记管理条例等有关法律、法规，并考虑了有限责任公司形式的加油站的实际情况制定的。一、适用范围1、本《章程》主要适用于新设有限责任公司形式的加油站。各单位在使用《章程》过程中，对第八、九、三十四、四十七、五十三条阴影部分的条款可以根据公司情况确定；对第三十三、三十四、四十一、四十二、四十七条括号内加注的条款可以根据公司情况进行选择。其他条款不得擅自修改。2、对于股份公司通过收购入股已经设立的有限责任公司形式的加油站的章程，建议可参照本《章程》进行修订。二、需要注意的几个问题：1、关于设立董事会、监事会公司法规定有限责任公司设立董事会、监事会，但同时也规定公司股东人数较少和规模较小的可以不设立董事会和监事会，可以设一名执行董事或一至二名监事。目前，我们在《章程》中主要是规定了设立董事会、监事会的情况，同时加注了设一名执行董事或一至二名监事的情况。各单位在设立、收购有限责任公司过程中，如果采用设一名执行董事或一至二名监事的形式，其职责可以参照董事会、监事会的职责约定。2、关于股东会、董事会议事的表决比例根据公司法的规定，股东会、董事会的议事方式和表决程序，除法定的以外，由公司章程约定。目前，我们在《章程》中对股东会的表决事项分为1/2和一致通过的事项，对董事会的表决事项统一约定为2/3以上通过的表决程序。各单位在设立、收购有限责任公司过程中，除公司法规定的2/3以上通过的事项外，也可以约定1/2以上或其他比例通过。需要注意的是，无论采取何种表决比例通过审议事项，必须避免合资对方可以单方面通过表决事项的情况出现附录6XX公司XX年度股东会、董事会、监事会会议材料模板二〇〇X年X月X日董事会（股东会）会议材料编制要求格式方面所有标题一律不加黑，方正小标宋简体二号居中。正文：方正仿宋简体三号。所有审议材料最后必须加落款和日期。材料一律加注页码。审议材料的排列顺序与议题中所列顺序相同。6、所有议案中的数值全部保留小数点后两位，数量单位为万吨，金额单位为万元。内容方面1、财务分析不单独做议题，纳入工作报告中一同审议。2、工作报告内容包括：公司概况，上年经营情况总结，财务决算汇报及预算分析，上年工作总体回顾及年工作安排。3、工作报告字数应为3000字左右。4、会议议程题目与需审议的单项材料的题目须一致，如：会议议程题目为《审议关于xxxx的议案》，则单项材料的题目对应为《关于xxxx的议案》。5、需审议的单项材料涉及维修改造项目，需写明资金来源及可供出资金额。6、需审议的单项材料正文最后一行统一为：妥否，请审议。7、审议材料中涉及到的相关文件，分公司自行准备。8、所有涉及公司名称的标题或落款一律使用全称。9、油品的数量和金额单位统一为:万吨和万元。10、股东会（董事会）前，各公司务必将会议材料交与对方股东，确保对方了解开会议题及内容。11、股东会（董事会）前，各公司务必将会议材料交与综合管理与法律事务处审核，确保会议内容准确、完整。12、各控股公司参照模版做好会议材料的幻灯片。XX公司XX年度股东会（董事会）会议议程宣布会议开始（董事长）。一、审议《关于调整董事/监事会成员的议案》（董事长）。二、审议《XX公司XX年度工作报告》（总经理）。三、审议《XX公司XX年度股利分配方案》（财务总监）。四、审议《关于的议案》（总经理）。五、审议……六、签署股东会及董事会决议。七、股东代表讲话（XX、XX）。XX年股东会（董事会）材料一关于调整董事/监事会成员的议案因工作变动，现向股东会提议：XX同志不再担任董事/监事一职，推荐XX同志担任董事/监事。新一届董事会、监事会名单调整如下：一、董事会名单董事长：XX副董事长：XX董事：XX、XX、XX二、监事会名单：监事：XX、XX、XX妥否，请审议。提案人：二〇〇X年X月X日关于推荐XX同志担任XX中油董事/监事的说明因工作需要，推荐xx同志担任xx中油董事/监事职务，xx同志不再担任xx中油董事/监事职务。xx，x族，19xx年x月出生，××职称，现任。xx同志19xx年x月xx大学xx专业毕业，19xx年x月参加工作，19xx年x月加入中国共产党，（个人简历）xx同志长期在石油系统工作，了解石油行业特点，熟悉油品市场，担任领导职务多年，沟通协调能力强，业务素质高，工作积极创新，顾全大局，有丰富的经营管理经验。经考察，xx同志具备胜任xx中油董事/监事的能力，拟推荐xx同志担任xx中油董事/监事；建议xx同志不再担任xx中油董事/监事职务。特此说明。二OOx年x月x日XXXX年股东会（董事会）材料二XX公司XX年度工作报告各位股东、董事、各位领导：受股东会（董事会）委托，我代表XX公司（以下简称“XX中油”）汇报一下200X年的经营情况和主要工作，请予审议。一、二〇〇X年的经营情况XX中油是由企业法人AAA股份有限公司和XX公司共同出资设立的企业，注册资本XX万元，双方分别持股X%和X%，拥有库容X万立的油库X座，加油站X座。200X年，XX中油累计销售成品油XX万吨，销售收入达XX万元，实现净利润XX万元。（一）主要经营指标1．成品油购进总量：XX万吨2．成品油销售总量：XX万吨3．主营业务收入：XX万元4．费用总额:XX万元5．实现利润总额：XX万元（二）经营情况200X年，XX中油全年共计购进油品X