企业董事会如何改头换面

限制個人董事的總席次也能協助個人董事更專注於董事會事務，有些董事甚至呼籲採取更嚴格的措施。某位董事說無故缺席兩次以上會議的董事「不應發給車馬費」；另一名董事則說沒有在開會前好好作功課的董事應該被開革。

改善董事會基本面

若董事對公司情況不甚瞭解，或董事會沒有時間解決某個問題，管理階層就應認清董事會在關鍵管理流程中，諸如預算編列、策略制定和經理人考核等扮演的角色。各項董事會和委員會會議結構應予以調整，預留足夠時間讓董事討論關鍵議題。即使常規會議結束，管理階層不在場的情況下，亦可進行多場討論。

一旦董事開始抱怨在極短時間內無法消化大量且常有出入的資訊，就表示董事會接收訊息的流程有必要重新規劃，可自建立公司秘書的直接會報線著手。重要管理幹部應定期向委員會報告，回答委員的各項問題，並針對委員認為有必要深入瞭解的情況和領域，作詳細的說明。董事會應有一筆可自由運用的預算，用來獲得某些議題的外部建議，如管理階層的薪資結構和重要的財務交易等。

2.監管策略

就現實面而言，若董事會在公司的策略制定上未扮演任何角色，那麼公司績效的責任就不應落在管理階層身上。儘管董事會應對公司整體營運範圍達成共識，保護股東權益，並引導策略執行的方向，但是董事會仍然不能創造策略；若果真由他們創造策略，那麼真正經營權誰屬就會發生混淆，為公司招致危機。

要恰如其分地扮演保持一定距離的引導角色，董事應加深對產業的瞭解，參與制定策略的過程，並監督策略的落實工作。例如每隔一年半，針對特定主題為董事進行簡報，即具有無上的價值，與重要管理幹部建立密切關係，針對公司在市場競爭上面臨的挑戰和趨勢進行討論，也有同樣的重要性。

關係的緊密讓優秀的經理人員願意及早尋求董事在策略行動方面的觀點，並在策略制定的過程中保持聯繫。董事應有能力據理反駁替代方案並充分了解競爭方面的威脅。這類討論可在定期舉行的董事會議中進行，但更好的作法是，董事會和經理人抽出幾天時間來專注於策略的討論──最好是在辦公室以外的場所──深入探討特定主題，進行策略規劃，建立共識。為了改善策略的執行情形，董事會和經理人應對長期指標，如市場佔有率、資本生產力和毛利等，取得一致共識。

3.有效管理風險

去年發生的幾件企業醜聞顯示董事會並不瞭解公司冒了哪些風險。這類失誤並不罕見：調查中超過三分之一的董事坦承他們並不清楚公司面臨哪些重大風險，而有超過40%的董事則表示他們的董事會未建立有效的風險監督流程。在這種窘境下，可以想見風險管理在企業治理改革的辯論中，幾乎冒不出頭來。

事實上，只要遵守四大原則，良好的風險管理便不難達成。首先，描繪出風險的輪廓。公司最重大的策略決策之一，就是決定可承受的風險類型（和程度），因此這類決策應由高層決定，即獲得董事會支持的執行長。此外，這項決定應成為其他經理人的行為指標，因為如果少了這樣的引導，公司的風險策略就會淪為日復一日、不知凡幾的財務和業務決策，還可能出乎意料地不斷被重新修正。

其次，一旦公司確定了風險策略，必須能夠進一步衡量其風險部位，並定期更新其風險承受程度。第三個必須注意的原則是，負責制定風險政策、監督並控管政策執行的人員，必須有別於負責管理公司的人，道理很簡單，裁判不能兼任球員。最後，為了加強風險管理流程的效果，企業必須致力於發展有力的企業風險文化，讓決策者在採取任何行動前，都能同樣謹慎地思考負面效果和成效。

董事會有責任敦促經理人確實執行風險管理流程，並維持董事會和執行長當初共同界定的風險-報酬範圍。否則，不管資深經理人和董事會再怎麼努力讓公司績效發揮到最大程度，保護股東不受突發事件干擾，難保不會陰溝裡翻船。

4.監督企業績效

確保企業績效符合股東期望，是董事會責無旁貸的職能，而這需要準確、獨立評估的財務資訊支援。現在投資人顯然對許多公司的財務數據可靠性心存懷疑，而監理機關業已著手修改制度，如美國執行長往後必須每年為公司財報背書。

為了重建誠正信實的聲望，每個董事會必須開始全盤掌握公司的會計作業；就營收、資本、帳外項目和其他關鍵資料做主要的假設測試，並且瞭解一般部門或市場作業的任何變數。董事會應指出資料的重大矛盾之處，並且拒絕迴避易於引起爭論的議題。其中一位受訪的董事表示，其任職單位每年會與外部稽核員，就稽核員與管理層意見相左的主要五點進行討論，例如新會計作法，以及管理層是否已將會計標準擴張到極限，因而觸法等等。為了讓外部稽核員可以毫無顧慮地指出稽核制度的問題，並提出改善辦法，稽核委員會需在沒有管理層在場的情況下，與董事會單獨開會。況且繼去年的企業財務醜聞之後，董事會現在更不願意見到外部稽核員不務正業了。如果非得必要的話，企業至少必須證明這之間的商業邏輯，而且保證不會有利益衝突存在。再者，每年重新挑選、評鑑外部稽核員的工作，應由稽核委員會主導，而非管理層負責。企業需要明確擬訂外部稽核員的聘僱原則，例如：限制外部稽核員重複任用次數的規則，並執行維持內部稽核員操守的流程，另外，企業也必須建立一套定期輪替內部稽核員(可能五年一任)的規則。

財務健全之後，董事會需審視關鍵績效指標，是否與公司和投資人的整體目標一致。管理層可能需要向董事說明這些指標(例如預算和季度盈餘)，對於公司策略目的和投資人的重要性。常態式的總體績效評估，應以發現並調查未能達成目標的錯誤為主。一旦發生錯誤，管理層應與董事會討論矯正行動的作法。

5.調整管理層薪酬與考核制度

憤怒的投資人直指高階主管的不當高薪，正是引發美國企業爆發財務醜聞的元兇。如果美國企業界想要重新贏得投資人的信任，董事會將扮演關鍵角色，務使公司營運人選適才適任，並且考核制度與薪酬水準能與股東觀點一致。

在目前的環境之下，要以可信的方式讓經理人與股東的利益一致，可能需要試驗董事會的毅力。可從針砭百弊叢生的作業出發，並研訂企業政策——配合總體營運策略和風險-報酬接受程度。舉例來說，董事會必須揚棄舊有的薪酬模式——變相鼓勵高階主管拉抬股價，然後拋售個人持股。像是表現平庸者領取頂級報酬的現象，應該加以遏止。董事會至少應該堅持將薪酬與競爭對手做評比；薪酬當中的配股，應有更長的鎖定時間(也許應該鎖至高階主管離職之後)，並且降低終止合約的價值。

董事會需要負責調整薪資結構。管理層培育暨薪酬委員會，應該直接指派外部的薪資顧問專家，而不要四處比較，到頭來採用管理層覺得特別有利的建議。董事會也不應該對外部顧問的建議照單全收，必須根據合理的業務原則評估薪資計劃——這種做法過去似乎付之闕如。薪酬委員會在均衡管理層期望與董事會要求方面，將會受到嚴厲考驗，因為經理人會設想這種薪酬制度將會繼續沿用，而股東則認為此舉荒誕不經。誠如BerkshireHathaway的執行長華倫·巴菲特所言：「近年來執行長的報酬，是歷史上最大規模的財富和平轉移行動。」

由於股東對錯綜複雜的薪酬計劃尤起疑心，因此清楚說明新政策就格外重要。提高政策接受度的方法之一是，在向所有股東宣佈之前，先試探主要機構股東的反應。如何準確計算高階主管股票選擇權的價值，可能還有待商榷，但是成熟產業裡的成熟企業則應立即開始認真思考波音的做法——將股票選擇權列為損益表上的支出項目。此種做法已經獲得亞馬遜、BankOne、可口可樂和十幾家企業的效尤。麥肯錫最近針對投資機構的調查顯示，83%的業者歡迎此種做法。監理機關看來不僅希望推動此一變革，同時也要求任何有關提供股票作為報酬的新舉動，皆須事先徵得股東同意。

最後，除了核准合併等重大體質改變外，董事會最重要的決策就是任命執行長。過去以執行長為中心的企業文化時代，可能要畫上休止符了。不論執行長有多意志堅強，董事會都需要確保公司內有一套接班計劃，每年評估該流程培養新領導血輪的能力。令人吃驚的是，我們調查的董事當中，居然有2/3表示，其董事會「沒有接班人選或有效的培育流程。」

今日，許多董事會都不太願意緊盯執行長績效。但是，董事會最起碼應該建立一套非正式的評估流程，可由非兼任執行長的董事長或者首席董事主導。在執行長的績效評估流程當中，應廣納各個董事與經理人的意見，綜合分析後製成報告呈交董事會，並與執行長私下討論。較正式的評估流程則包括，在常務董事會中，有系統地進行討論；在管理層培育暨薪酬委員會中，仔細地評估表現。

高階主管的陣容優勢也需要每年接受檢驗。(調查發現，董事對於目前高階主管的監督方式怏怏不悅，如31%受訪者不滿意目前的監督方式。)管理層培育暨薪酬委員會，應該審查公司內部前25至50位主管的考績。考績內容列入董事的看法，可以作為績效、生涯發展與訓練機會的有效參考資料。董事之間，以及董事與管理層間彼此不斷密切互動；董事參與策略制定的討論，並在重要場合與員工會面，均是企業在展才上不可或缺的一環。

6.維護企業和董事會的價值理念

對企業而言，組織結構與流程很重要，但是正如成功的商業領袖所知的，企業文化是最終驅動員工效能的動力。挑選新董事時，董事會應該思考，董事會文化與董事候選人的人格特質是否契合。與候選人非正式地討論董事會的運作型態，可以助其了解組織對董事表現與行為的期待。董事不應該把目標放在挑選「同路人」，而是應該著重於新成員能夠融入公司文化，同時帶來有創意的摩擦。如果董事或高階主管發生利益衝突——如大股東握有董事席次，衝突難免發生那麼適切、即時的開誠佈公，就非常重要。如此一來，董事會才可確定，涉及嚴重利益衝突的個人，並未參與決策過程。任何發生重大衝突的可能性，均應向投資人清楚說明。

董事會成員不僅要塑造企業價值理念，也要身體力行強化這些價值觀。董事會與管理層必須向員工說明公司的倫理準則與價值理念。現在員工應該很能體會公司在這方面的努力，因為惡名昭彰的財務醜聞，已讓大家深刻瞭解，企業倫理功能不彰的嚴重後果。傑出的董事會將會建立回饋系統，鼓勵舉發企業不法行為，或者安排一個「視察官」，與董事會直接接觸，或者與高階主管直接溝通。但最重要的是，員工才是捍衛公司道德規範的最佳前線。

7.與股東有效溝通

不過是十年前，維持投資人關係還是個毫不起眼的事務，往往草率地與財務歸為同類，但是現在情勢已經全然改觀。自去年以來，投資人對企業信心大失之後，執行長和董事會都紛紛將管理投資人期望，列為第一工作要務。過去，董事會與投資人的往來，往往僅限於年度的股東會議，一般只有少數董事，如獨立董事，會邀請大股東一起討論投資人關係，但是現在這些做法應會完全不同。

在今天的環境裡，投資人如果認為企業的財務有異樣，其殺傷力會不亞於企業真正出現問題。董事會在使用不同的報表作法前應該三思(例如估計式的盈餘報表)，並且必須預期管理層將來面對會計標準改變時，可能的因應方式。管理投資人關係的整體作法，像是公司與前百大投資人溝通的方式，應該加以定期檢驗。重新評估董事會核心流程時，也應該聆聽最大股東的意見。

最後，董事會應向投資人說明董事會的企業治理標準，最起碼應該說明總體作法。有些董事會可能會公佈執行細節，例如評估結果對於未來董事會運作的影響。

***採用本文所列架構勵精圖治的董事會，將能重建投資人信心並贏回信任。但是企業治理不僅需要遵循一套最佳典範而已，只在治理議程上打勾，並無法鼓勵積極的績效導向行為。

相對地，董事會與經理人應該先從坦白說明改革的需求與企圖心著手，開展企業治理的改革流程。特定工具可以產生客觀的資料與經驗，引導與加速流程，同時還能減輕治理改革的緊張氣氛。例如：診斷、比較公司與同業做法，或與大股東