市场主体公司课件

经济法课件一切皆有规则以法为鉴，可以晓规则经济法讲授内容第一章经济法基础理论第二章市场主体法律制度第三章合同法律制度第四章工业产权法律制度第二章市场主体法律制度第一节个人独资企业法律制度第二节合伙企业法律制度第三节公司法律制度第四节企业破产法律制度第三节公司法律制度一、公司概述二、有限责任公司三、股份有限公司四、公司董事、监事、高级管理人员的资格与义务五、公司股东的权利和义务六、公司债券第二章市场主体法——公司法一、公司概述（一）公司的特征（二）公司的分类（三）公司法人人格否认第二章市场主体法——公司法——概述（一）公司的特征1.公司以营利为目的公司是企业的一种组织形式。公司从事经营活动是为了获取经济利益，使公司财产增加，从而使出资的股东收益。2.公司是独立的法人有自己独立名称、独立意思表示、有独立财产、独立承担民事责任。有独立财产和独立承担责任是其核心。有独立财产是独立承担责任的物质基础。（一）公司的特征3.公司及股东责任的有限性公司以其全部资产对公司债务承担责任，股东以其出资额为限对公司承担责任。4.永久存续性公司的存在具有恒久性，即使公司股东或经营管理者发生了变动，但公司仍可无限期地延续下去，这也体现了公司作为法人具有独立人格。我国的红叶服装有限责任公司、永利建筑材料有限责任公司与澳大利亚籍华裔龙自昭共同投资注册了屏北市建材有限责任公司，注册资金70万元。澳大利亚籍华裔龙自昭以技术和20万元出资，红叶服装有限责任公司以厂房出资，永利建筑材料有限责任公司以设备出资。澳大利亚籍华裔龙自昭任总经理，日常的经营由他负责。屏北市建材有限责任公司成立2年以后，公司经营不善，公司帐上已经没有钱了，而且负债150万元。债务到期，债权人发现公司关门，没有人了。找到红叶服装有限责任公司与永利建筑材料有限责任公司，发现永利建筑材料有限责任公司也是负债累累，红叶服装有限责任公司财务状况尚好，于是要求红叶服装有限责任公司还钱。？第二章市场主体法——公司法——有限责任公司（二）公司的分类1.以公司的信用基础2.以公司的内部管辖关系3.以公司之间的依附关系第二章市场主体法——公司法——概述1.以公司的信用基础（1）人合公司股东个人信用（2）资合公司资本额为信用（3）人资兼合兼具股东和公司资本第二章市场主体法——公司法——概述甲公司于2000年3月在某市设立了一家分公司。2001年7月，该分公司与乙超市签订了一份肉制品销售合同。约定由该分公司向乙超市提供一批肉制食品。后来由于该分公司提供给乙超市的肉制品质量不合格给乙超市造成了20万元的损失，该分公司无力承担。于是乙超市要求由甲公司承担赔偿责任，遭到拒绝。该分公司给乙超市造成的损失应该由谁承担？第二章市场主体法——公司法——概述2.以公司的内部管辖关系（1）总公司依法设立的具有法人资格（2）分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。第二章市场主体法——公司法——概述120万元债务可以相互抵销吗？第二章市场主体法——公司法——概述甲公司2005年8月，双方签订了一份购销合同。棉纺厂乙公司（甲公司的子公司）棉纺厂向甲公司提供各种棉布共计240包，价款120万元，货到一个月后付款。棉纺厂发货后3个月过去了，甲公司却迟迟不付货款。棉纺厂棉纺厂正好需要向乙公司支付120万元3.以公司之间的控制与依附关系（1）母公司指实际拥有另一公司半数以上股份并直接掌握其经营的公司。（2）子公司半数以上股份受其他公司控制的公司。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。第二章市场主体法——公司法——概述2003年，李某、杨某、张某到工商部门注册了一家“怡康医药开发有限公司”。其中李某和杨某各出资5万元，张某以技术出资，作价5万元。2003年4月，怡康公司欠甲公司货款103820元。经催要，怡康公司支付了3820元，余款100000元则已无力承担为由拒付。2003年10月，怡康公司宣布歇业。经查，该公司无任何机器设备及固定资产，未建立财务制度，所获利润均被三股东分割并未提取法定公积金，财务状况混乱。甲公司的债务应该由怡康公司还是三股东承担？第二章市场主体法——公司法——概述信成有限责任公司与乙、丙、丁四个股东共同出资设立一家有限责任公司。经资产评估事务所的评估，信成有限责任公司以自己的2000平方米面积工业用地的土地使用权作价300万出资，即每平方米作价1500元，而当时同样地块的土地使用权的市场价仅为每平方米为800元。但是，当时其他股东为争取公司注册资金早日到位，以便及时进行公司登记，对此没有提出异议。公司经营一年后因亏损被迫清算，债权人不能得到完全清偿，债权人主张该公司的股东应当承担清偿责任，但是各股东以承担有限责任为由拒绝承担清偿责任。1.债权人能否要求股东清偿？

2.资产评估事务所是否应该承担责任？第二章市场主体法——公司法——概述（三）公司法人人格否认法人人格是指法人以自己的名义独立进行民事活动，享有民事权利，并以自己的独立财产承担民事责任的法律资格。法人人格理论，是公司法的根本原则。其核心是公司所欠债务由公司承担，公司股东对公司债务仅承担有限责任。对股东而言，放弃对出资的直接支配和控制权，只享有股东权，承认公司对出资形成的财产享有所有权，从而获得对公司只承担有限责任，实现了投资风险最小化和利润最大化的目的；对债权人而言，与公司法人交易相对安全。同时虽然不能直接追究股东的民事责任，但却因为与公司法人集中进行经济交往而节省了大量的交易费用。（三）公司法人人格否认但公司独立法人人格及股东有限责任有可能被滥用如股东虚假出资、控股股东抽逃出资，恶意逃避债务、公司没有独立的银行账户和会计账簿、公司人格混同（母子公司之间人格混同、同一投资主体的关联公司之间的人格混同）等。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东承担有限责任是以公司具有法律人格为必要。当公司法人独立人格的前提被否认时，股东承担有限责任的原则也就无从依附了。公司法人人格否认案例一【案情】2005年3月11日，甲公司与乙公司、胡某、刘某（均作为合同相对一方）签订协议，约定共同完成由甲公司与丙公司签订的买卖15万立方米沙子、石子供货合同的供应工作，风险共担，利润共享，纯利各得50%；甲公司保证双方从砂石场以每车200元价格购买沙子、石子，每车24立方；甲公司还负责与丙公司结算货款（沙子每立方米28元，石子每立方米23元）。乙公司、胡某、刘某负责垫资50万元；组织车辆保证运输任务的完成；违约责任，违约方给付守约方违约金10万元。甲公司控股股东及法定代表人郭某在协议上签字并盖了公章。协议履行过程中，乙公司、胡某、刘某累计共同投入资金31.5万元，组织车辆向丙公司下属的搅拌站运送了砂石料，郭某负责与丙公司联系并收取了对方的投资款31.5万元，郭某将其中的23万元转给甲公司。同年6月，郭某将法定代表人变更为另一股东。7月中旬，郭某在丙公司搅拌站收料单上擅自更改了供货方名称，为此，乙公司、胡某、刘某与郭某发生争议，双方停止了合作。2005年12月，郭某通过创森公司结算了“甲公司对丙公司”的货款301936元。另查明，丙公司否认与甲公司之间存在买卖合同关系。乙公司、胡某、刘某以甲公司、郭某为共同被告诉至法院，请求解除协议书，判令甲公司返还投资款并给付违约金共41.5万元，郭某承担连带责任。郭某辩称，本人与乙公司、胡某、刘某签订协议书收取投资款，均系履行职务的行为，现已不是甲公司法定代表人，也未结算过货款，甲公司行为与本人无关。且自己仅是甲公司股东，根据法律规定仅以投资额为限对甲公司承担有限责任。乙公司、胡某、刘某起诉主体错误。请求法院驳回乙公司、胡某、刘某的起诉。郭某作为甲公司的法定代表人及控股股东在履行合同中的一系列行为，使甲公司在财产、经营、业务上与股东郭某个人完全混同，郭某的行为使甲公司的独立地位和人格完全丧失，构成对甲公司人格和有限责任的滥用，应该对甲公司债务承担连带责任。二、有限责任公司（一）有限责任公司的设立（二）有限责任公司的组织机构（三）有限责任公司的股权转让（四）一人有限责任公司第二章市场主体法——公司法——有限责任公司（一）有限责任公司的设立（1）股东符合法定人数：50人以下是由其自身性质决定的。有限责任公司虽然以资本联合为基础，但股东是在相互了解、相互信任基础上进行联合，所以人数不宜过多；同时有限责任公司不公开募集股份，管理上较为封闭，股东人数过多反而影响公司的决策和经营。有必要作出上限的规定。

1.有限责任公司设立的条件第二章市场主体法——公司法——有限责任公司（2）股东出资达到法定资本最低限额3万元，法律、行政法规有特殊规定的，从其规定。

全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分自公司成立之日起2年内缴足。公司成立前期，面临的主要问题是开拓市场，形成比较稳定的业务关系，及建立正常的生产经营秩序等，资金的需要量往往不是主要问题。要求公司设立之时注册资本全部到位，容易造成资金的闲置。

（3）股东出资方式符合法律规定货币出资，也可用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。全体股东的货币出资额不得低于注册资本的30%。（4）股东共同制定公司章程公司章程所记载的事项可以分为必备事项和任意事项。必备事项是法律规定在公司章程必须记载的事项。任意事项是由公司自行决定是否记载的事项。（5）有公司的名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构（6）有公司住所

2.有限责任公司设立的程序（1）制定公司章程（2）必要的行政审批（3）登记注册第二章市场主体法——公司法——有限责任公司1.股东会（1）股东会的组成和性质股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。（2）股东会的职权决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；（二）有限公司的组织机构第二章市场主体法——公司法——有限责任公司审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权第二章市场主体法——公司法——有限责任公司（3）行使职权的方式①股东会会议的召开定期会议：由公司章程规定临时会议：1∕10以上表决权的股东提议、1∕3以上的董事提议、监事会或监事提议。②股东的表决权按出资比例，公司章程另有规定除外。第二章市场主体法——公司法——有限责任公司③

议事方式股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

必须经代表2∕3以上表决权的股东同意：增加或减少注册资本；分立、合并、解散；变更组织形式；修改公司章程第二章市场主体法——公司法——有限责任公司2.董事会（1）组成董事3—13人（2）董事会的职权①召集股东会会议②执行股东会的决议③决定公司的经营计划和投资方案④制订年度财务预决算方案⑤制订利润分配和亏损承担方案第二章市场主体法——公司法——有限责任公司⑥制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案⑦制订公司分立、合并、解散或变更组织形式的方案⑧决定公司内部管理机构的设置⑨聘任或解聘高级管理人员并决定报酬事项⑩制定公司的基本管理制度4.决议的表决：一人一票董事对董事会决议承担责任第二章市场主体法——公司法——有限责任公司3.经理（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案（3）拟定公司内部管理机构的设置方案（4）拟定公司的基本管理制度（5）制定公司的具体规章（6）提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人（7）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员（8）董事会授予的其他职权第二章市场主体法——公司法——有限责任公司股东会是权力机构，决定公司的重大问题董事会是公司经营管理决策机关，是股东会的执行机关经理则是公司经营管理的执行机关，也是董事会的执行机关构成了公司内部重大问题决定、经营业务决策、具体业务执行的体系。第二章市场主体法——公司法——有限责任公司甲公司一有限责任公司。该公司的章程中规定：经营活动中若一次性交易额达到50万元时，须报经董事会讨论通过方可实施。2004年，甲公司经理杨某在一次展览会上与乙公司签订了一份购销显像管合同，总价款60万元。杨某在签订该合同时，未将公司章程中关于经营代表权限规定告知对方。杨某在订立合同返回公司后，口头向董事长报告了签合同一事。董事会尚未对购销合同进行讨论。后来，显像管的市场价格大幅度下跌，比杨某与乙公司抢订的合同单价每只低100元。于是，董事会认为杨某擅自签订的购销合同不符合公司章程规定，该合同无效，将不予履行。该合同是否有效？为什么？第二章市场主体法——公司法——有限责任公司关于管理人员越权时公司的责任承担1.超越法律、法规的直接限制如发行公司债券、分立、合并的合同，必须股东会同意，法定代表人无权。公司不承担责任2.超越公司章程的限制一般而言，公司章程的约束力不及于第三人。公司不能据此对抗第三人，公司对第三人承担责任。3.超越股东会或董事会决议的限制股东会或董事会决议一般是不具有公示性的内部文件，相对方一般是不知道或不应该知道的。公司不能据此对抗第三人，公司对第三人承担责任。第二章市场主体法——公司法——有限责任公司4.监事会（1）组成：

成员不少于3人，主席1名。董事、高级管理人员不得兼任监事。高级管理人员：公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。第二章市场主体法——公司法——有限责任公司（2）监事会的职权①检查公司财务②监督董事、高级管理人员履职情况及提出罢免建议③要求董事、高级管理人员纠正其损害公司利益的行为④提议召开及召集、主持临时股东会会议⑤向股东会会议提出提案⑥依法对董事、高级管理人员提起诉讼⑦公司章程中规定的其他职权第二章市场主体法——公司法——有限责任公司股东资格能否继承取得2003年5月，秦某、戴某、杨某、李某分别出资11.2万、28万、21万、10万设立了有限责任公司，该公司章程中未对股东去世后其出资如何处理作出约定。2010年6月戴某车祸死亡，戴某之女黄某在原股东秦某、杨某、李某不进行工商变更登记，不认可黄某股东资格的情况下，向法院提起诉讼，要求继承股份，行使股东权。

第二章市场主体法——公司法——有限责任公司（三）有限责任公司的股权转让1.股东之间可以自由转让股权2.股东向股东以外的人转让股权，有超过一半的股东同意。3.股东向股东以外的人转让股权时，其他股东有优先购买权.4.公司章程可以对股东自愿转让股权另行规定5.自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

第二章市场主体法——公司法——有限责任公司（四）一人有限责任公司1.股东一个自然人或一个法人。一个自然人只能设立一个一人有限责任公司。2.注册资本最低限额10万元，一次缴足3.股东的民事责任一人股东对公司债务以出资额为限承担责任；一人股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应该对公司债务承担连带责任。第二章市场主体法——公司法——有限责任公司4.个人独资企业与一人公司（1）相同一人投资（2）不同①主体资格（自然人、法人）②投资人（自然人、自然人或法人）③注册资本（无、10万）④责任形式（无限、有限）第二章市场主体法——公司法——有限责任公司三、股份有限公司（一）股份有限公司的设立（二）股份有限公司的组织机构（三）股份的发行和转让第二章市场主体法——公司法——股份有限公司（一）股份有限公司的设立1.设立的方式发起设立募集设立2.募集设立的程序发起人协议公司章程批准募集资本创立大会登记注册第二章市场主体法——公司法——股份有限公司3.设立的条件（1）发起人符合法定人数发起人人数：2—200人，一半以上在中国境内有住所。（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额500万元（3）股份发行、筹办事项符合法律规定（4）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构（6）有公司住所第二章市场主体法——公司法——股份有限公司（二）股份有限公司的组织机构1.股东大会（1）组成和性质及职权（2）会议年会临时会议董事人数不足法定人数或公司章程所定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；董事会认为有必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。第二章市场主体法——公司法——股份有限公司（3）表决权股份（4）议事规则①普通决议出席会议的股东所持表决权1/2以上通过②特别决议出席会议的股东所持表决权2/3以上通过：修改公司章程；增加或减少注册资本；公司合并、分立、解散；变更组织形式。第二章市场主体法——公司法——股份有限公司2.董事会（1）成员：5-19（2）职权（3）会议定期会议：每年最少两次临时会议：代表1/10以上表决权的股东提议；1/3以上董事提议；监事会提议。举行：有过半数的董事出席方可举行决议：必须经全体出席董事的过半数通过，一人一票第二章市场主体法——公司法——股份有限公司3.经理组成：不少于3人。职权：同有限责任公司决议：监事过半数通过董事、高级管理人员不得兼任监事4.监事会第二章市场主体法——公司法——股份有限公司（三）股份的发行和转让1.股份公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

记名股份：公司应有股东名册不记名股份：公司只记载股票数量、编号及发行日期。2.发行

原则：公平、公正、同股同权、同股同价。

价格：股票发行价格不得低于票面金额。第二章市场主体法——公司法——股份有限公司3.转让（1）股东持有的股份可以依法自由转让。

（2）方式记名股份：背书不记名股份：交给受让人后即发生转让的效力第二章市场主体法——公司法——股份有限公司（3）股份转让的限制①发起人自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。②董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有本公司股份作出其他限制性规定。第二章市场主体法——公司法——股份有限公司③本公司不得收购本公司股份。有例外股份有限公司是法人，它和股东在法律上是两个完全不同的主体，公司如收购本公司的股份，意味着它变成了自己公司的股东，使公司具有了双重身份，这会给公司带来一系列的问题，并使公司和其他股东的利益平衡受到破坏，导致侵犯其他股东的利益。股份有限公司必须实行股本充实（维持）原则，即公司在整个存续期间必须经常维持与已发行股本总额相当的现实财产。而股份有限公司收购本公司股份就违背了股本充实（维持）原则，因为它必然会造成公司现实财产的减少，可能导致侵犯债权人权益的后果。

④公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的质押的意义在于当公司的债权得不到偿还时，公司有权将债务人的质押物进行变卖。当公司以本公司的股票作为自己质押权的标的时，一旦债务人不能履行自己的债务，作为债权人的公司将该股票拍卖时，如果没有人购买，自己的利益也得不到维护。此时公司本身又处于股东的地位，造成法律关系的混乱，不利于公司资本的充实与维持。四、董事、监事、高级管理人员的资格与义务（一）公司董事、监事、高级管理人员的资格限制1.无民事行为能力的人员或者限制民事行为的人员2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被处刑法，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满没有超过5年的人。剥夺政治权利是指剥夺选举权和被选举权；宪法规定的言论、出版、集会、结社、游行示威的权利；担任国家机关职务的权利；担任企业、事业单位和人民团体领导职务的权利。第二章市场主体法——公司法——管理人员的资格与义务3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该企业的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未超过3年的人。破产主要是由于经营者经营“无方”。如再让其继续担任公司的经营者可能会导致新的公司破产。4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未超过3年的人。5.负有重大债务长期未履行偿还义务的人。这些人或者是不讲信誉的人或者是不会经营的人。2003年夏季，平阳市出现罕见的大雨，雨衣供不应求。殷诗祯是平阳市万方当代商厦的董事兼总经理。殷诗祯以朋友的大十字现代商城的名义购进一批总价为10万元的雨衣。殷诗祯将该批雨衣销售给永和贸易有限责任公司，获利2万元。万方当代商厦董事会得知后，认为殷的行为违反了公司法，于是做出决议，责成殷取消合同，并由万方当代商厦将此批雨衣买下。永和贸易有限责任公司认为，该批雨衣的买卖，是在永和贸易有限责任公司和大十字现代商城之间进行的，双方签订的合同是有效的，与万方当代商厦没有关系。殷的行为？合同效力？

第二章市场主体法——公司法——管理人员的资格与义务甲和乙是某市迪亚饮料有限公司的董事。2006年3月，甲、乙二人又和丙合伙办一个饮料厂，生产“力威”牌饮料，与迪亚饮料有限公司的产品“欣欣”牌饮料相差不多，口味、选料、技术基本相同。后来迪亚公司发现了甲、乙另办饮料厂的行为，经董事会研究决定罢免了甲、乙董事职务，同时，要求甲、乙在经营饮料厂期间所得收入16万元交给公司，甲、乙不同意，辩称：我们两厂生产的饮料品牌不同，互不相干，我们额外劳动所得凭什么要交给公司。甲、乙的理由是否合法，为什么?公司的行为是否恰当?（二）董事、监事、高级管理人员的义务

1.董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。2.董事、高级管理人员不得挪用公司资金3.董事、高级管理人员不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储4.董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保第二章市场主体法——公司法——管理人员的资格与义务5.董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。6.董事、高级管理人员不得未经股东会、股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

7.董事、高级管理人员不得接受他人与公司交易的佣金归为己有。第二章市场主体法——公司法——管理人员的资格与义务佣金佣金是指企业在销售业务发生时支付给中间人的报酬。中间人必须是有权从事中介服务的单位或个人，但不包括本企业的职工。例如：某房屋中介机构为某房产开发公司介绍房屋销售业务，共销售房屋16套计860万元，根据双方约定，房产开发公司需支付房屋中介机构3%的佣金计25.8万元。房屋中介机构需按照规定开具中介服务业务发票向房产开发公司收取佣金，房屋中介机构的此项收入应全额入账并按章纳税，房产开发公司则应将佣金作为营业费用处理。8.董事、高级管理人员不得擅自披露公司秘密公司董事、高级管理人员是公司的负责人，了解公司决策和生产、经营管理方面的秘密，这些秘密是公司生产经营的基础，有的是公司发展壮大的保证。公司的秘密一旦泄露则会影响公司的正常运作和发展，影响股东的利益。9.董事、高级管理人员不得违反对公司忠实义务的其他行为为防止公司董事、高级管理人员还有其他不忠行为，《公司法》作了一个较为灵活的规定。五、股东的权利和义务（一）股东的权利1.出席股东会议及会上表决权同时股东有权委托他人代为参加并代为行使表决权。

2.股息、红利分配权是股东的核心权利。有限责任公司股东转让出资受到限制，因此，分配股息、红利是其投资的最大目的。股份有限公司股东虽然可以在股票市场自由转让其股份，从其牟利，但分配股息、红利也是股东投资的主要目的。第二章市场主体法——公司法——股东的权利与义务3.选举权和被选举权4.股东会提案权5.对公司经营状况的知情权6.股份转让权及优先受让出资权7.公司增资时的优先认购权8.剩余财产分配权9.提议召开临时股东会会议的权利

10.股东的诉讼权①通过监事会或监事对董事、高级管理人员及他人提起诉讼②通过董事会或执行董事对监事及他人提起诉讼③直接对董事、高级管理人员、监事及他人提起诉讼（二）股东的义务1.向公司出资的义务2.遵守公司章程3.对公司所负债务承担有限责任4.公司成立后，股东不得抽逃出资第二章市场主体法——公司法——股东的权利与义务六、公司债券（一）公司债券的概念（二）债券与股票的区别（三）公司债券的种类（四）公司债券的发行（五）公司债券的转让第二章市场主体法——公司法——公司债券公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。（一）公司债券的概念第二章市场主体法——公司法——公司债券（二）债券与股票的区别1.性