定增证券简称有色代码公告编号

本预案所述事项并不代表机关对于本次非公开相关事项的实 现金。对象已经于年月日和日分别与公司签署了《附条件生效的非公开协议》，各对象情况如下：1234567895、公司控股股东有色控股将参与本次非公开的，上述行为构有色金属非公开有关事项的》（皖国资函 工持股计划的部分员工的一部分来源于有色控股回购兴铜投资的股权回购 一、人基本情 二、本次非公开背景和目的9三、对象及其与公司的关系五、募金投向 六、本次是否构成关联七、本次是否导致公司控制权发生变化八、本次方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 第二节对象基本情况 一、有色控股基本情况 二、员工持股计 三、国 四、中国铁建投 五、中国北方工业公司 六、璇玑投资中心（有限合伙 七、彤关投资管理合伙企业（有限合伙 八、韬蕴五号股权投资中心（有限合伙 九、申万菱信及其管理的“19号资产管理计划”第三节附条件生效的协议的内 一、铜陵有色与有色控股签署的合同二、铜陵有色与长江养老签署的合同三、铜陵有色与国寿签署的合同四、铜陵有色与中国铁建签署的合同五、铜陵有色与北方工业签署的合同六、铜陵有色与璇玑签署的合同七、铜陵有色与彤关签署的合同八、铜陵有色与韬蕴签署的合同九、铜陵有色与申万菱信签署的合同十、关于公司非公开的其他条件的补充协议内·········第四节董事会关于本次募金使用的可行性分析一、募金使用计划 二、本次募金投资项目的必要性和可行性分析第五节董事会关于本次对公司影响的讨论与分析一、本次对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响 二、本次后公司财务状况、能力及现金流量的变动情况 用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 六、本次的相关风险 第六节公司的股利分配政策 第七节其他有必要披露的事项 释1人指2指3人指4行指6指7指8指9指中国监督管理指指指指非公开的对象之一，由受托管理该计划的长江养老保障管理产品下设的铜陵有色2015年度员工持股计划专项投资指指指指指指指指申万菱信（）资产管理，本次的对象之指指指第一节本次非公开方案概TonglingNonferrousMetalsCo.,AA成立日期 1996年11月12住所 省铜陵江西法定代表人 资本 956,064.3685万 本次募金到位后，公司实力将进一步增强，持续融资能力将得到提高，财务状况将得到一定改善。本次非公开增加了公司的资本实力，将有助于公司将来通过各种融资获取低成本，及时把握市场机遇，通过业务内（一）公司本次非公开之对象的基本情况参见本预案“第二节中国铁建的控股股东中国铁建与有色控股共同投资了建公司本次非公开的对象还包括国寿、北方工业、璇为1.00元。准后六个月内选择适当时机实施本次。 日。本次非公开的价格为.00元/股，该价格不低于定价基准日前二十个日均价的90%。鉴于公司停牌起0.5元的公积金转增和利润分配方案，以及每股转增股及每股送红股股、本次非公开的数量不超过1,732,851,568股。若公司在定若上述价格高于或等于本次期首日前20个日公司均价的百分之七十，则向对象发出《缴款通知书》，公司启动本次非公开工作；反之，若上述价格低于本次期首日前20个日公司截至本预案公告之日，有色控股持有本公司39.55%的，为公司控股股公司独立董事已事前认可本次非公开所涉关联事项，独立本次非公开前，公司总数为9,560,643,685股，其中有色控股持控股通过本次非公开公司64,981,949股，完成后将合计持有司的控股股东，因此本次不会导致公司控制权发生变化。权函[2016]16号）同意，并经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。公司于年月日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公本次尚需取得中国第二节对象基本情法定代表人：成立日期：1981122日目涉及专项或的，均凭有效的批准文件或证经营）。相关产业多元化发展的国有大型企业。有色控股最近一年的合并报表主要财务数据如下（已审计年月----- 况。本次募金投入项目实施不涉及到与控股股东的关联事项。巨潮资讯的有关定期报告及临告等信息披露文件。本公司的各项关联交陵有色2015年度员工持股计划专项投资组合中的本次非公开的股该员工持股计划依据《公司法》、《法》、《上市公司管理办员工持股计划设立时的总额不超过90,000万元，参加对象方式自筹的。本预案“第二节对象基本情况”之“二、（五）员工持股计划管理机构基显失公允之关联的情形。老及年金业务、个人养老及年金业务等国家法律、允许的5887AB区，法定代表人徐敬惠。申能（） 07、08、10单元成立日期：2007118日经营范围：人寿、健康、意外等各类人身业务；上述业务的再业务；国家法律、允许的运用业务；经中国批 专业寿险公司。2013年、 分别为-353,785,138.65元、1,426,949,226.79元和1,648,551,258.52元。国寿最近一年的合并报表主要财务数据如下（已审计年月-国寿最近五年未受过行政处罚（与市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事或者仲裁。2011年10月，国华人员最近五年未受过行政处罚（与市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者成立日期：201154房地产开发。201320155,342,147,629.12元、6,760.525.203.498,484,196,015.81，20132015别为520,075,860.97元、1,016,039,045.67元、808,285,481.27元。中国铁建最近一年的合并报表主要财务数据如下（已审计年月关联增加的情形。成立日期：1981520品及项下进口商品的国内销售（国家有专项专营的除外）；与贸易有关是国家实施“走出去”战略的重要团队。北方工业以建设世界一流公司为目年月北方工业主要从事的业务与公司不构成同业竞争。本次完成后，本公司与中国北方工业公司不会发生因本次非公开事项导致关联增加本预案披露前24个月内，北方工业与本公司之间不存在重大公司名称：璇玑投资中心（有限合伙执行事 ：何付出资额：30,000成立日期：2015813

年月---------本次完成后，公司与璇玑不存在因本次新增同业竞争的情形。公司与璇玑不会发生因本次非公开事项导致关联增加的情形（七）本预案披露前24个月内公司与对象之间的重大情况本预案披露前24个月内，璇玑与本公司之间不存在重大。经营场所：市黄浦区傅家街65号北楼402室出资额：20,000万元成立日期：2015120本次完成后，公司与彤关不存在因本次新增同业竞争的情形。公司与彤关不会发生因本次非公开事项导致关联增加的情形（七）本预案披露前24个月内公司与对象之间的重大情况本预案披露前24个月内，彤关与本公司之间不存在重大。公司名称：韬蕴五号股权投资中心（有限合伙 出资额：23,000万元成立日期：2015630经营范围：项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询。（“1、有关截至本预案公告之日，韬蕴股权结构图如下注：韬蕴原股东韬蕴（）投资更名为韬蕴资 本次完成后，公司与韬蕴不存在因本次新增同业竞争的情形。公司与韬蕴不会发生因本次非公开事项导致关联增加的情形（七）本预案披露前24个月内公司与对象之间的重大情况本预案披露前24个月内，韬蕴与本公司之间不存在重大。成立日期：2014313经营范围：特定客户资产管理业务；中国认可的其他业务。【依法申万菱信最近一年的合并报表主要财务数据如下（已审计年月--专项用于本次非公开。《中国监督管理公告[2015]8号》的要求向中国投资基金业办理基金专户产品备案，产品编码分别为SJ1940和SJ1941。本预案披露前24个月内，申万菱信与本公司之间不存在重 1、金2、价方总额/定价基准日前20个日甲方总量。分配方案，本次价格相应调整为2.77元/股。3、数4、在定价基准日至日期间，如本次价格因甲方出现派息、送股、1分配股利：P1=P0-三项同时进行：P1=（P0-D方的要求就本次中的出具相关锁定承诺，并办理相关锁定事会计师进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募金专项机构办理登记手续。1、甲方的根据本次涉及的中介机构的请求，提供必要的文件、口头及2、乙方的与承力及民事行为能力，且不对乙方有约束力的法律或合同的限制。在就本次制作有关信息披露文件时，或根据本次涉及的中介购总金额10%的违约金。本次未获得甲方股东大会通过；（2）本次方案未获得国有国撤回申请材料。（5）本协议第六条规定的不可抗力。甲方本次获得中国的核准1、方保障产品下设的专项投资组合采用现金方式甲方本次非公开。2、金3、价定价基准日前20个日甲方均价＝定价基准日前20个日方总额/定价基准日前20个日甲方总量。分配方案，本次价格相应调整为2.77元/股。4、数为3,2490.9747万股普通股。5、在定价基准日至日期间，如本次价格因甲方出现派息、送股、计算为：调整后的数量=金额/调整后的价格。1分配股利：P1=P0-三项同时进行：P1=（P0-D方的要求就本次中的出具相关锁定承诺，并办理相关锁定事行人本次获得中国核准、参加铜陵有色2015年度员工持股计划的员会计师进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募金专项1、甲方的与承根据本次涉及的中介机构的请求，提供必要的文件、口头及2、乙方的与承力及民事行为能力，且不对乙方有约束力的法律或合同的限制。在就本次制作有关信息披露文件时，或根据本次涉及的中介 本次未获得甲方股东大会通过；（2）本次方案未获得国有甲方本次获得中国的核准乙方：国寿 1、金2、价方总额/定价基准日前20个日甲方总量。分配方案，本次价格相应调整为2.77元/股。3、数4、在定价基准日至日期间，如本次价格因甲方出现派息、送股、1分配股利：P1=P0-三项同时进行：P1=（P0-D方的要求就本次中的出具相关锁定承诺，并办理相关锁定事会计师进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募金专项机构办理登记手续。1、甲方的与承根据本次涉及的中介机构的请求，提供必要的文件、口头及2、乙方的与承力及民事行为能力，且不对乙方有约束力的法律或合同的限制。已获得签署与履行本协议所必需的权利与在就本次制作有关信息披露文件时，或根据本次涉及的中介购总金额10%的违约金。本次未获得甲方股东大会通过；（2）本次方案未获得国有国撤回申请材料。（5）本协议第六条规定的不可抗力。甲方本次获得中国的核准1、金2、价方总额/定价基准日前20个日甲方总量。分配方案，本次价格相应调整为2.77元/股。3、数4、在定价基准日至日期间，如本次价格因甲方出现派息、送股、1分配股利：P1=P0-三项同时进行：P1=（P0-D方的要求就本次中的出具相关锁定承诺，并办理相关锁定事1、甲方的与承根据本次涉及的中介机构的请求，提供必要的文件、口头及2、乙方的力及民事行为能力，且不对乙方有约束力的法律或合同的限制。在就本次制作有关信息披露文件时，或根据本次涉及的中介总金额10%的违约金。本次未获得甲方股东大会通过；（2）本次方案未获得国有国撤回申请材料；（5）本协议第六条规定的不可抗力。甲方本次获得中国的核准五、铜陵有色与北方工业签署的1、金2、价方总额/定价基准日前20个日甲方总量。分配方案，本次价格相应调整为2.77元/股。3、数4、在定价基准日至日期间，如本次价格因甲方出现派息、送股、1分配股利：P1=P0-三项同时进行：P1=（P0-D方的要求就本次中的出具相关锁定承诺，并办理相关锁定事会计师进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募金专项机构办理登记手续。1、甲方的与承施细则》等相关法律、关于向特定对象非公开之条件。根据本次涉及的中介机构的请求，提供必要的文件、口头及2、乙方的与承力及民事行为能力，且不对乙方有约束力的法律或合同的限制。在就本次制作有关信息披露文件时，或根据本次涉及的中介购总金额10%的违约金。本次未获得甲方股东大会通过；（2）本次方案未获得国有国撤回申请材料。（5）本协议第六条规定的不可抗力。甲方本 获得中 1、金2、价方总额/定价基准日前20个日甲方总量。分配方案，本次价格相应调整为2.77元/股。3、数4、在定价基准日至日期间，如本次价格因甲方出现派息、送股、1分配股利：P1=P0-三项同时进行：P1=（P0-D方的要求就本次中的出具相关锁定承诺，并办理相关锁定事会计师进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募金专项机构办理登记手续。1、甲方的根据本次涉及的中介机构的请求，提供必要的文件、口头及2、乙方的与承力及民事行为能力，且不对乙方有约束力的法律或合同的限制。在就本次制作有关信息披露文件时，或根据本次涉及的中介购总金额10%的违约金。本次未获得甲方股东大会通过；（2）本次方案未获得国有国撤回申请材料。（5）本协议第六条规定的不可抗力。甲方本次获得中国的核准乙方：彤关投资管理合伙企业（有限合伙1、金2、价方总额/定价基准日前20个日甲方总量。分配方案，本次价格相应调整为2.77元/股。3、数4、在定价基准日至日期间，如本次价格因甲方出现派息、送股、1分配股利：P1=P0-三项同时进行：P1=（P0-D方的要求就本次中的出具相关锁定承诺，并办理相关锁定事会计师进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募金专项 1、甲方的与承根据本次涉及的中介机构的请求，提供必要的文件、口头及2、乙方的与承力及民事行为能力，且不对乙方有约束力的法律或合同的限制。在就本次制作有关信息披露文件时，或根据本次涉及的中介购总金额10%的违约金。本次未获得甲方股东大会通过；（2）本次方案未获得国有甲方本次获得中国的核准乙方：韬蕴五号股权投资中心（有限合伙1、金2、价方总额/定价基准日前20个日甲方总量。 价格相应调整为2.77元/股。3、数 1分配股利：P1=P0-三项同时进行：P1=（P0-D方的要求就本次中的出具相关锁定承诺，并办理相关锁定事价以现金方式划入保荐机构（主承销商为本次所专门开立的账户，机构办理登记手续。1、甲方的与承根据本次涉及的中介机构的请求，提供必要的文件、口头及2、乙方的与承力及民事行为能力，且不对乙方有约束力的法律或合同的限制。在就本次制作有关信息披露文件时，或根据本次涉及的中介购总金额10%的违约金。 本次未获得甲方股东大会通过；（2）本次方案未获得国有国撤回申请材料。（5）本协议第六条规定的不可抗力。甲方本次获得中国的核准乙方：申万菱信（）资产管理1、金万菱信资产-民生银行-创先1号资产管理计划”募集的分别以现金2、价甲方本次非公开的定价基准日为甲方第七届董事会第十九次会议决议即14.00元/股。乙方 方总额/定价基准日前20个日甲方总量。分配方案，本次价格相应调整为2.77元/股。3、数4、在定价基准日至日期间，如本次非公开价格因甲方出现派息、1分配股利：P1=P0-三项同时进行：P1=（P0-D乙方在本次非公开中的甲方，自结束之日起36个月内不票在登记结算机构办理登记手续。1、甲方的与承根据本次涉及的中介机构的请求，提供必要的文件、口头及2、乙方的与承力及民事行为能力，且不对乙方有约束力的法律或合同的限制。已获得签署与履行本协议所必需的权利与在就本次制作有关信息披露文件时，或根据本次涉及的中介规、规范文件的规定，能够合法甲方本次非公开的；本次非公开未获得甲方股东大会通过；（2）本次非公开方案未获得国有资产监督管理部门的批准；（3）本次非公开未获得中国证监会核准；（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开已不能达到目的，而主中国撤回申请材料。（5）本协议第六条规定 本次非公开方案获得国有资产监督管理部门的批准甲方本次非公开获得中国的核准行的价格为14.00元/股，该价格不低于定价基准日前二十个日股金转增和利润分配方案，本次价格相应调整为2.77元/股。股本等除权、除息事项，本次的价格将进行相应调整。开工作；反之，若上述价格低于本次期首日前20 第四节董事会关于本次募金使用的可行性分用后的募金净额全部用于偿还银行。来解决，使得公司资产负债率一直维持在较高水平，截至年月日，公司总额的较高，截至年月日，流动负债账面价值为242.93亿元，流动资2016331201512312014123120131231-------201620162016可能错过业务发展机会。因此，公司本次募金偿还银行借款具有必要性。需求可以通过银行或自有进行补充，但在目前公司负债水平较高、--20131231例需求，本次募金用于偿还银行借款，对于提高公司后期财务弹性和3、降低利息支出，增强水----公司负债总额中有息较高。截至年月日，