中国企业海外并购概况及主要问题分析

第九讲：中国企业海外并购

第一页，共四十一页。目录1概况2中国企业海外并购的原因3中国企业面临的主要问题4如何在海外并购中取得优异的表现第二页，共四十一页。附录海外并购的主要审批机构案例分析：TCL和联想案例分析：上海汽车收购英国MG罗孚汽车案例分析：中铝收购力拓案例分析：中联重科收购意大利CIFA第三页，共四十一页。1概况1.1介绍在过去的30年里，中国经济持续走强，成为全球发展最快的经济体。中国企业陆续开展全球并购，2007年，《财富》全球500强企业中有22家中国公司；而2001年中中国公司的数量仅有5家。自2001年末中国加入WTO后，中国企业的海外并购总额由2001年的10亿美元上升到2007年的276亿美元（基于SARS的影响下）。第四页，共四十一页。最近，这一趋势得到了各种因素的支持：国家对中国企业走向世界的强烈支持以及国内金融市场充足的流动性。自然资源和金融服务业掀起了最近海外并购的浪潮，但并购交易将会涉及到更多地行业以及更多类型的企业。虽然海外收购为中国企业带来许多机会，但并购交易（以及收购后的整合）实际操作中的风险、时间跨度或管理层时间成本等因素不容低估。第五页，共四十一页。海外并购重要事件中国国家电网vs菲律宾电力输送公司（2007）39.5亿美元中国石油vs戴文能源公司位于印尼的石油资产（2002）2.16亿美元中海油vs加州联合石油（2005）185亿美元*中信证券vs贝尔斯登（2007）10亿美元*联想vsIBM的个人电脑业务（2004）12.5亿美元TClvs汤姆森（2003）4.70亿美元中国投资公司vs百士通（2007）30亿美元中国平安保险公司vs富通（2007）27亿美元中国铝业vs力拓（2008）140.5亿美元上海汽车/南京汽车vs罗孚（2006）南汽交易额为5300万英镑上汽交易额为6700万金额中国投资公司vs摩根士丹利（2007）50亿美元中国工商银行vs标准银行（2007）55.6亿美元20012008第六页，共四十一页。2中国企业进行海外并购的原因2.1跨国并购的驱动力中国能够提供……

中国缺少……低成本制造品牌掌握熟练技术的工人技术巨大的消费市场外国市场的准入逐步改进的基础设施自然资源

（吸引外资）（海外投资）注：中国的主权财富基金是另一个新兴的力量第七页，共四十一页。五大驱动力因素：自然资源——技术——品牌——外国市场准入——股权投资主要海外并购交易：——TCLvs汤姆逊（2003）——联想vsIBM（2004）——中海油vs加州联合石油公司（2005）——上汽/南汽vs罗孚（2006）——中投vs黑石；中投vs摩根士丹利（2007）——工商银行vs南非标准银行（2007）——平安vs富通集团（2007-2008）——中国铝业vs力拓矿业（2008）

2.2部分重大交易的主要驱动力第八页，共四十一页。结论：中国企业正在向全球发展，以获得原材料和技术、寻找新的发展市场并得到品牌。第九页，共四十一页。3.1国内审批程序

问题：海外并购需要经过多层次的政府审批手续，主要涉及以下四个方面的法律法规：-海外投资；-外汇管制；-国有资产管理；-上市规则即使对于私营企业的海外并购交易来说，各种文件和审批程序也十分繁琐，而国有企业进行海外并购交易涉及的审批手续更加复杂。国内上市公司的交易需要按上市规则的要求准备额外的文件及进行必要的审批。海外并购的投资价值在1千万美元以上（油气和采矿工程在3千万美元以上）的审批时间通常在3个月到半年以上不等并且需要得到以下部门的批准：-发改委；-国务院；-证监会；-国资委；-商务部；-外管局；-工商总局3中国企业面临的主要问题第十页，共四十一页。附A：海外并购中的主要审批机构发改委监管宏观经济和社会发展审查5000万美元以内海外投资项目（2亿美元以内的石油天然气以及矿产项目）国务院考虑整体的海外投资/并购中的国家利益以及其他主要事物审查5000万美元以上海外投资项目（2亿美元以上的石油天然气以及矿产项目）证监会中国证券市场的监督管理者，确保市场安定并维护少数投资者的利益审批国内上市公司的重大收购商务部监管外国投资的所有方面保护商业、消费者以及更宽泛的经济和社会利益工商总局负责工商注册国资委成立于2003年，直接监督和管理国有企业并指导它们的重组活动，189个主要国有企业受其直接监督审批国有企业的重大收购外管局制订外汇政策和法规，并且监管外汇交易活动审批资本项目下的外汇活动机构角色和职责第十一页，共四十一页。附B：不同收购者类型所适用的审批规则矩阵主要机构相关规章政策上市的国有企业未上市的国有企业上市的私有企业未上市的私有企业发改委略根据企业大小根据企业大小根据企业大小根据企业大小国务院略根据企业大小根据企业大小根据企业大小根据企业大小省级当地政府审查1000万美元以上，1亿美元以下（03/16/09）√√√√证监会略√√国资委略√√商务部略√√√√工商总局略√√√√第十二页，共四十一页。潜在影响：更大的不确定性因为需要满足国家政策及相关法规的要求，监管风险相应较高。较长的交易周期多个部门的审批程序复杂并且耗时，导致交易周期明显长于国际惯例。报批的顺序非常重要，并且需要具体案例具体分析。如果政府要求修改交易的某些条款，则交易周期可能需要进一步延伸。在拍卖交易中，中国收购方缺乏快速决策能力是一个很显著的缺陷。根据收购企业的不同类型，施行的规章的数量和类型有很大不同从矩阵看，国内上市的国有企业受到很多不同规章和政策的约束第十三页，共四十一页。问题与潜在影响1政治反对民族主义：对失去国家领先企业的担心中国威胁论潜在影响强大的政治压力将使审核过程复杂化保护主义可能会阻止中国收购方获得有吸引力的交易2对国际并购惯例缺乏了解许多中国企业没有海外并购的经验，因此对国际并购的惯例不熟悉缺少对外国法规的了解3.2主要障碍第十四页，共四十一页。潜在影响误解会损害谈判双方的关系，甚至导致有明显经济效益的并购交易被取消如果是由没有海外交易经验的谈判代表来负责谈判，谈判的过程将会延长并更加复杂3融资问题封闭的A股市场使中国并购者在用股票进行并购交易的时候处于不利地位，而这是跨境并购的通常做法。潜在影响限制了中国企业的融资来源第十五页，共四十一页。4其他问题缺少有竞争力的品牌：中国传统品牌被广泛认为仅能提供基本价值中国收购者和西方合作伙伴的技术差距中国企业有限的国际渠道潜在影响创造一个全球品牌并加强技术竞争力需要花费大量的时间和投资因此，在交易的过程中专业的建议和支持通常是必须的第十六页，共四十一页。3.3整合的挑战——海外并购中一个至关重要的问题就是合并之后的整合问题与潜在影响1公司战略缺少一个清晰明确的全球战略有些中国企业是机会主义者，通常被动地等待机会的出现潜在影响选择了错误的目标或者仅有范围很窄的备选目标目标公司不是100%的符合收购方的企业战略处理非核心资产的困难第十七页，共四十一页。2文化差异和经营方式的不同避免冲突和“面子”问题是最大的两个文化差异西方企业倾向于一个明确的内部权力结构，但中国企业的政治权利版图却不是很透明许多中国企业高度集中决策的方式在有些外国市场并不可行潜在影响不同的商业文化和经营方式有时会严重影响合并后的整合进度第十八页，共四十一页。3有经验的管理队伍缺少一支拥有必要国际化管理技能的管理队伍中国收购方时常会面临与海外目标公司的员工建立坚固关系的困难潜在影响收购方可能不能实现最大价值的协同效应第十九页，共四十一页。4.1交易执行1定义清晰的发展战略确保公司战略驱动并购机会明确海外并购在公司策略中的角色2选择正确的目标保证文化融合程度考虑战略兼容性4如何在海外并购中取得优异的表现第二十页，共四十一页。3组建正确的顾问团对聘请经验丰富的融资顾问领导组织整个交易有专业团对的支持：律师、会计师、顾问等4执行商业/法律/财务尽责调查估值（现金流贴现估值、交易倍数估值等）潜在债务：养老金/保证/诉讼等政策问题：反垄断/国家安全/劳动法第二十一页，共四十一页。5双赢局面设计双赢的交易结构，以促使卖方有动力帮助被收购的企业取得成功6公关活动/游说聘请拥有丰富当地经验的公关顾问第二十二页，共四十一页。4.2整合问题1预先计划合并后的整合方案准备好长期奋战一个明智的整合计划（具体、可衡量的、可实现的、现实的和及时的）明确协同效应的目标值第二十三页，共四十一页。2跨越文化鸿沟中国公司需要改变经营风格以适应当地环境对文化壁垒了解的越明确，越能尽早适应解决问题有必要为被收购业务专门设计一个清晰明确的组织结构3人事管理尽量挽留被并购企业的关键人才把被收购企业的员工变为自己的盟军如有需要引入新鲜血液（如具备当地语言能力的中国管理人员）第二十四页，共四十一页。4积极促进整合进程永远不能低估整合挑战“在我们公司的数据库中，70%的并购交易没有能够达到预期的协同效应”（麦肯锡公司）并购后的整合阶段“承担了最大的失败风险”（A.T.科尔尼全球采购经理人指数调查）第二十五页，共四十一页。案例分析：TCL和联想TCl收购汤姆逊联想收购IBM公司战略通过收购成熟的品牌打入西方市场通过并购成熟品牌打入西方市场目标汤姆逊电视业务在进行交易前业务遭受严重损失IBM的个人电脑部门IBM个人电脑业务在联想并购前的4年中亏损了将近10亿美金交易结构TCL和汤姆逊成立合资公司TTE，负责经营两家母公司的电视业务TCL拥有TTE的67%的股东权益联想以12.5亿美元并购IBM个人电脑业务，其中6.5亿美元为现金，6亿美元为联想普通股获得了什么汤姆逊和RCA品牌-两个正在没落的低端品牌欧洲的高成本生产设施美国和欧洲的分销网络Thinkpad品牌和长达5年的IBM标志使用权（针对大企业客户的两大强势品牌）联想和IBM构建了战略伙伴关系，IBM向联系那个提供多种服务，例如消费融资、售后服务等B.1交易背景第二十六页，共四十一页。政治阻碍事实上没有政治阻碍——因为TCL负有扭转亏损的使命最初的政治阻碍来源于国家安全考虑但经过IBM联想的游说最终解除了对国家安全的担忧国内审批使用离岸公司以简化审批程序使用离岸公司以简化审批程序技术竞争TCL和汤姆逊都没有预料到市场对平板电视需求的暴增领先的技术：ThinkAdvantage整合保留了目标公司的大部分高级管理人员汤姆逊的Arras被任命为TTE总裁多种措施降低销售和分销成本但仍保留了高成本的法国工厂引入新鲜血液：Amelio，前戴尔高级副总裁，被任命为CEO负责替代IBM的Ward积极缩减运营费用解聘5%的员工（预计每年节省2.5亿美元）第二十七页，共四十一页。TCLTCL与Thomson合资使TCL承受了重大的损失2007年5月，TCL宣布TTE欧洲分公司破产自从宣布合资以来TCL股票价格下跌84%联想联想经历了整合被收购业务的过程中无数的困难但是联系那个最终成功扭转IBM个人电脑业务自从宣布收购IBM个人电脑业务以来，联想电脑股票价格上涨80%B.2并购后的业绩第二十八页，共四十一页。现在去断定联想与TCL的全球战略是否成功还为时为早，但是……TCL可以在以下方面做得更好应该收购优质品牌，至少不应去收购一些正在恶化的低端品牌应该注入新的公司领导者，例如一位经验丰富、倍受尊敬、了解当地情况并且在该领域内成功地管理者应该尽可能积极地压缩成本开支应该更早的预料到技术的更新趋势（例：纯平彩电的飞速发展）B.3学习到的经验第二十九页，共四十一页。联想可以在以下方面做得更好应该更早地调整管理团队-Amelio在整合后8个月才进入公司应该果断地决定在国外扩大大小型商务及家用电脑市场（二者为联想的核心部门），而不是依赖于IBM传统的大型企业市场第三十页，共四十一页。1背景从一开始，被提议的交易是建立在坚实的理由之上的，这包括双方共同的需求：-MG罗孚急需现金来资助新车型的开发，重组成本及中期亏损的局面-上海汽车工业集团正在寻求专利技术，研发能力，品牌及全球分销渠道然而，由于MG罗孚的经营和财务状况恶化，需要进行迅速的并购及实质性重组才能确保其生存由于2005年五月的英国大选，MG罗孚的成功重组也添加了不少的政治重要性-增加了这个史无前例的交易的额外政治因素案例分析：上海汽车工业集团收购MG罗孚C.1并购结构第三十一页，共四十一页。2计划交易架构设想的交易架构涉及到设立两家上汽拥有多数股权的合资公司-在中国成立新建的合资公司将主要针对中国国内市场-在英国的合资公司继承了MG罗孚现有的业务并通过复杂的重组步骤来实现公司再盈利-供应商被更便宜的中国供应商替代-大幅削减公司员工MG罗孚将继承所有现有的债务，用上汽的收购款支付重组费用，保留所有在英国的生产设施和雇员，并在最初的几年将该生产设施租给英国的合资公司第三十二页，共四十一页。通过推出新车型，结合在中国采购节省成本和减少员工数量，将显著提高罗孚的全球竞争力在此过程中，上汽将从一个“汽车组装商”转变为一个“汽车制造商”（上汽-罗孚是一个大胆的商业设计：挽救一个境况不佳的英国汽车制造厂和创建了中国第一个全球性的汽车制造商）第三十三页，共四十一页。上汽所面临的挑战尽管有许多明显的好处，上汽仍然有很多复杂的问题需要解决以达成一个成功的交易上汽缺乏对英国及MG罗孚恶化的财政状况的了解，这一点显著增加了交易的困难程度C.2挑战第三十四页，共四十一页。关键问题包括：-英国合资公司的基本业务状况及可得到的融资-MG罗孚可能在交易完成前或者完成后破产，及由此带来的风险及债务-员工与养老金问题-英国的政治因素以及公共关系问题-中国政府的审批手续对交易结构和时间表的影响（聘请专业的投资银行——Rothschild发挥了积极的作用）第三十五页，共四十一页。1背景从一开始，被提议的交易是建立在坚实的理由之上的，这包括双方共同的需求：-力拓急需现金来支付到期债务以及确保经营的稳定-中铝海外扩张的意图是“确保资产流动性”和“使资产组合的价值最大化”。

2007年，该集团支付了近400亿美元收购加拿大铝业(Alcan)，期待大宗商品价格高企能帮助其偿清加拿大铝业的债务。但大宗商品价格去年暴跌。力拓必须在2010年底之前偿还189亿美元的债务，其中89亿美元要在今年10月偿还。案例分析：中铝收购力拓D.1并购结构第三十六页，共四十一页。2计划交易架构力拓将拥有对华长期战略利益——包括获得中国各银行的贷款以及在中国的开采权

第三十七页，共四十一页。谢谢！第三十八页，共四十一页。谈判桌上的语言学问题2008年9月，中联重科(Zoomlion)以2.71亿欧元收购了意大利机械制造商Cifa(CompagniaItalianaFormeAcciaio)，是规模第二大的中国企业欧洲收购案，并使中联重科成为全球最大的混凝土机械制造商。Cifa专注于生产高端混凝土搅拌车与混凝土泵车，但近来迷失了发展方向。“Cifa的问题在于它为若干家族所有，”费拉里表示。“有时候，家族对局势的应对更多地是出于喜好而不是依据头脑。”意大利私人股本基金Magenta和其它投资者在2006年收购了Cifa72.5%的股份，其余部分为家族所有者共有。随后，Magenta将这家有着80年历史的公司卖给了只有16岁的中联重科——充分展示了亚洲企业的扩张速度。

中联重科与Cifa选择了一种更加与众不同的方式。它们没有选择中文和意大利语之间的互译，而是把英语作为消除语言差异的桥梁。CEO费拉里说英语有些困难，詹纯新则完全不会说英语。“delocalisation”的歧异：会议的议题是Cifa是否可以将公司的部分职能迁到俄罗斯去。从意大利方面看来，费拉里的理解是把工作转移到米兰以外的地方去，因此把这个过程称为“delocalisation”（意为从本地离开）。在中国，外国投资者将类似的过程——用中国员工取代成本高昂的外籍员工，以便节约成本——称作“localisation”（本地化）。于是，中联重科的高管们感到纳闷，这个“delocalisation”是什么意思呢？前缀“de”似乎意味着它是本地化的对立面，双方花了好一会儿才明白他们说的其实是一回事儿。“我们在这个词上浪费了30分钟，”费拉里表示。第三十九页，共四十一页。王岐山谈“海外并购”在全国人大湖南团九日举行的全体会议上，国务院副总理王岐山与会听取代表意见，向文波是湖南知名工程机械企业三一重工总裁，他建议官方为企业海外并购提供资金支持，却引来了王岐山“泼水”。向文波在发言中说，受金融风暴影响，海外许多具有技术和管理经验优势的企业，现金流正陷入危机之中，所以当前是中国工程机械行业海外并购的最佳时机。他还提到，目前已有海外企业与他所在