银行保理金融服务协议模版

PAGE第11页共12页1＋N保理金融服务协议编号：本1＋N保理业务协议（“本协议”）于年月日，由以下双方签订：(1) []公司（以下简称“卖方”），一家依照中国法律设立的公司，其注册地址为；和(2) 中国xx银行分行（以下简称“xx银行”），其营业地址为。鉴于：卖方拟采用信用方式销售货物/提供服务，并向xx银行申请获得xx银行的1＋N保理金融服务。卖方与xx银行经充分协商于年月日签署本协议。第一章定义在本协议中，除非上下文另有要求，下列术语定义如下：1＋N保理金融服务：是指卖方将其现在或将来基于与买方订立的基础交易合同所产生的应收账款转给xx银行，xx银行向卖方提供包括贸易融资、销售分户账管理及账款收取等在内的综合性金融服务。基础交易合同：是指卖方与买方签订的货物销售或服务合同。买方：指基础交易合同中购买卖方的货物或服务并负有支付价款义务的一方当事人。应收账款：是指卖方依据基础交易合同享有的，请求买方依照合同约定支付价款的合同债权。1＋N保理融资额度：是指xx银行根据卖方的申请为其核定的xx银行可向其提供贸易融资的最高限额，xx银行可根据卖方申请在该额度内向卖方提供贸易融资。商业发票：是指卖方发送给买方的载明应收帐款金额和到期日，并要求其到期付款的书面通知。卖方在出具商业发票时，有义务使其与交易习惯中的任何其它形式的发票保持一致。贸易融资：是指xx银行在应收帐款转让的基础上，应卖方申请，根据本协议第二十二条向其提供的贸易融资。争议：本协议所称的争议是指买方因对卖方在基础交易合同项下的义务履行提出异议而拒绝接受货物/服务或发票，或买方因对卖方在基础交易合同项下的义务履行提出异议而对有关应收账款提出抗辩、拒绝全额或部分付款、反追索或抵销等主张。发货：是指卖方依照基础交易合同中的约定以通常的方式将货物交付运输或者向买方提供服务。反转让：是指出现本协议第二十五条规定的情形时，xx银行在向卖方追索贸易融资后，将已受让的应收帐款重新转让给卖方的行为。操作行：为便利本协议的履行，xx银行可指定中国xx银行股份有限公司所属任一分行作为操作行。如存在操作行时，卖方将本协议项下的应收帐款转让事宜通知买方时，应以操作行作为应收帐款受让人；操作行也可以应收帐款受让人身份与买方签署相关文件。第二章1＋N保理融资额度的申请、生效、变更及取消卖方在决定采用xx银行的1＋N保理服务后，应向xx银行提出叙做1＋N保理业务的书面申请。xx银行在对卖方的信用进行评估后，为卖方核定1＋N保理融资额度。xx银行将根据卖方的申请确定买方的名称、额度有效期、1＋N保理手续费、融资比例等具体内容，并将与卖方共同签署实质内容如附件之1的《1＋N保理业务额度清单》。卖方已获得xx银行为其核定的1＋N保理融资额度是xx银行签署本协议的先决条件，本协议签署时，卖方应已完成向xx银行取得1＋N保理融资额度的申请程序。xx银行为卖方核定的1＋N保理融资额度于本协议生效之日起同时生效。对于xx银行核准的循环1＋N保理融资额度，卖方可在额度限额及有效期内循环叙做1＋N保理业务，xx银行接受1＋N保理业务的日期截止至额度效期终止日。若卖方在额度生效日起两个月内未向xx银行提交单据办理融资申请，此额度自动取消，本协议即终止。xx银行有权根据买方或卖方的资信情况的变化以及买方的付款记录等情况，对已经核准的1＋N保理融资额度予以变更（该变更包括但不限于增加或减少额度、延长或缩短额度有效期及取消额度等），xx银行应在作出上述变更决定后书面通知卖方所变更的额度。1＋N保理融资额度的变更决定在送达卖方后生效。第三章1＋N保理业务类型的选择和应收账款转让本协议项下卖方应在申请融资之前通知买方应收帐款转让事宜或者直接委托xx银行通知应收帐款转让事宜，卖方申请的服务包括：□贸易融资□销售分户账管理□账款收取。在本协议有效期内，卖方应按照本协议规定的条款和条件将以信用方式向买方销售货物/提供服务所产生的全部应收账款随时转让给xx银行。本协议所称的应收账款转让是指卖方根据本协议规定的条款和条件将应收账款债权及其在应收账款项下的全部权利一并转让给xx银行的行为。在任何情况下，应收账款的转让都不得解释为xx银行承担了卖方与买方基础交易合同下的任何义务或责任。除非本协议终止，即使xx银行取消对卖方1＋N保理融资额度，卖方仍应履行本条第1款规定的应收帐款转让义务。卖方在叙做应收账款转让时，应根据拟办理1＋N保理业务的不同种类向xx银行提交如下单据及相关文件。本协议项下卖方在办理应收帐款转让时向xx银行提交如下第项单据：1、《1＋N保理业务融资申请书》；2、基础交易合同；3、经核实与原件无误的发票（增值税发票或国家规定的其他类型发票）；4、载有xx银行格式债权转让条款的《商业发票》一式二份，由xx银行将《商业发票》交买方确认；6、货运证明；7、xx银行要求的其他单据；8、《“1＋N”保理业务应付供应商帐款明细表》。卖方申请转让给xx银行的应收账款必须符合以下条件方为合格应收账款：基于正常合法的基础交易产生；仅以人民币表示并支付；属卖方合法所有并依法可以转让，未被质押或转让给任何第三方，没有任何权利瑕疵；卖方已经按照基础交易合同的约定履行了发货义务并将继续履行其在基础交易合同项下的义务；应收账款付款期限最长不得超过180天；xx银行要求的其他条件。符合条件的合格应收账款自卖方向xx银行提交本协议第十条规定的全部单据和文件之日起转让给xx银行。在应收账款转让给xx银行后，xx银行应享有卖方在该应收账款被转让前所享有的一切权利，即xx银行享有不少于卖方对该应收账款原享有的任何权利，包括但不限于取得截止至应收账款转让之日（含该日）尚未到期的全部应收账款本金余额及其与该应收账款有关的全部利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及其他应付费用、强制收款权、起诉权、留置权、停运权、对流通票据的背书权、对该应收账款的转让权以及卖方对可能被拒收或退回的货物或服务所拥有的所有其他权利。在任何情况下，应收账款的转让都不得解释为xx银行承担了卖方与买方基础交易合同下的任何义务，卖方应继续履行其在基础交易合同项下的所有义务。对于转让给xx银行的应收账款，卖方必须履行应收账款转让通知的义务。此处所称应收账款转让通知是指卖方采用商业发票上列明的形式或其它形式向买方合理指明应收账款已经转让给xx银行，并要求买方仅向xx银行支付应收账款款项以及只有向xx银行支付应收账款才能解除买方在基础交易合同中的付款义务的书面通知。根据xx银行要求，卖方必须通知买方应收帐款转让事宜，并按照xx银行提供的格式向买方发出《商业发票》，并将经买方签署回执提交xx银行。应收账款管理及账款收取卖方可以申请xx银行提供应收账款管理及账款收取服务。xx银行接受卖方申请并提供应收帐款管理服务的，xx银行应定期向卖方或买方提供《中国xx银行应收账款管理报表类型》（附件之2）中所列的各项报告以便买卖双方核对相关账目。卖方应建立相应账目，以便同xx银行做好对账工作。如果卖方对xx银行的对账单/报告有任何异议，应在收到对账单/报告后的五个工作日提出，否则视为卖方对该对账单/报告无异议。在第十八条规定的期间内卖方对xx银行提供的应收账款报告及/或报表提出异议的，双方应做好相应的对帐工作，任何一方均需积极配合对方的工作。卖方选择贸易融资之前通知买方应收帐款转让事宜并且申请应收帐款收取服务，xx银行应对卖方已转让的应收账款采用合适的方式向买方催收：原则上在到期日前5个工作日提示付款，在到期日后每7天催收一次。贸易融资卖方可以根据自己财务状况，凭已转让给xx银行的未到期合格应收账款在1＋N保理融资额度内向xx银行申请贸易融资，由双方协商填写《1＋N保理业务申请书》相关内容。xx银行有权决定是否接受卖方的融资申请，如果xx银行决定接受卖方的贸易融资申请，将与卖方确定融资的条件、比例（不超过本协议附件之1《1＋N保理业务额度清单》所列的比例）、利率及利息计收时间，在卖方提交的《1＋N保理融资申请书》上签署意见并签章予以确认后，及时将上述贸易融资款项划入卖方在xx银行开立的账户。每次《1＋N保理融资申请书》均为本协议附件，构成本协议不可分割的组成部分。xx银行按月向卖方计收贸易融资的利息。贸易融资的本金原则上在收到买方付款时直接扣收。但在收到争议通知时，xx银行有权从卖方在xx银行的任何账户中直接扣划贸易融资的本金和利息。账户余额不足的，xx银行有权以卖方其它收入款抵销。xx银行保留采取一切必要措施向卖方追索贸易融资本息的权利。第六章xx银行的款项支付xx银行应于收到买方支付的应收账款的款项后的一个工作日内向卖方提供贸易融资，在扣除应偿还xx银行的贸易融资本息及相关1＋N保理费用后，将余额贷记卖方在xx银行的账户。第七章应收账款的反转让发生下列情形之一时，xx银行将把所涉及的应收账款无条件进行反转让，与该应收账款有关的一切权利亦被同时转让回卖方：1、无论任何原因（包括买方提出争议），在已转让的商业发票到期日后30天内，xx银行尚未收妥全部款项的，xx银行有权将未收妥的应收账款进行反转让。其中如果买方在商业发票到期日后30天之前提出争议，则争议一经发生xx银行均有权进行反转让。2、卖方发生本协议第四十五条规定的违约事件。3、xx银行认为需要进行反转让的其他情形。当xx银行根据本协议要求将应收账款进行反转让时，卖方有义务立即将xx银行已提供的贸易融资款项返还xx银行。否则，xx银行有权直接从卖方在xx银行处开立的账户中或从其他收入款中扣款；若届时卖方账户资金不足，xx银行有权采用任何方式向卖方追索转让款项及相关的费用和利息，卖方保证不以任何理由提出抗辩，并承担xx银行为此支付的全部费用。在卖方未能足额退还上述款项前，xx银行有权不将应收帐款反转让事宜通知买方，与该应收账款有关的一切权利仍属于xx银行所有。第八章1＋N保理费用xx银行根据向卖方提供的1＋N保理服务的不同种类，按照《1＋N保理业务额度清单》（附件之1）中所列的费率向卖方收取1＋N保理手续费。xx银行收取的1＋N保理手续费一般在应收账款转让时计收,但xx银行有权在卖方转让应收账款后的任何时候采取合适的方式向卖方收取1＋N保理手续费。第九章一般陈述和保证本协议的每一方在此向对方作出如下陈述和保证：xx银行和卖方均为根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的法律实体，具有签署和履行本协议项下义务所需的完全的权利、权力和授权。xx银行和卖方签署或履行本协议均未违反任何法律、法规或其他适用或有拘束力的规定，也未构成对其作为当事方的任何合同的任何违约。本协议对xx银行和卖方任何一方构成合法、有效和有法律约束力的义务。第十章卖方的特别陈述和保证卖方在此向xx银行作出如下特别陈述和保证：卖方向xx银行提交的全部资料均是真实、合法和有效的，且已将其知道或应当知道的影响或可能影响xx银行签署及履行本协议的事实向xx银行进行了披露。卖方向xx银行转让的应收账款所涉及的基础交易及届时卖方的经营状况与卖方申请叙做1＋N保理业务的有关资料叙述事实完全一致。卖方保证与买方签署的任何基础交易合同及合同修改中不含有禁止转让和/或以寄售方式销售的条款。卖方保证不以所有权保留方式销售货物，其他任何第三人对销售货物/提供服务所产生的应收账款没有请求权。同时卖方保证，卖方的供应商对其未采取保留所有权的方式进行销售。在本协议签署后，卖方将向买方发货所产生的所有合格应收账款全部转让给xx银行。卖方在本协议下转让给xx银行的应收帐款均为符合本协议第十一条规定的合格的应收帐款。卖方保证对拟向xx银行转让的应收账款享有全部权利，该笔应收账款既未被用做任何形式的担保，也未被转让给任何第三人。同时，卖方保证对本协议所涉及的任何一个买方都不存在未履行完毕的义务，或即使存在未履行完毕的义务，这些义务正在由卖方正常履行，或将依照基础交易合同的约定得到履行（包括但不限于向买方支付运费、提供技术支持等）。卖方保证该笔应收账款构成对买方有约束力的、应实际支付的义务，并不会被用做抵销、反诉、赔偿损失、对销账目、留置或做其它扣减等。卖方将按照xx银行的要求随时向其提交任何涉及应收账款的单据和文件。卖方保证其与买方之间不存在任何关联关系，此关联关系包括但不限于附属机构关系、控股与被控股关系或受同一公司或集团控制或管理的关系等。卖方保证，在卖方申请叙做有追索权1＋N保理业务时，买方将直接将本协议项下应收帐款付至xx银行/操作行1＋N保理专户或卖方在xx银行/操作行开立的监管帐户，如买方未能按照卖方指示将款项付至上述1＋N保理专户或卖方在xx银行开立的监管帐户，则xx银行有权中止卖方的1＋N保理业务。第十一章卖方的承诺未经xx银行的同意，卖方不得中止、解除或变更基础交易合同及转让本协议或基于本协议而产生的权利。对于已转让的应收账款，未经xx银行同意，卖方无权进行任何形式的处分，包括担不限于处理、转让、赠与及质押等。对于公开型有追索权1＋N保理项下已转让的应收账款，卖方也不再向买方主张支付。如果xx银行因按照本协议的规定受让应收账款，被买方或第三人追索，卖方同意承担全部责任并赔偿xx银行因此遭受的全部损失。卖方承诺无论发生何种情况对已转让给xx银行的应收账款均保证及时支付相关1＋N保理费。卖方转让给xx银行的应收帐款项下的货物如有任何问题，卖方承诺按照买方要求无条件换货。卖方保证无论何时、从何种途径、以何种方式直接收到买方或任何其他方就已转让给xx银行的应收账款的任何支付或票据，即发生间接付款的情形，应立即通知xx银行，并支付或背书给xx银行。否则，xx银行将有权拒绝向卖方继续提供融资，减少直至取消融资额度，并有权以上述款项抵销对卖方的任何付款义务。如果xx银行行使其法定的和/或协议约定的权利以追索买方，追索方式包括但不限于诉讼、仲裁或申请强制执行,卖方将采取一切必要的措施协助xx银行行使上述追索权，包括但不限于以自己名义提起诉讼、申请仲裁或申请强制执行，或协助xx银行参加诉讼或仲裁，或协助xx银行申请强制执行，并承担由于卖方过错而使xx银行实际支出的各类费用。第十二章违约事件及处理发生下列情形之一的，视为卖方在本协议项下违约：1、卖方违反本协议第三章关于应收账款转让的相关规定；2、卖方在本协议第九章、第十章中的陈述和保证不真实或违反其在第十一章所作的承诺；3、卖方拒绝履行本协议第七章规定的与反转让有关的义务；4、未经xx银行同意，卖方有下列行为且导致其资信状况明显降低的：进行任何形式的分立、合并、承包经营等企业改制；以出租、出售、承包、转移或抵押等方式处分资产；减少注册资本、改组或重组、变更股东或隶属关系；为第三人利益提供担保或为第三人债务承担任何责任；5、卖方有下列任何情形的：发生解散、破产、对外重大违约、不能履行到期债务或重大侵权行为；全部或部分财产发生毁损，或被查封、扣压、冻结、没收、拍卖、变卖、征用，或被他人合法或非法占有；被起诉、索赔、制裁或债务被宣布加速到期；6、确有证据表明卖方有下列情形之一的：经营状况严重恶化；转移资产、抽逃资金，以逃避债务；丧失商业信誉；有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形；8、卖方违反本协议规定的其他义务。在发生卖方违约的情况下，xx银行有权采取下列措施中的任何一项或同时采取几项措施：1、减少或取消1＋N保理融资额度。2、按照本协议第二十五条、第二十六条的规定将已转让给xx银行但买方尚未付款的应收账款进行反转让，卖方保证立即无条件退还xx银行提供的贸易融资，并承担xx银行因此而遭受的损失。在卖方未能足额退还上述款项前，xx银行有权不将应收帐款反转让事宜通知买方，该应收账款上的一切权利仍属于xx银行所有。3、中止或提前终止本协议，卖方必须立即将本协议项下xx银行提供给卖方的贸易融资余额无条件全部偿还xx银行；如协议终止后需要将应收帐款反转让给卖方的，在卖方未能足额退还上述款项前，xx银行有权不将应收帐款反转让事宜通知买方，该应收账款上的一切权利仍属于xx银行所有。4、处分担保财产，以所得价款优先受偿或者向保证人追索。5、xx银行认为必要和可能的任何其他措施。6、如卖方拒绝或延迟履行本条第2款或第3款项下的偿还贸易融资义务，则xx银行无须向卖方提前发出任何通知，有权直接从卖方开立在xx银行和中国xx银行其它机构的账户中扣收卖方应予偿还的回购或融资金额本金、利息、罚息、手续费、实现债权的费用及其他费用等；账户中的未到期款项视为提前到期。账户币种与xx银行业务计价货币不同的，按扣款当天xx银行确定的汇率折算。第十三章通讯本协议任何一方根据本协议约定作出的通知和/或文件应以书面形式作出，发送至本协议签章处列出的有关方的联系地址。若本协议任何一方更改其联系地址，应尽快按本条规定书面通知另一方。本协议双方之间的通知或文件往来，如以专人送递，在交付后即被视为送达；如以快递或挂号信方式发送的，在快递或挂号信寄出后三天即被视为送达；如以传真发送，在收到对方机器的确认讯号即被视为送达。第十四章协议的生效、效力及终止本协议自双方签字盖章之日起生效。本协议项下授信额度有效期间届满，且与已转让的应收账款有关的债权债务已全部结清、有关融资利息和费用已全部清偿，本协议终止。如果在本协议规定的额度有效期届满时，卖方在本协议下仍有尚未履行或未履行完毕的义务，则该义务不因额度有效期的届满而受到影响。发生本协议第四十五条规定的违约事件，xx银行有权提前终止本协议。经双方协商同意，本协议可提前终止。本协议的终止对终止前已转让的应收账款的处理无溯及力，但出现本协议第四十五条规定的违约事件的除外。第十五章协议的更改及保密条款除本协议另有规定外，任何一方未经另一方同意,无权单方面更改本协议的任何条款。协议的一方要求对本协议之条款进行任何修改,应书面通知协议的另一方,在取得另一方的书面同意后方可进行。未经双方同意，任何一方不得将本协议内容泄露给第三方，否则，泄露本协议内容的一方将赔偿另一方由此产生的相应损失。第十六章解决纠纷的方式若卖方与xx银行在本协议的执行过程中发生纠纷,应本着友好协商的原则解决。若经双方协商不成,应采取下列第（）方式进行解决：1、提交xx银行分行所在地的法院,以诉讼方式解决。2、提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。此仲裁结果为终局性的，对双方均具有约束力。本协议适用中国法律。第十七章其它事项本协议由卖方和中国xx银行的法定代表人或其书面授权人签署。卖方及xx银行的人事组织变动不影响本协议的效力及双方在本协议下的权利和义务。本协议所涉及或依据本协议签署或提交的清单、附件、单据及通知等任何文件均构成本协议不可分割的一部分，经相关方授权签字人签字并加盖被授权机构印章后生效。非经对方同意，一方当事人不得做任何的修改或变更。本协议一式两份,卖方与xx银行各执一份,两份具有同等的法律效力。中国xx银行分行公司注册地址/主要办事机构所在地：法定地址：电话：电话：传真：传真：法定代表人或其授权人： 法定代表人或其授权人：(签字盖章)(签字盖章)年月日年月日

附件之11＋N保理业务额度清单编号：根据中国xx银行分行和公司（卖方）于年月日签署的号《中国xx银行1＋N保理金融服务协议》（以下简称《1＋N保理协议》），卖方申请xx银行叙做1＋N保理业务的买方名单及相关细节如下：买方名称联系地址联系人