食品有限公司首次公开发行IPO项目建议书

福建省晋江福源食品有限企业

首次公开发行（IPO）项目提议书联合证券有限责任企业

二○○八年七月食品有限公司首次公开发行IPO项目建议书第1页1、企业首次公开发行股票并上市意义

2、企业基本情况3、休闲食品行业发展概况4、当前国内IPO市场环境 5、国内首次公开发行股票实质性条件6、上市流程7、改制设置股份企业8、按上市企业要求规范运作9、发行费用估算10、服务团体介绍目录内容食品有限公司首次公开发行IPO项目建议书第2页

1.企业首次公开发行股票并上市意义食品有限公司首次公开发行IPO项目建议书第3页财务理由建立一个股权融资平台，便利企业为以后业务发展多渠道筹集资金股权融资有利于降低债务百分比，释放财务风险，从而增强企业竞争力管理层面上市过程是优化企业股权和组织结构、规范财务制度过程。经过上市，扩大企业股权基础，引进上市企业治理概念及运作模式，提升企业管理水平及经营效率，促进企业健康发展增加员工自豪感和对企业长久忠诚度，同时创造管理层或员工持股或实施期权激励制度条件公关效应经过公开发行股票并上市，企业能够藉此扩充资本以实现跨越式发展，帮助创业者实现股权价值最大化，也是企业家成功见证深入提升企业著名度、品牌和形象，给企业业务发展带来新机遇，加强企业在市场竞争中优势地位给企业客户、供给商和其它业务搭档获取企业股权、分享企业经营结果一个机会，以有利于企业长久业务增加企业首次公开发行股票并上市意义食品有限公司首次公开发行IPO项目建议书第4页

2.企业基本情况食品有限公司首次公开发行IPO项目建议书第5页企业基本情况盼盼食品集团是以农产品深加工为主国家级农业产业化重点龙头企业。在全国拥有15家分企业。加工农产品预计可达40万吨。集团旗下拥有“盼盼”、“真食惠”、“放学乐”等品牌，企业及产品先后取得“中国著名食品信誉品牌”、“农业产业化国家重点龙头企业”、“中国绿色食品”、“中国航天特许标志食品”、“中国驰名商标”、“中国食品产业最具成长性企业”等各种荣誉。企业主要加工农产品有：马铃薯、玉米、小麦、大米、花生、红薯、芋头、水果、紫菜、瓜子等。企业生产“盼盼”牌膨化休闲薯片类食品、蛋黄派、法式小面包、法式蓉香包、铜锣烧、果汁果冻、干果干菜、橡皮糖等系列食品。企业在休闲食品行业含有关键竟争力，可连续发展能力，并已进入国内休闲食品行业第一梯队，为了扩大产业规模，增强关键竞争力，能够考虑进行首次公开发行（IPO）。食品有限公司首次公开发行IPO项目建议书第6页

3、休闲食品行业发展概况食品有限公司首次公开发行IPO项目建议书第7页休闲食品行业发展概况国际休闲食品行业现实状况世界休闲食品市场快速成长，大量新产品推出，重视产品营养与健康。当前世界休闲食品市场年销售额超出500亿美元，每年都有非常多新产品推出。在美国，吃休闲类食品美国人已经到达97％；在日本，休闲食品市场也一样巨大，每年都有大量新产品推出，其中消费者尤其重视休闲食品营养和健康。日本厂商在市场上推出了提升人体免疫力、预防疾病和降低脂肪休闲食品，因为其产品健康形象而普遍受到欢迎。同时，一些休闲食品系列还包含两种不一样风味来取悦传统消费者和喜欢西式产品年轻消费者；而在英国，休闲食品市场竞争激烈，每年有大量新产品不停上市，商家也在大搞促销活动。合并整合——休闲食品市场集中化。休闲食品激烈竞争使全球休闲食品市场相当集中，伴随高科技与生物技术快速发展，消费者对大食品企业产品信赖和产品增加需求更强烈，所以大型食品企业正在寻求优良小企业合并，以增强自己实力，

同时也在拓展海外市场。这一发展势态，使休闲食品市场集中化趋势已无法防止。食品有限公司首次公开发行IPO项目建议书第8页休闲食品行业发展概况国内休闲食品行业现实状况我国休闲食品业起步于上世纪70年代，伴随时代发展，人们经济收入提升，消费观念转变，休闲类食品种类越来越多。如今，休闲食品已不再只是小孩子专利，而是受到了越来越多不一样年纪人群喜爱，成为老百姓生活中一个消费“新食尚”。当前我国休闲食品共有谷物膨化类、油炸果仁类、油炸薯类、油炸谷物类、糖食类、肉禽鱼类、干制水果类、干制蔬菜类等八大类。

年我国休闲食品继续保持良好发展态势，当前我国休闲食品年销售量在200亿－300亿元。据市场调查，休闲食品在主要超市、重点商场食品经营比重中已占到10%以上，名列第一。从休闲食品产品门类看，膨化食品及饼干类食品增加较快，口香糖和干果类食品紧随其后，果脯蜜饯类则因为人们对食品卫生要求越来越高而发展迟缓。从总体上看，我国休闲食品市场尚处于发展阶段，产品品种单一、技术力量相对微弱，一些适龄产品开发还是空白。在未来发展过程中，健康、时尚和功效性将是休闲食品市场主流。在西方发达国家，低油马铃薯食品和以水果蔬菜为原料休闲食品越来越受到消费者青睐，销售势头越来越好，值得我国休闲食品生产企业借鉴。未来几年我国休闲食品将年均增加15%左右，成为食品市场新宠食品有限公司首次公开发行IPO项目建议书第9页休闲食品行业发展概况（续）行业发展机会我国休闲食品市场容量已到达225.8亿元。即使市场增加快速，但我国平均每人消费量仅为16.6克，远低于发达国家人均消费2.6千克消费水平。中国人口基数大、消费层次丰富，休闲食品正酝酿着许多新市场机会，消费潜力巨大。然而，从另一个层面观察我们发觉因为休闲食品种类繁多，休闲食品行业市场集中度并不高，全行业前十强企业只占据三成销售份额。在韩国销量很小南瓜籽、杏仁等，现在是中国消费者食用最多休闲食品，表明中国消费者休闲食品观念还停留在发展早期。休闲食品市场还处于完全竞争状态，没有领导品牌，远未形成像方便面，食用油和饮料等食品品类垄断竞争市场格局。对众多休闲食品企业来说，市场机会均等，能否快速做大市场规模，主要取决于对该市场领域了解和把握。食品有限公司首次公开发行IPO项目建议书第10页休闲食品行业发展概况（续）福建休闲食品发展现实状况初步形成优势产业群福建省食品企业在最近三年内发展迅猛，成为我国食品行业品牌发展最快省份之一。先后涌现出了一大批耳熟能详全国著名品牌，老名牌如：银鹭、惠尔康、亲亲、蜡笔小新，品牌新秀如：雅客、福马、达利、盼盼等。当前福建省取得“中国驰名牌”食品企业有六家，数量位居食品行业三甲之列。许多福建食品企业在短时间内就集体挤身全国一线品牌，成为继山东和广东之后中国第三大食品军团。发展瓶颈奉行简单拿来主义，同质化严重

缺乏市场细分与定位有广告，无营销食品有限公司首次公开发行IPO项目建议书第11页休闲食品行业发展概况（续）休闲食品行业发展趋势预测1健康是休闲食品发展趋势2产品开发将贴近生活习惯3差异化是企业发展方向

4品牌成为竞争关键未来休闲食品市场将朝两个方向发展，一是大力捉进当前已经相当成熟市场消费，创新产品和促销伎俩利用是关键，

尤其是高附加值产品开发，

是在市场一旦迟滞时维系销售利器。另一个方向则是连续投资未完全开发市场，

这也是休闲食品工业要连续发展重点，即使存在着风险，对各大型企业来说只能依赖长久投资来经营。食品有限公司首次公开发行IPO项目建议书第12页

4.当前国内IPO市场环境食品有限公司首次公开发行IPO项目建议书第13页当前国内IPO市场环境股东、管理层、国有资产监管机构都关注股票价格市值考评成为大势所趋

股票市场财富效应得到快速表达

推出股权激励

股权分置后全流通发行发行主体：拓展到民营、外资、大型和特大型国有企业等

投资主体：扩大机构投资者百分比，包含战略投资者、基金、QFII、社保、保险企业、财务企业、专题理财计划等

市场主体更多元

实施保荐人制度

路演、簿记登记和询价制度

增加中介企业研究、分析作用

愈加重视提升上市企业质量

发行程序愈加市场化发行速度显著加紧取消一年辅导期要求，6～12个月可完成挂牌上市新股发行加紧食品有限公司首次公开发行IPO项目建议书第14页

5.国内首次公开发行股票实质性条件食品有限公司首次公开发行IPO项目建议书第15页国内首次公开发行股票实质性条件盈利要求

最近三年连续盈利，而且累计利润超出人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据股本要求发行前不少于人民币3000万元（主版上市要求发行后股本不少于5000万元）向公众公开发行股份达企业股份25%以上，企业股本总额超出人民币4亿元，其向社会公开发行股份百分比为10%以上其它财务数据要求最近3个会计年度经营活动产生现金流量净额累计超出人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超出人民币3亿元最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产百分比不高于20％最近一期末不存在未填补亏损

经营要求生产经营符合国家产业政策募集资金数额和投资项目应该与发行人现有生产经营规模、财务情况、技术水平和管理能力等相适应

营业纪录要求

自股份有限企业成立后，连续经营时间应该在3年以上，但经国务院同意除外有限责任企业按原账面净资产值折股整体变更为股份有限企业，连续经营时间能够从有限责任企业成立之日起计算业务要求业务独立、资产完整、运作规范，不存在可能重大影响连续盈利能力情形最近3年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载，主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大改变，实际控制人没有发生变更；发行人主要资产不存在重大权属纠纷

食品有限公司首次公开发行IPO项目建议书第16页

6.上市流程食品有限公司首次公开发行IPO项目建议书第17页上市流程发起设置或有限企业整体改制三年业绩业务、管理层及控股股东稳定产权清楚、资产完整、业务独立（1-2个月）企业治理内部控制财务管理规范运作尽职调查（视需要确定）招股说明书发行申请汇报投资项目可研定价分析汇报审计汇报法律意见书（1-3个月）现场调研保荐查对表内核会议讨论内核意见保荐书、S1表格（1-2周）4材料审核解释沟通反馈意见及整改信息预披露上会安排（1-3个月）5材料分审上会讨论管理层答辩表决经过获取批文（1-2周）6预路演估值分析汇报财经公关策划公共宣传（1-2周）7登载招股书路演推介询价、定价股票配售（1-2周)8划款验资股份登记上市推荐敲钟挂牌（1周）9定时联络信息披露股东大会重大决议募集资金使用经营业绩等（1-3年）1股份制改造2上市辅导3发行材料制作券商内核保荐机构推荐发审会发行准备发行实施上市流通10连续督导食品有限公司首次公开发行IPO项目建议书第18页

7.改制设置股份企业食品有限公司首次公开发行IPO项目建议书第19页改制目结构未来上市法律主体拟发行人设置和主体资格合规正当，同时厘清可能存在历史问题；建立、健全与公众持股上市企业要求相适应内部法人治理结构，促进股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作。改进发行人财务情况使其适于上市突出企业主营业务，形成关键竞争力和可连续发展能力；有效躲避同业竞争，尽可能降低和规范关联交易；资产、负债、收入、成本、费用、利润等财务会计指标合理配比。食品有限公司首次公开发行IPO项目建议书第20页改制关键内容改制关键内容重新设计企业股权结构和内部治理结构，以符合上市要求规范企业财务管理，恪守企业财务会计制度指导企业初步建立各项内部控制制度和相关信息披露制度食品有限公司首次公开发行IPO项目建议书第21页设置股份企业设置股份有限企业目标和标准明晰股东产权经过股份改组，使企业产权有明确归属确立法人财产权经过改组，切实实现出资者全部权和企业法人财产权分离建立当代企业治理结构建立以股东大会、董事会、监事会、经理分权为特征企业治理结构，建立健全严格内控制度和财会制度形成清楚战略目标，并突出主业经过改组，以表达企业清楚战略目标，在主营业务上打造领先优势，确保企业可连续发展和提升企业关键竞争力防止同业竞争，规范和降低关联交易经过改组，以防止发行人同其控股股东及其实际控制人控制企业存在同业竞争，并采取有效办法来规范和降低关联交易

食品有限公司首次公开发行IPO项目建议书第22页设置股份企业股份制改制主要工作内容

企业设置及其历次演变正当性、有效性；企业人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性；对企业董事、监事、高级管理人员及持有5％以上（含5％）股份股东（或其法人代表）进行《企业法》、《证券法》等相关法律法规培训；建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运行；依照股份企业会计制度建立健全企业财务会计制度；建立健全企业决议制度和内部控制制度，实现有效运作；建立健全符合国内主板上市企业要求信息披露制度；规范企业和控股股东及其它关联方关系；企业董事、监事、高级管理人员及持有5％以上（含5％）股份股东持股变动情况是否合规。食品有限公司首次公开发行IPO项目建议书第23页股东及股权结构上市前可根据需要引入新股东（包含战略投资者），方式可认为现金出资或股权转让新引入股东最好是法人，也能够是自然人引入新股东后，企业实际控制人不能发生变更引入新股东后，企业董事会、高管人员及关键技术人员不能发生重大改变股权百分比适当分散，持股百分比分散更受监管层提倡和勉励发行上市前不宜制订各类股票期权激励方案，但能够在上市后依据证监会要求制订和实施123456食品有限公司首次公开发行IPO项目建议书第24页企业治理结构召开创建大会，选举企业董事会组员、监事会组员1明确股东大会、董事会、监事会、总经理及董事会秘书权责范围和工作程序2聘用独立董事及董事会秘书3制订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等系列规章制度4在董事会下设战略发展、审计、提名、薪酬与考评等4个专门委员会，并制订对应议事规则5依摄影关要求及时召开股东大会、董事会及董事会

6食品有限公司首次公开发行IPO项目建议书第25页企业治理结构（续）股东大会监事会董事会董事会秘书管理层审计委员会说明：独立董事在董事会百分比不得少于1/3审计委员会、提名委员会、考评与薪酬委员会主任委员由独立董事担任企业高管人员在董事会中百分比不得高于1/2提名委员会考评与薪酬委员会战略委员会食品有限公司首次公开发行IPO项目建议书第26页

8.按上市企业要求规范运作食品有限公司首次公开发行IPO项目建议书第27页按上市企业要求规范运作出资合规、产权清楚出资方式正当，不存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况股东出资资产（包含房屋、土地、车辆、商标、专利等）产权全部过户在法人实体内以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资，有合理资产评定以高新技术结果出资入股，有相关管理部门出具高新技术结果认定书食品有限公司首次公开发行IPO项目建议书第28页按上市企业要求规范运作资产独立性资产独立性企业具备以下完整、正当财产权属凭证并实际占有：商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产权属凭证、相关协议等资料

企业商标权、专利权、版权、特许经营权等权利期限情况I不存在法律纠纷或潜在纠纷企业不存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用情况食品有限公司首次公开发行IPO项目建议书第29页按上市企业要求规范运作控股股权稳定性控股股权稳定性主要股东所持企业股份权利完整，不存在质押、冻结和其它限制权利情况控股股东和受控股股东、实际控制人支配股东持有企业股份不存在重大权属纠纷主要股东和实际控制人最近三年内无重大改变主要股东不存在影响企业正常经营管理、侵害发行人及其它股东利益、违反相关法律法规等情形食品有限公司首次公开发行IPO项目建议书第30页按上市企业要求规范运作

财务独立性财务独立性设置独立财务会计部门独立在银行开户、独立纳税规范分企业、子企业财务管理制度建立独立会计核实体系规范财务会计制度独立进行财务决议食品有限公司首次公开发行IPO项目建议书第31页按上市企业要求规范运作会计政策合规性和稳健性——发审委重点关注企业财务问题销售收入企业经营现金净流量增减改变情况与销售收入改变情况是否相符交易产生经济利益是否真正流入企业期间费用营业收入直接相关营业费用变动趋势是否存在重大不一致控股股东、实际控制人或关联方占用资金相关费用情况非经营性收入重大非经常性损益项目发生合理性和计价公允性非经常性损益占当期利润比重，由此产生风险。应收账款

坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩情形是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制其它企业占用情况固定资产、无形资产固定资产折旧政策稳健性以及在建工程和固定资产减值准备计提是否充分无形资产评定结果及会计处理是否合理现金流量最近三个会计年度经营活动产生现金流量净额测算或有负债对外担保担保金额占企业净资产、总资产比重，对企业正常生产经营和盈利情况影响程度企业是否存在重大仲裁、诉讼和其它重大或有事项合并报表范围合并范围是否合规，对企业经营情况和财务情况影响纳税情况企业及其控股子企业所执行税种、税基、税率是否符合现行法律、法规要求，是否依法纳税税收优惠期或补助期及其未来影响，企业对税收政策依赖程度和对未来经营业绩、财务情况影响食品有限公司首次公开发行IPO项目建议书第32页按上市企业要求规范运作会计管理控制会计管理内部控制完整性、合理性及有效性

企业会计管理涵盖全部业务步骤有没有控制风险相关要求，按要求组织对账各级会计人员具备了专业素质，建立了连续人员培训制度制订了专门、操作性强会计制度会计岗位设置落实“责任分离、相互制约”标准执行主要会计业务和电算化操作授权要求食品有限公司首次公开发行IPO项目建议书第33页按上市企业要求规范运作经营独立性企业机构与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公情形，完全拥有机构