股权转让协议(参考格式)股权转让协议(二转一)股权转让协议(范本)

股权转让协议(参考格式)股权转让协议(二转一)股权转让协议(范本)股权转让协议（参考格式）转让方：××××××有限公司（下称甲方）英文名称（如有）：××××××住所：××××××法定代表人：×××职务：×××国籍：×××受让方：××××××有限公司（下称乙方）英文名称（如有）：××××××住所：××××××法定代表人：×××职务：×××国籍：×××（注：依此类推，如协议一方为自然人，应注明中、英文姓名（如有）、住址、国籍。）甲、乙双方经协商，就××××××有限公司股权转让事项达成以下协议：第一条陈述与保证1.1甲、乙双方依法设立并有效存续，已取得全面的权利和授权，具备签订、履行本协议的资信状况及能力；1.2甲方是××××××有限公司（以下简称“××××”）的股东，持有“××××”×%的股权；1.3甲方是转让股权的合法拥有者，且对该股权拥有完全的处分权，保证该股权未设立任何质押等担保权益，且未涉及任何争议及诉讼；1.4本协议的签订、履行不会违反：1.41“××××”的章程；1.42各方现行有效的合同、协议；1.43各方其它使其财产或行为受约束的文件。第二条股权转让2.1甲方愿意将其拥有的“××××”×%的股权转让给乙方，乙方同意受让该股权；2.2转让股权应包含其所附带的所有的股东权益，并不带有任何瑕疵，且不附有任何担保权益；2.3股权转让按照本协议的规定完成后，乙方将拥有“××××”×%的股权；2.4转让完成后，乙方依据其拥有的“××××”的股权比例，享有相应的权利，承担相应的义务。转让股权的份额及价格股权转让协议(参考格式)股权转让协议(二转一)股权转让协议(范本)全文共13页，当前为第1页。3.1甲、乙双方同意按照××万美元的价格进行转让，即乙方受让的甲方拥有的“××××”×%的股权的价格为××万美元。股权转让协议(参考格式)股权转让协议(二转一)股权转让协议(范本)全文共13页，当前为第1页。3.2乙方应以美元现汇方式向甲方支付股权转让的价款。第四条转让股权交割期限及方式4.1乙方应于本协议生效之日起×个月内按第三条约定的货币和金额以银行转帐方式一次支付给甲方；4.2甲方应向“××××”交回原股东出资证明书，“××××”向乙方发出新股东出资证明书。第五条协议生效本股权转让协议的生效应全部满足下列条件：5.1本协议各方的权力机构分别批准本协议项下的股权转让；5.2“××××”董事会批准本协议项下的股权转让；5.3审批机关批准本协议项下的股权转让。第六条协议权利未经另一方书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利及应承担的义务。第七条税项及其它费用承担双方一致同意，双方各自承担因履行本协议而应缴纳的相应税项和支付费用。第八条违约本协议任何一方违反本协议的规定，应依法向守约方负赔偿责任。如果甲方违约，甲方应立即将乙方已付转让款退还给乙方，并向乙方支付违约金，违约金为本次转让总价款的×%；如果乙方违约，甲方应将乙方已付的转让款退还乙方，乙方应向甲方支付违约金，违约金为本次转让总价款的×%。第九条适用法律及争议的解决本协议适用中国法律。因本协议而发生的任何争议，各方应本着友好协商的原则通过协商解决。协商不成的，任何一方都可向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条不可抗力10.1“不可抗力”是指双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工、国家相关法律、法规、政策的变化或任何其它类似事件；10.2如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在×天内提供证明文件说明该事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由双方协商是否延期履行本协议或终止本协议。第十一条其它股权转让协议(参考格式)股权转让协议(二转一)股权转让协议(范本)全文共13页，当前为第2页。11.1本协议经双方盖章，并由双方的法定代表人或授权代表签字，并经审批机关批准后生效；股权转让协议(参考格式)股权转让协议(二转一)股权转让协议(范本)全文共13页，当前为第2页。11.2任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵另一方住所时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答化代码后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后×个工作日为送达日期；11.3本协议的任何修改需经双方同意签署书面文件，并经审批机关批准后方可生效；任何修改和补充是本协议不可分割部分。第十二条文本本协议一式×份，双方各持×份，其余×份用于呈交政府有关主管机构作审批及备案之用，所有文本均具有同等法律效力。股权转让协议(参考格式)股权转让协议(二转一)股权转让协议(范本)全文共13页，当前为第3页。股权转让协议(参考格式)股权转让协议(二转一)股权转让协议(范本)全文共13页，当前为第3页。（此页无正文）转让方：××××××有限公司（加盖公章，外方可以不加盖公章）法定代表人签字：×××签署时间：×年×月×日 签署地点：×××受让方：××××××有限公司（加盖公章，外方可以不加盖公章）法定代表人签字：×××签署时间：×年×月×日 签署地点：×××其他股东(如有)：××××××有限公司（加盖公章，外方可以不加盖公章）法定代表人签字：×××签署时间：×年×月×日 签署地点：×××（注：依此类推，如协议一方为自然人，可以在简称后打印其姓名，下方由本人亲笔签字。）股权转让协议(参考格式)股权转让协议(二转一)股权转让协议(范本)全文共13页，当前为第4页。股权转让协议(参考格式)股权转让协议(二转一)股权转让协议(范本)全文共13页，当前为第4页。股权转让协议

转让方：（以下简称甲方）转让方：（以下简称乙方）

受让方：（以下简称丙方）

鉴于甲方在

公司（以下简称公司）合法拥有股权，乙方在公司（以下简称公司）合法拥有股权。现甲、乙双方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲、乙方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。鉴于丙方同意受让甲方、乙方在公司拥有

30%股权。鉴于公司股东会也同意由丙方受让甲方、乙方在该公司拥有的

股权。

甲、乙、丙三方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条股权转让甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的转让给丙方，丙方同意受让。乙方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的转让给丙方，丙方同意受让。3、甲方、乙方同意出售而丙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。4、协议生效之后，甲方、乙方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

第二条股权转让价格1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以

元将其在公司拥有的

股权转让给丙方，丙方同意以此价格受让该股权。2、乙方同意根据本合同所规定的条件，以

元将其在公司拥有的股权转让给丙方，丙方同意以此价格受让该股权。第三条转让方声明1、甲方、乙方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。2、甲方、乙方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。3、自本协议生效之日起，甲方、乙方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。

第四条受让方声明股权转让协议(参考格式)股权转让协议(二转一)股权转让协议(范本)全文共13页，当前为第5页。1、丙方以出资额为限对公司承担责任。股权转让协议(参考格式)股权转让协议(二转一)股权转让协议(范本)全文共13页，当前为第5页。2、丙方承认并履行公司修改后的章程。

第五条有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受1、从本协议生效之日起，丙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方、乙方应协助丙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方、乙方名义签署相关文件。2、从本协议生效之日起，丙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。第六条

协议的变更和解除发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但需签订变更或解除协议书。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；2、一方当事人丧失实际履约能力；3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

第七条违约责任如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

第八条生效条款及其他1、本协议经甲、乙、丙三方签字盖章之日起生效。2、本协议生效后，如需修改本协议的，须经书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲、乙、丙三方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。5、甲方、乙方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。6、本协议正本一式五份，甲、乙、丙三方各执一份,公司存档一份,工商登记机关一份,具有同等法律效力。

转让方：受让方：

年月日股权转让协议(参考格式)股权转让协议(二转一)股权转让协议(范本)全文共13页，当前为第6页。股权转让协议(参考格式)股权转让协议(二转一)股权转让协议(范本)全文共13页，当前为第6页。股权转让协议转让方（甲方）：受让方（乙方）：鉴于：1、XXXXXXXXX有限公司（以下简称“XX公司”）为一家依照中国法律在中国境内依法成立并合法存续的有限责任公司。公司注册资本总额为万元人民币，法定代表人为。现甲方全体股东将其持有的该公司100%的股权以人民币万元的价格转让给乙方，公司及全体股东于年月日召开股东会，通过了本次股东权转让事宜。2、公司原股东一致同意并且确认放弃对上述转让股份的优先受让权。为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，双方就本次股权转让事宜达成如下协议条款：第一条“XX公司”原股权结构及持股比例1、公司的原股东及持股比例分别为：公司注册资本总额为万元人民币，其中：（1）出资万元，占注册资本%；（2）出资万元，占注册资本%。2、乙方指定、两人作为股权变更登记股东，股权变更登记后将持有XX公司%的股权；将持有XX公司%的股权。乙方及两名登记股东作为一致行动人、共同受让人（证件资料详见附件一）。股权转让协议(参考格式)股权转让协议(二转一)股权转让协议(范本)全文共13页，当前为第7页。第二条“XX公司”基本概况及现有资产概况股权转让协议(参考格式)股权转让协议(二转一)股权转让协议(范本)全文共13页，当前为第7页。（一）公司基本情况“XX公司”为在中国境内乙方设立的有限责任公司，注册资本万元人民币，经营范围是房地产开发与销售。股东为法定代表人，公司注册地址为：。（二）“XX公司”现有资产1、XX公司名下基本情况如下：公司拥有坐落在XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX用地，使用面积为XXXXX平方米，其土地使用权号，原土地出让年限为年月。2、甲方承诺并保证上述资产及该宗地已取得手续的真实性、合法性，并保证上述资产权利清晰，无任何权属纠纷。并保证XX公司对外无任何经济纠纷，如发生一切经济和其他法律责任均由甲方承担。3、甲乙双方已经对土地的状况做必要的查看，并到房产、规划、土地管理部门进行了必要的了解。4、甲乙双方共同委托审计机构对XX公司股权转让前该公司对外的债权债务进行审计，若审计报告结果显示XX公司对外持有债权的，债权全部归甲方股东所有；XX公司外尚欠有债务的（包括但不限于债务、债务利息及违约金），债务均由甲方承担清偿责任，且在甲方清偿完毕该部分债务前，乙方有权暂不支付相应数额的股权转让款直至甲方将该部分债务清偿完毕止。第三条股权转让价格、支付方式、股权转让流程（一）股权转让价格股权转让协议(参考格式)股权转让协议(二转一)股权转让协议(范本)全文共13页，当前为第8页。在综合考虑XX公司目前的经济状况等因素的基础上，甲乙双方经协商确认，甲方全体股东将其持有的XX公司100%的股权以人民币万元的价格转让给乙方。股权转让协议(参考格式)股权转让协议(二转一)股权转让协议(范本)全文共13页，当前为第8页。（二）股权转让款支付方式及股权转让流程1、乙方于本协议签订后个工作日内，支付万元至甲乙双方设立的共管账户。乙方支付上述款项后个工作日内，甲方将XX公司51%股权及法定代表人变更材料递交工商局，甲方完成股权及法定代表人变更登记后个工作日内，乙方将万元股权转让款解除监管并划转至甲方相应股东名下。2、在将上述51%股权变更资料提交工商局当日，甲乙双方办理XX公司及土地相关资料的交接（所办理交接的土地及XX公司相关的资料清单详见明细表）。甲方将上述51%股权变更资料提交工商局后30日内为XX公司债权债务公示期。3、债权债务公示期满后个工作日内，乙方支付剩余万元股权转让款至双方共管账户。乙方支付剩余款项后个工作日内，甲方将XX公司剩余49%股权变更材料递交工商局，甲方完成剩余股权变更登记后个工作日内，乙方将万元股权转让款解除监管并划转至甲方相应股东名下。第四条交接、确认1、51%股权转让手续递交工商登记部门之日，甲方应当将XX公司的现有公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证、土地资料交付给乙方，由乙方办理开户许可证、税务登记证、组织机构代码证的变更手续。股权转让协议(参考格式)股权转让协议(二转一)股权转让协议(范本)全文共13页，当前为第9页。2、甲乙双方的资金共管账户收到乙方万元股权转让款之日，甲乙双方共同将XX公司原印章全部交由指定第三方封存，甲方将法定代表人变更登记为乙方后，由乙方重新制作新印章，公司原印章全部予以销毁。双方同意XX公司以原印章签订文件所负的债务及所持债权均由甲方承担和持有，包括审计机构出具审计报告未审计到的债权债务；XX公司以新印章对外签订文件所负的债务及所持的债权均由乙方承担和持有。股权转让协议(参考格式)股权转让协议(二转一)股权转让协议(范本)全文共13页，当前为第9页。3、双方确认：乙方按照本协议约定支付股权转让价款后即可获得股东身份，乙方按其在公司持有的股权比例享受股东权益并承担股东义务。第五条股权及法定代表人变更登记产生的税费的承担甲方应按本协议约定负责向工商登记主管部门依法办理股权变更及法定代表人变更登记手续，乙方予以协助或配合，股权变更登记所需的税费由双方按照法律规定各自承担，乙方受让上述股权后。由新股东会对原公司章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。第六条双方的权利义务（一）甲方的权利义务1、甲方应按照协议约定完成本次股权转让的全部股权变更登记手续，并依法承担相应税费。2、股权转让后，甲方应按协议约定将“XX公司”所有相关文件材料以及土地项目的相关材料手续移交给乙方。3、甲方应按协议约定，承担“XX公司”的相应债务，享有“XX公司”的相关债权。（二）乙方的权利义务1、乙方应按协议约定支付股权转让价款。协助甲方办理本次股权变更登记手续，并依法承担相应税费。股权转让协议(参考格式)股权转让协议(二转一)股权转让协议(范本)全文共13页，当前为第10页。2、股权转让完成后，乙方依法承担股东权利和义务。股权转让协议(参考格式)股权转让协议(二转一)股权转让协议(范本)全文共13页，当前为第10页。3、甲方不按协议约定完成相应义务的，乙方有权延迟支付下一阶段的股权转让款项。第七条协议的终止及违约责任1、在乙方的配合下，若甲方未能按本协议约定到工商局办理股权及法定代表人变更登记手续的，每逾期一日，甲方应按向乙方支付违约金；逾期超过日，乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方已付股权转让款，并应按向乙方支付违约金。甲方将已付的款项全部退还并支付乙方违约金后，乙方将以变更至其名下的股权及法定代表人变更至甲方指定主体名下的变更材料递交工商局。2、若乙方未能按期将两笔股权转让款足额支付至共管账户或者未能按期将资金划转至甲方相应股东名下的，每逾期一日，乙方应按向甲方支付违约金；逾期超过日，甲方有权解除本协议，乙方应将股权及法定代表人变更至甲方指定主体名下的变更材料递交工商局，并应按向甲方支付违约金。乙方将以上材料递交工商局后，甲方将已收取乙方的款项扣除违约金等款项后支付乙方。3、在本协议履行期限内，如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次股权转让事实上的不可能的，甲乙双方均有权终止本协议。因此原因导致本协议解除的，乙方应当将全部股权变更至甲方指定主体名下，变更当日，甲方应将乙方已