尽职调查表范本

目录表1：公司法律事务尽职调查提纲 1表2：财务尽职调查提纲 3表3：人力资源状况尽职调查提纲 6表4：企业资产及生产管理状况尽职调查提纲 8表5：市场状况及竞争态势尽职调查提纲 10表6：营销及售后服务尽职调查提纲 12表7：企业产品研发情况尽职调查提纲 16表8：采购及供应体系尽职调查提纲 17表9：产品质量体系尽职调查提纲 18表10：IT/管理信息系统尽职调查提纲 19表11：公共关系的尽职调查提纲 20表12：风险因素的尽职调查提纲 22表1：公司法律事务尽职调查提纲公司结构、公司事项公司的组织机构图（包括所有参控公司、股权比例、出资方式）、公司股权比例及所有非全资子公司的主要股东名单，以及各股东的股权比例及出资方式，表明公司机构以及决策人员（股东大会、监事会、董事会、总经理、副总经理层等）的组成名单、职能职责。公司及关联企业营业执照、公司章程复印件。与各关联企业的协议复印件（包括股东单位、个人及下属参控股公司），例如租赁、服务、销售、采购、支持、控制、盈亏转移、担保协议等。最近三年内有关股权变更协议及重大资产购买或出售协议、对外投资协议。政府关系政府税收优惠政策。与政府签订的协议清单及复印件。其他重大协议公司最近三年合作、投资、管理和经营委托协议及兼并、分立、重组、分拆等有关的价值超过人民币100万元的协议.独家供货或销售协议及限制经营范围的协议。技术开发协议、与科研机构的合作协议。公司所拥有的知识产权、商标及其他的专用技术。担保协议，财产、股权质押状况。索赔和司法程序正在或可能发生诉讼、争议、仲裁的索赔或被索赔的事项清单，并详细说明该诉讼等的争议金额，是否涉及刑事责任、普通或循环索赔、产品责任索赔、数额超过人民币50万元的环境问题或者是否对公司有特别明显影响。详细说明已知的在将来可能导致诉讼、争议、仲裁或司法程序的事件。对公司不利或者限制公司将来行为的声明、和解或判决。保险公司当前重大保险协议（财险、自然灾害险、火险、水险、责任/产品责任险、员工意外险、生命保险、管理人员和董事责任险）。最近三年所提起的重大索赔及潜在索赔的清单。环境、卫生和安全事项重大的环境、卫生和安全许可证或政府部门批文。最近三年环境污染和有害废气污染问题的说明。最近三年在卫生、安全或环境保护方面公司是否有重大诉讼情况，如有请详细列明。最近三年所有重大劳动事故的清单。表2：财务尽职调查提纲基础资料公司最近三年的会计报表复印件，包括财务报表（损益表、资产负债表和现金流量清），财务报表附注及中介机构的审计报告。最近三年和最近期的财务报表汇总及合并过程计算表（工作底稿）。该计算表应包括所有被合并实体的单独财务报表，以及每个合并调整分录和合并报表。合并的结果应与年报中的母公司及合并财务报表（损益表、资产负债表和现金流量表）一致。最近三年所有子公司的审计后的财务报表，包括损益表、资产负债表和现金流量清。公司大股东的最近三年有关财务报表及生产经营情况。最近三年及今年最近期按产品系列划分的损益表（包括销售收入、销售成本、销售费用和管理费用）和资产负债表（对固定资产及营运资金按不同产品系列划分）。公司财务管理公司财务组织机构设置和人员岗位职责情况。公司账簿设置的结构，包括所有成本中心的构成、对每个成本中心的人员和资产的核算，并描述预、决算控制体系。与公司审计事务所审计师洽谈。会计报表损益表销售收入：（1）最近三年和最近期的分别按产品类型和客户分类的产品销售明细，请注明销量量和金额。（2）最近三年和最近期的有效产品价格清单，包括对所有不同渠道销售的各种型号产品的出厂份。（3）最近三年和最近期的经销商提成、销售税金等情况。销售成本：（1）最近三年和最近期的按产品分类的生产成本分析，包括存货成本期初余额、当期增加生产成本、存货期末余额以及结转到销售成本的金额。（2）最近三年和最近期的分业务并按产品类别和主要成本项目的销售成本分析，包括人工、原材料、折旧和制造费用等。（3）最近三年和最近期主要原材料的价格变动及其对盈利能力的影响；最近三年和最近期的人工成本变动分析及其对盈利能力的影响。（4）最近三年和最近期按成本中心归结并分摊到生产成本的制造费用明细，例如维修费、工程费用、加工费等，以及分配到该成本中心的费用类型明细，如人工、折旧等。销售费用：最近三年和最近期的销售费用按成本中心和费用性质进行的分析，包括保修费用、经销商折扣、其他促销成本、经销商和顾客投诉成本、销售人员工资及奖金等；最近三年和最近期的销售人员相关成本分析。包括销售人员人数、管理结构、销售区域、销售人员薪资结构（包括固定和浮动部分）、相关税金和福利等。管理费用：最近三年和最近期的所有管理行政人员费用。包括管理行政人员人数、管理结构、薪资结构（包括固定和浮动部分）、相关税金和福利等；最近三年和最近期的研发费用（包括自行研发和出资委托外研究）分析，新产品开发计划，以及相关会计处理方法。财务费用：最近三年和最近期的财务费用明细，分列财务收入、财务费用和汇兑损益等；最近三年和最近期的财务费用与相关负债（包括银行债务）之前的计算关系。近三年投资收益、营业外支出及其他业务收入清单。资产负债表对近期的资产负债表所有科目列出详细清单。存货：介绍最近三年和最近期末原材料成本核算方法，按原材料项目分析期余额。最近前两年年底及最近期存货冲销（如有）金额并解释；请提供存货盘点制度和程序说明，及近期存货盘点报告，以往重大盘盈亏说明。安排一次存货盘点，解释各项存货准备计提原因及方法（包括成本和市价），以及最近两年年底及最近期末存货冲销金额。应收账款最近两年年底及最近期末按客户分类的应收账款明细及账龄（天数）分析；最近两年年底及最近期坏账冲销情况；坏账准备计提政策及方法。应付账款：最近两年年底及最近期末按供应商的应付账款余额账龄分析，并解释重大的逾期未付款项；最近两年年底及最近期前20位供应商名单（按购金额排序），说明期产品的性质和采购金额，并提供相应的合同文件。应付工资：最近两年年底及最近期人工费用月度分析，包括工资、奖金、社会福利（分列养老保险、失业保险和医疗保险等），等等。税务提供有关税务证书等资料，例如地税及国税的税务登记证书复印件，增值税一般纳税人证书复印件，最近两年年底及最近期企业所得税的季度申报表，纳税证明及税金计算表等。其他需要提供的资料。表3：人力资源状况尽职调查提纲外部经营环境调查分析被调研企业所在地区的GDP、交通、劳动力市场情况。被调研企业所属行业的基本情况。被调研企业的概况公司简介公司名称、通讯地址、邮政编码。人力资源和经营部门联系电话、传真、E-mail。公司组织机构图公司基本情况：包含产品结构、销售状况、固定资产总量、年销售额、年利润、生产线情况、现有职工总数、人工成本情况。工作时间：日工作时间（小时）、周工作天数、假期（包括法定假期及规定假期）被调研企业的详细情况被调研单位的组织机构情况及各部门的职能、职责、生产组织方式。职工总量及构成情况：人员总类、学历结构、性别结构、年龄结构、用工性质结构、重要员工群的人员结构、员工流失情况。工作时间：正常日工作时间（小时）、周工作天数、假期（包括法定假期及规定假期）、每天工作的起始时间、工作班次（包含轮班工作、弹性工作、如班）。缺勤情况：各类人员的缺勤统计及缺勤薪金支付。工伤事故：上一年度工伤事故的人数。假期：假期规定、天数及适用范围。劳动合同：劳动合同签订情况、在公司的服务年限、集体劳动合同的签订情况。人工成本结构：人工成本各项目名称、项目简述、标准、适用范围、实际发生情况、管理流程等。薪酬结构：各类人员的工资结构及标准、工资发放依据、实际发生情况。福利：各类人员的福利结构、标准及现状发生情况。培训：培训经费使用情况、培训设施、培训课时，培训管理模式、师资队伍、培训计划。管理人员：管理人员的详细情况（包含每个人的姓名、职务、年龄、专业、学历、性别、工龄、为公司服务年限、工作经历等）。文件清单：上年度人力资源工伤总结、本年度人力资源工伤计划、潜在劳动争议的情况叙述、劳动年检报告、集体劳动合同文本、各类人员劳动合同文本、员工行为规范、干部管理制度及员工考评制度、薪酬福利（工资、福利、奖金及股权等）标准及管理制度、工资发放表单、年度培训计划及培训管理制度。表4：企业资产及生产管理状况尽职调查提纲企业有形资产清单（不动产、厂房、设施、机器设备等）按类别（土地、建筑、基础设施、机器设备、车辆、模具、工具、办公家具及装修、在建工程），按工厂、总部销售办事处、研究开发部门、供应商等，以表格形式提供所有资产清单。提供并描述以下自第三方或目标公司集团的其他成员公司租赁得，并为目标公司当前所使用得资产（注明各项资产的租赁人及承租人、租赁日、目前租金的付款情况、及是否有约定的租赁价格的上涨、租赁扬起的条款及有无争议发生或已知的违约行为，此外提供租赁协议的复印件）。有关资产状况的法律文件提供资产的所有权凭证的复印件（其中包括，所有文件及证明，不动产登记证。对于租赁的资产，请提供租入资产正式登记的文件），以表明所有者及承租人（对于租赁的资产）。对于第1项的所有不动产及机器设备，请提供以下资料清单，及有关协议的复印件。留置权抵押或其他限制条件第三方的强制购买权或优先购买权法律限制其他有关目标公司所拥有的不动产的实际或有负债及限制针对上述资产所发生的争议或已知的违约行为。其他已经或即将涉及目标公司业务的不动产或设备的有关协议，如：未签署的不动产的买卖协议、不动产的买卖期权、未接受的购买订单等。其他有关主要的区域规划事项和正在进行或待进行的不动产开发及改造项目的文件。提供所有资产评估或调查报告复印件。主要房地产及设备的现行市场价值的评估鉴定报告复印件（包括保险鉴定和为税务报告所作的鉴定报告）。最近五年详细的与主要资产的建造缺陷或资产状态相关的资产评估或调查报告。土地和房屋建筑物（如有）的重估价值，并附有重估方法说明。最近五年土地和房屋建筑物的主要购买和处置的详细清单。生产管理状况供应商清单，包括供应商地址和所供应的产品。各厂的基本布局（详至车间）。各厂内车间、储存、运输等区域的面积（详至车间）。各厂（包括研发和总部）内各车间/部门的员工人数（按直接人工、间接人工、职员划分）。基本生产流程（详至各岗位）详细说明未来五年投资计划的技术内容和预计成本。生产制造过程。领料单。生产计划表。生产订单。车间计划表。材料计划。库存管理（月平均库存余额水平，存货控制体系，原材料的组织和发放）。存货管理存货管理的流程盘点方法。原材料和在产品价值，包括计提制造费用和担保的账务处理。审阅存货库龄以确定是否有过期存货。评价库存水平。 表5：市场状况及竞争态势尽职调查提纲政策与法规行业的管制政策和法律法规。市场结构和发展变化市场大小和份额（十年预期），针对中国的产品划分以及主要出口市场，包括竞争者市场份额。当前以及规划业务的中长期销售数量。市场份额变化的影响因素。公司瞄准市场的定义。最近四年订单收入/订货的发展。市场规划和特征。价格最近三年代表性产品销售价格变化情况。公司以及竞争者的价格政策如何？预计以后几年价格变化趋势。根据客户大小价格区分是怎样的？最近三年代表性产品与竞争者的价格比较。逐个分型号说明有关大客户（集团等）销售（组织结构、销售记录）的详尽信息。基于大客户销售数量的折扣结构。品牌与竞争者相比，公司的品牌地位是什么？品牌形象：在中国的有关竞争者品牌形象的最新调查。产品所有产品的技术基础（技术的许可使用，第三方专有技术）。公司产品的市场定位/竞争优势/产品定位。目标市场的特定产品要求。与主要供应商（主要原料或大零部件制造商）的业务关系。将来产品差异化的潜在领域。客户公司的客户结构以及将来变化的预计。客户划分。各种产品的典型用途。下游经济活动的重要性（融资、租赁、资源）前25名最大的客户名单，包括最近四年的销售数量和盈利。质保（保修）最近五年每一个型号质保成本（分国内和出口）。分型号说明主要的质保问题。表6：营销及售后服务尽职调查提纲公司营销组织结构营销公司总部它是一个独立的法人实体,还是目标公司的一部分?请提供组织结构图表以及分属于各主要功能部门的员工人数。办公地点和面积。办公室是租赁还是公司自有？所用设备和IT系统（列清单）。区域（二级）营销部门它是一个独立的法人实体,还是目标公司的一部分?请提供组织结构图表以及划分成销售、售后及行政人员的员工人数。办公地点和面积。办公室是租赁还是公司自有？所用设备和IT系统（列清单）。行销渠道与行销战略请列出经销商和服务商的数量。经销商和服务商的产权结构如何（X%国有，Y%么有）？是否存在拥有五个以上经销点的大经销商集团?如果有的话,请提供名称以及前三年每一个集团的总销份额。公司有没有自己的销售点?在何处?请提供前三年员工人数、销售数量、营业额、盈利状况。公司对于自身零售点未来的策略如何？公司有关售后服务的策略如何(例如区域性服务中心)?营销渠道网络的管理请提供以下合同:销售商协议。服务商协议。直销协议。租赁协议。回购协议。下级分销商协议（二级及以下）。公司和零售商之间是否还有其他协议,例如商标协议等?在公司组织内部的不同单位和部门之间是否还有其他合同?第一个经销商是否有一个固定的区域?经销商的利润空间有多大?固定利润，标价的%。可变奖金因素，标价的%。去年的平均利润。公司是否提供给经销商一定的财务支持?请提供前三年的数字。经销商前三年的平均利润（销售回报率）如何？公司是否向零售商派驻自己的员工?请提供员工人数及职责。请说明经销商/服务商与批发商的管理关系（法规、内容、必须达到的标准）。经销商和服务商制定业务计划并且积极地将计划用于当年和随后的年份中吗?请提供经销商的选择或准入标准并说明临控内容。销售流程请说明从客户下订单、订单确认、生产计划、生产、交付到开出发票的整个销售过程（以流程表形式）。请提供如下资料：订单格式。销售产品的一般条款和条件。向经销商开出的发票格式。请列出支持订购过程以及其他销售系统的IT系统。请提供支付条款（标准情况、特殊情况）。公司针对经销商的支付条款经销商针对客户的支付条款公司的折扣政策如何?对于不得不提供折扣给客户的经销商来说，是否存在任补偿性措施？如果有的话，请提供前三年的数字。请提供公司对一级经销商的广告政策以及前三年的成本。请说明对一级经销商的销售规划过程。请说明在销售公司地区销售机构经销商之间的目标协议过程。通过自身销售部门以及通过经销商的销售份额是多少?目标公司进行直销吗?如果有的话，直销的政策是什么？与通过经销商的方式相比直销的特殊条件是什么？前20名顾客是谁？请提供前三年针对每一个顾客的销售数量以及营业额的份额。请提供公司自身销售人员的薪酬制度。与现金支付有关的租赁/融资的范围有多大?还存在其他何种支付形式?请说明消费信贷的过程中的财务可靠性审查的过程。每年每个销售人员销售车辆的平均数量是多少?平均销售额是多少?请列出为经销商销售人员提供的销售培训。公司有进出口业务吗?如果有,是什么情况?服务管理请提供有关服务管理的规划、政策及规章制度。是否存在与经销商和服务商的服务业务有关的目标协议?请列出服务商的选择标准(最低要求)。请列出向经销商和服务商的技术人员提供的服务技能培训。请列出与服务业务有关的IT设备及动作。经销商和服务商的正常营业时间是怎样的?执行呼叫中心功能的机构坐落在哪里?请提供雇员人数。修和商誉的管理请说明从客户遇到的技术问题,在销售商出维修,是否属保修，销售商向公司索赔维修和零件成本，公司反馈直至偿付的整个保修过程（以流程图形式）。请提供保修条件和规定。除规定外,谁有权决定是否给予保修？是否存在不同的权限层次？谁提供保修成本,占前三年营业额的百分比为多少?是否为保修编制了一个预算?备件物流请说明如从销售商处修理一件商品时,需要某个经销商库存所没有的零件,从何处订购零件,零件交付直至开出账单为止的整个配送过程(以流程表形式)如何？零件的支付条款是什么?是否对不同零件种类执行不同的支付条款?经销商/服务商的零件利润是多少?对不同种类的零件有不同的利润吗?就零件销售是否与经销商和服务商签订协议?请列出向经销商和服务商的零件业务人员提供的零件业务培训？公司下属仓库的平均库存价值和营业额是多少?中央零件仓库地区零件仓库经销商的平均服务水平怎样?(对经销商所要求的零件有X%能马上获得满足)说明在中央仓库和地区仓库的库存政策说明零件的定价政策以及价格计算方法用于以下方面的制度如何?处理经销商和仓库之间的零件订单就仓库和经销商之间的购买开出账单控制不同仓库的库存补充库存(预测和再订购)谁拥有存放在不同地点的零件的所有权?在何种程度上经销商涉及保留自身库存(由其购买)?表7：企业产品研发情况尽职调查提纲产品研发的组织状况研发地域分布-组织机构及研发人员构成与相关企业合作开发情况与在学和科研机构合作开发的详细情况产品研发的过程产品研发的过程及质量控制体系,开发流程及关键控制点描述新产品开发及产品改进的平均时间研发部门与企业其他部门的关系及接口目前产品构成情况及重点产品结构-优势说明及比较正在研发和改进的重大产品及开发周期、投放时间三到五年内产品规划及研发计划主要研发协议、合同的清单企业与供应商之间共享的研发行为及主要项目研发费用最近五年每年及总研发费用最近五年每年计划研发投入与实际的研发费用情况实际的研发费用的构成:人员费用、工具制造费用、研究费用、处部支持费用、信息费用等研发费用构成比例的发展趋势当前主要研究开发的项目清单以及每一个项目的预算知识产权公司掌握的关键技术及关键技术发展规划公司拥有及使用的知识产权:专利、版权、商标与标识及其他技术机密这些知识产权的的有权状况对企业员工所持有的知识产权的政策以及签订保密协议情况表8：采购及供应体系尽职调查提纲采购供应组织与职责组织机构图(含人员数量)职能职责分工采购商务政策与管理流程采购流程等有关采购文件清单与文件采购政策(包括产品开发、价格、付款、质量及售后服务等方面)采购合同管理并提供采购合同样本,是否有长期合同关键采购过程的流程图采购订单与付款管理流程价格管理流程主要采购目标与绩效监控制度供应商选择原则在供应商处的资产管理及资产清单供应商体系情况供应商数量及供应商分布情况（按地域、实力、产品线、与目标公司是否有股权关系等）主要供应商名单(供货商金额约占总采购额的80%以上)主要供应商股权结构采购业绩最近五年各产品线实际采购总额及后三年采购规模预计各产品线最近五年年平均采购成本降幅及主要降成本措施最近三年采购目标实现情况及当年采购目标表9：产品质量体系尽职调查提纲质保数据最近两年内用户投诉及处理情况产品保修时间或里程最近两年平均月度”三包”费用及占用销售额的百分比质量指标最近两年平均月度产品初次检验合格率最近两年平均月度产品市场故障率质量体系质量体系、产品、环境等各类认证证书省、市级以上机构颁发的获奖证书质量体系文件清单质量组织机构质量组织机构图(包括质量系统各部门职责、人员结构)检测设备总价值及2000元以上检测设备明细(包括名称、规格、单价、数量、使用部门）业务流程质量改进流程生产过程质量检验流程表10：IT/管理信息系统尽职调查提纲企业IT信息管理部门的组织状况企业在信息技术领域投资状况:当前的长期投资计划、年度预算、项目建议书与批准程序和信息共享的安排项目管理在企业信息管理上的运用:项目提出、项目批准管理的标准企业流程重组、变革管理、用户管理、能力中心等管理方法在企业中的使用情况信息系统的功能、组织结构与流程法律与契约：当前重要产品服务及维修合同的清单和相关内容，包括标准条款与条件、谈判授权文书、订货与付款条款等企业IT信息管理的原则与制度原则与政策：所有者与管理人、信息共享与比较、信息的分类与安全措施、信息的保密管理知识管理在企业中的运用情况信息系统的架构：是集中式还是分布式，以及具体方案通用信息准则标准：通用代码及标准化科目表信息安全策略：实施策略、方案及面临的挑战加密与病毒检测管理流程：使用的标准产品与服务、集中或分布控制互联网连接方式，防火墙配置，使用的标准产品及服务情况企业IT信息管理的战略与政策长期战略计划及其公司业务战略的关系所采用的技术标准,开发方法与方式主要供应商、综合包、套件、合同当前主要项目：资金与资源状况、项目的计划进度近期信息管理项目的目标、现阶段成果的差异报告表11：公共关系的尽职调查提纲公共关系战略企业公共关系的组织管理状况：公共关系管理的组织建设情况，公共关系管理职责是否能体现在多个部门和各项业务中。公共关系的常设机构能否正常开展工作。公司干部员工的社会责任感如何？是否进行过这方面的教育和培训？公司在制定经营方针和发展规划时，是否把公共关系战略列为公司战略的组成部分，是否体现了对社会的责任（包括安全、环境保护、社会公德等）公司公共关系管理与维护是否有专门的部门、专门的人员负责公共关系的战略规划是否有分年度的细化目标和措施。战略在实施中的效果如何？公司公共关系业务战略的管理控制是否到位？管理和评价模型的有效性如何？公司内部公共关系管理公司管理层与员工的沟通方式及时间安排情况员工对公司的发展规划、经营理念、企业文化理解和落实的情况企业的凝聚力在同行业、本地区中的排序情况员工调离