借壳上市的关键环节

借壳上市的关键环节

一、基于盾中城市概念和动力(一)借壳上市,加股公司主要两种方式上市。其中之一是直接上市，即首次发行股份。另一种是直接上市，即间接上市。所谓借壳上市是指拟上市公司通过收购、资产注入或其他方式取得已上市公司一定程度的控股权,再通过反向交易使其公司的资产和业务得以上市。借壳上市是资本市场优胜劣汰的竞争行为,其结果对于提高上市公司质量,优化股市结构,具有重要意义。(二)贷款市场的原因1.融资双方进入条件、审核程序需进一步加强企业上市不仅可以打开在资本市场的直接融资渠道,增强资本实力、扩大资产规模,还可以改善治理结构、提高管理效率。上市的最佳途经是IPO,市场也鼓励企业选择IPO,但由于国内拟上市企业众多,为保证上市公司的质量,维护投资者利益,我国目前实行上市审核制,为资本市场设置了较高的进入条件,并实施严格的审核程序,从而加大了IPO上市难度。通过借壳上市,企业可以减少相关法律法规的约束,降低上市成本,缩短融资时间周期,所以借壳上市是众多有着强烈上市欲望而短期无法取得上市资格的企业进入资本市场的捷径。2.上市公司主动发挥出大力发挥一般而言,上市公司出让壳有两类原因:一是被动出让。2001年证监会出台《亏损企业暂停上市和终止上市实施办法》规定,上市公司连续三年亏损将被暂停上市。那些由于经营困难,扭亏无望,面临退市的上市公司将会被沦为壳公司,如ST类公司。二是主动出让。这类公司不存在经营问题,无亏损,公司经营业绩平淡,但在本行业找不到突破方向和新的投资项目,上市资格对其而言已经显得不那么重要了,如果能遇到合适的借壳方,实现强强联合,寻找新的发展方向,达到各自利益的最大化,则更愿意出让壳从而成为壳公司。二、贷款贷款市场交易模式借壳上市简单地说分为两步,一是控股权的取得;二是资产置换,资产置换包括新资产置入和原资产置出。要完成这两步有很多交易方式。(一)控股权的取得方式(1)现金收购。以现金为支付方式,通过协议收购、司法拍卖竞买大股东股权或在二级市场举牌收购流通股等方式取得控股权。(2)以资产为对价换股取得控股权。以拟置入资产作价,通过换股或定向增发方式取得上市公司控股权。(3)其他方式。如通过行政划拨取得控股权,这类重组带有强烈的行政色彩,通常是地方政府对辖区内国有控股上市公司进行重组采取的方式。(二)置出资产与原大股东对价置换(1)原大股东现金回购。原大股东或其关联方通过现金支付方式回购全部资产和负债,实现借净壳上市。(2)置入资产与置出资产对价置换,即借壳方用置入资产与上市公司原有资产和负债进行对价置换,此种方式交易双方可避免使用现金实现资产的置入和置出。(3)置出资产与原大股东股权置换。上市公司用全部资产和负债回购上市公司原大股东持有的上市公司股份,并注销该股份,达到资产置出的目的。(三)上市公司参与的资产购置及处置模式(1)上市公司现金收购。上市公司以现金购买借壳方的资产实现资产置入。(2)定向增发方式置入。上市公司向借壳方发行股份作为支付对价来完成资产的置入,目前借壳上市资产置入大多采用这种方式来完成。(3)资产置换方式。上市公司将原有资产和负债与拟借壳上市资产进行交换,差额部分以现金补足或作为负债,从而实现壳公司原有资产的置出和借壳方拟上市资产置入。借壳上市各步骤交易方式的不同组合构成了不同的交易模式,而交易模式的选择则受法律环境、壳公司、借壳公司资产状况、财务状况、税收负担等一系列条件的约束。目前常用的交易模式有两种:一是1(2)+2(1)+3(2)模式,即原大股东或其关联方以现金支付方式回购上市公司整体资产和负债,实现资产的置出后,再通过增发股份实现资产的置入;另一种是1(2)+2(3)+3(2)模式,即上市公司以全部资产及负债回购原大股东持有的上市公司股份,并将所有回购股份注销,实现净壳,然后再通过新增股份实现资产的置入。两种模式均为净壳收购模式,即收购方在收购的同时或收购后把其部分资产与上市公司全部资产进行整体置换,并由上市公司原大股东置换出上市公司全部资产。同时这两种模式在壳公司控股权取得和资产置换时实际发生的净现金流出数量很少,对许多拥有大量实业资产但缺乏现金的收购方而言,无疑是较好的收购方式。三、义煤集团的并购重组大有能源控股股东为义马煤业集团股份有限公司。义煤集团前身系义马矿务局,2008年整体变更为股份有限公司,资产规模122亿元,年产原煤2143万吨,是河南省属重点企业,国有特大型煤炭企业。多年来,义煤集团融资渠道单一,主要依赖于银行贷款负债经营,企业在扩张及技改上面临较大的资金瓶颈,同时债权比例过高,生产经营面临较大的财务风险。为了尽快使企业做大、做强,同时优化和提升管理能力,2008年义煤集团决定启动IPO上市工作,但由于美国次贷危机影响以及股票市场的低迷,2008年9月16日,证监会决定暂停IPO新股发行,在这种情况下,义煤集团决定改变上市模式,选择“借壳上市”。借壳上市的第一步是选择合适的壳资源,义煤集团先后组织考查过泰山石油(000554)、ST钛白(002145)、ST安彩(600207)、ST科健(000035)、东方银星(600753)、吉林制药(000545)和欣网视讯(600403)等多家上市公司,这些公司基本情况如表1所示:通过比较可以看出:欣网视讯股本最小,负债少,市值小,而且是沪市上市公司,按照“壳公司市值最小,借壳成本最小,最有利于审批,优选沪市壳公司”等原则,义煤集团最终选择了欣网视讯。2009年12月31日,欣网视讯停牌开始筹划重大资产重组事项,2010年3月25日,欣网视讯与其控股股东富欣投资签订《重大资产出售协议》,与义煤集团签订《发行股份购买资产协议》,根据协议内容,欣网视讯向富欣投资出售截至基准日除货币外的全部资产及负债,同时向义煤集团发行股份购买其拥有的煤炭业务相关资产,两个内容互为前提,同步实施。各方确定上市公司拟出售资产作价1.4亿元,由原控股股东富欣投资一次性现金回购;拟购买资产作价82.19亿元,由上市公司向义煤集团定向增发股份作为支付对价,发行股份为7.06亿股,价格为本次重组停牌前20个交易日的交易均价,并经除权、除息调整后为11.64元/股。本次重大资产重组完成后欣网视讯控股股东由富欣投资变更为义煤集团,持股比例为84.71%,主营业务由通信工程服务、软件开发和无线增值业务变更为煤炭生产与经营。2010年10月15日,本次重大资产重组获中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过,并于2010年12月6日获中国证监会核准批复。2011年2月24日,大有能源在上交所A股上市交易。四、基于大能源借出的分析(一)规范管理,可持续发展义煤集团上市的目的:一是拓宽企业融资渠道,加快企业发展;二是促进企业规范管理,实现可持续发展。企业上市后能否达到这两个目的成为此次借壳上市成功与否的判断标准,因此在整个借壳上市方案的设计上必须考虑企业上市后的快速融资和后续发展问题。(二)有利于借壳上市、成功后实现双赢借壳上市过程中,目标壳资源的选择不仅关系着交易成本的大小,还关系着后续再融资情况。总的来看,壳公司的选择要注意以下两点:1.经营状况和有无法律纠纷。被动沦为壳资源的ST类上市公司,由于亏损经营,通常会存在债务和法律纠纷,借助于此类壳公司虽然有利于收购方在重组交易中占据主动地位,选择有利于自己的交易途径和模式,但在实际操作时不得不考虑债务和法律问题,从而增加交易的难度和不确定性。相当多的借壳上市失败都是缘于无法有效解决债务和法律纠纷。此外,在借助此类壳上市成功后,还需要养壳,培育再融资能力,这也会增加交易的成本。对于借助不存在经营问题、无亏损、因为找不到新的发展方向而沦为壳资源的上市公司时,由于无债务问题和法律纠纷,虽然在重组交易中不利于收购方占据主动地位,但有利于借壳上市操作和借壳成功后的再融资,从而实现双赢。2.股本规模与股权结构。借壳上市首先要取得壳公司的控制权,无论是协议收购还是二级市场要约收购,均需要持有壳公司一定比例的股份才能达到控壳目的。取得控股权的成本与股本规模成正比,股本规模越大则成本越大,另外股权集中则可以减少谈判成本,提高收购效率。因此,选择股本小、股权相对集中的壳公司,不仅可以降低收购成本,提高收购效率;也有利于上市后的公司股本扩张和再融资。欣网视讯总股本1.27亿股,流通股本0.7亿股,公司在2008年末、2009年末、2010年上半年末现金及现金等价物余额分别为2.96亿元、3.5亿元和3.54亿元,各期末均有较大的资金结余,形成资金闲置;而同期投资性活动产生的现金流量净额分别为-526.05万元、349.41万元和-251.38万元,资本性支出较少,公司难以在软件、通信行业找到新的投资项目,公司需要寻找新的经营突破口。由于义煤集团实力雄厚,拟上市资产优良,而欣网视讯无亏损,无债务和法律纠纷,无历史遗留问题,是一个质地优良的壳资源,双方在借壳上市重组中以最小成本获取了最大收益。本次重组,原大股东富欣投资持股数未变,股价由重组前的10元左右涨到最高近40元,市值增长了近4倍,上市公司资产质量、盈利能力也得到了大幅的改善。由于壳资源选择正确,股本扩张能力强,大有能源上市1年后,开始着手第一次定向增发再融资,并于2012年6月通过中国证监会审核,同年10月实施发行股份3.6亿股,融资75亿元,此次定向增发的成功,在煤炭行业2012年处境艰难的情况下,为大有能源提供了宝贵的发展资金。(三)基于积极对抗的上市资金来源利用由于收购方实力雄厚、拟上市资产优良,出让方壳质地优良,在此次借壳上市交易中,双方选取和设计了最为简洁、有效的交易途径和模式:1(2)+2(1)+3(2)模式,即欣网视讯向原控股股东现金出