《九民纪要》解读：盖章行为的法律效力

盖章行为的法律效力《九民纪要》解读之Thelegaleffectoftheactofstamping2019年9月11日，最高人民法院出台《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《会议纪要》），这对统一裁判思路，规范法官自由裁量权，增强民商事审判的公开性、透明度以及可预期性，提高司法公信力具有重要意义。

其中《会议纪要》第41条对司法实践中“人章不一致”等盖章行为的法律效力，做了进一步认定。41.【盖章行为的法律效力】（《会议纪要》原文）司法实践中，有些公司有意刻制两套甚至多套公章，有的法定代表人或者代理人甚至私刻公章，订立合同时恶意加盖非备案的公章或者假公章，发生纠纷后法人以加盖的是假公章为由否定合同效力的情形并不鲜见。人民法院在审理案件时，应当主要审查签约人于盖章之时有无代表权或者代理权，从而根据代表或者代理的相关规则来确定合同的效力。

法定代表人或者其授权之人在合同上加盖法人公章的行为，表明其是以法人名义签订合同，除《公司法》第16条等法律对其职权有特别规定的情形外，应当由法人承担相应的法律后果。法人以法定代表人事后已无代表权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不予支持。

代理人以被代理人名义签订合同，要取得合法授权。代理人取得合法授权后，以被代理人名义签订的合同，应当由被代理人承担责任。被代理人以代理人事后已无代理权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不予支持。【思考问题】在“真人假章”（有代表权或者代理权的人加盖假公章），或者“假人真章”（无代表权或者代理权的人加盖真公章）等“人章不一致”的情况下，如何认定合同效力？一、关于盖章行为的法律意义印章是印在文件上表示鉴定或签署的文具，包括公章或私章两种。私章是自然人用自己的名字制作的签名印章。印章公章私章=+公章是国家机关、社会团体、企事业单位用自己的名称制作的签名印章；对自然人而言，签字与加盖私章都由其自身完成，二者具有同等效力；但公司是个组织体，需要通过特定自然人的签字或盖章才能实现其意志。而该自然人本身同时也是独立的法律主体，在此情况下，确定该自然人的行为是其自身的行为，还是代表公司从事的行为，至关重要。而仅凭法定代表人的签字，尚不足以区别某一行为是其个人行为还是公司行为。因此，只有通过加盖公章来区别。就此而言，盖章具有签字所不具备的功能。自然人在合同上加盖公章的行为表明，该行为是职务行为而非个人行为，应由公司承担法律后果。二、“看人不看章”既然盖章行为的本质在于——表明行为人是职务行为，而从事职务行为的前提是：①行为人是公司工作人员；②而且具有代表权或代理权。有代表权或代理权的人盖章确认的合同，自然对公司具有约束力。而无代表权或代理权的人加盖的公章，即便是真公章，也不能产生合同有效的效果。

公章之于合同的效力，关键不在公章的真假，而在盖章之人有无代表权或代理权。““盖章之人为法定代表人或有权代理人的，即使其未在合同上盖章甚至盖的是假章，只要其在合同上签字是真实的，或者能够证明该假章是其自己加盖或同意他人加盖的，仍会作为公司行为，由公司承担法律后果。反之，盖章之人如无代表权或超越代理权，即便加盖的是真公章，该合同仍然可能因无权代表或无权代理而无效。对合同相对人来说，合同书加盖公章的情况下，其可以信赖公章显示的主体为合同当事人，并推定合同记载的条款系该主体作出的意思表示，至于该意思表示是否真实自愿，盖章之人有无代表权或代理权等问题，均不能通过盖章行为本身直接得到确认。三、代表与代理的区别法定代表人无须另行授权，就可以一般性的代表公司从事民事活动。1.以公司名义从事民事活动，是否须授权？委托代理一般是一事一授权，代理人变动性很大。2.权限来源不同法定代表人是公司的法定机关，其代表权限来源于法律的明确规定。委托代理的情况下，代理人的权限来自被代理人的授权，未经被代理人授权的，其行为与被代理人无关，不对被代理人发生效力，由代理人自身承担责任。四、常见问题1.仅有法定代表人或代理人的签字，合同未加盖公章的，能否认定为公司行为？根据签字等同于盖章的规则，加之盖章问题的本质在于是否有代表权或代理权，故只要有证据证明盖章之人是以公司名义而非自身名义签订合同的，就应认定是公司行为。2.先在空白合同上加盖公章，后确定合同内容的，公章显示的公司应否作为合同主体承担责任？空白合同持有人确实具有代理权，或足以使交易相对人相信其具有代理权的，在空白合同上添加的合同条款效力及于公司。反之，仅依据持有盖章的空白合同这一事实，尚不足以确定其具有代理权，则为无权代理。——严禁在空白合同上盖章！3.公章的种类与文件的种类是否必须要相匹配？原则上，公章的种类与文书种类要相匹配，但这一要求并非绝对。实务中仍需考虑交易习惯，尽可能保护交易相对人的合理信赖，从宽认定。比如，在公司间签署的付款协议加盖财务章，亦在情理之中。4.能否以与备案公章不符为由，就认定某一枚公章是假公章？要求相对人在任一交易活动中