陈奕蔚视野帖子-企业合并

陈奕蔚视野帖子—企业合并之一目录TOC\o"1-5"\h\z\o"CurrentDocument"一、合并对价 1\o"CurrentDocument"1、同一控制下长投成本的确定 1\o"CurrentDocument"2、下属子公司改制 2\o"CurrentDocument"3、接受捐赠的长期股权投资如何处理 2\o"CurrentDocument"4、收购一家企业时，长投的核算及以后合并报表时怎么处理 2\o"CurrentDocument"5、子公司进行追溯调整 3\o"CurrentDocument"6、发行股份公允价值的确定 3\o"CurrentDocument"7、关于IFRS3R下的合并对价的公允价值 4\o"CurrentDocument"二、企业合并 5\o"CurrentDocument"1、关于基准日与合并日间的损益 5\o"CurrentDocument"2、干股如何合并？ 6\o"CurrentDocument"3、子公司有外币折算差额如何处理？ 6\o"CurrentDocument"4、少数股东分摊超额亏损 6\o"CurrentDocument"5、出资比例和享有其他权利的比例不符情况的处理 6\o"CurrentDocument"6、共同筹建公司的筹建费用处理 77、定向增发与一般企业合并的会计处理是否不同 8\o"CurrentDocument"8、长期股权投资约定固定收益及回购条款的处理问题 8\o"CurrentDocument"9、附有option的企业合并的会计处理 9\o"CurrentDocument"10、 子公司A购买了另一个子公司B的一个车间整体资产 11\o"CurrentDocument"11、 同一控制下新设子公司 12\o"CurrentDocument"12、 孙公司变为子公司的处理？ 13\o"CurrentDocument"13、 子公司将股权无偿划转给母公司 15一、合并对价1、同一控制下长投成本的确定问题：同一控制下控股合并，按准则为“合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。”被并购企业有下属子公司。我的理解：“被合并方所有者权益账面价值的份额”为被并购企业合并报表中归属于母公司的权益的份额。不同的意见为：“被合并方所有者权益账面价值的份额”为被并购企业母公司报表所有者权益账面价值的份额。大家认为呢？请指点。回答：按照被合并方合并报表所列的“归属母公司股东的所有者权益”乘以持股比例计2、下属子公司改制问题：下属子公司改制设立为有限责任公司，按评估净资产值申请注册资本（即：按评估值建账），是否构成对其长期股权投资（历史成本）的影响？回答：解释公告1号第十条和2008年1月21日专家工作组意见。备注：《企业会计准则解释第1号》企业改制过程中的资产、负债，应当如何进行确认和计量？答：企业引入新股东改制为股份有限公司，相关资产、负债应当按照公允价值计量，并以改制时确定的公允价值为基础持续核算的结果并入控股股东的合并财务报表。改制企业的控股股东在确认对股份有限公司的长期股权投资时，初始投资成本为投出资产的公允价值及相关费用之和。3、接受捐赠的长期股权投资如何处理问题：客户原持被投资公司70%股权，近日被投资公司其他股东无偿转让20%股权给客户，此项业务如何处理，该20%股权如何入账？回答：要搞清楚这样交易的目的。原持有20％的股东与被审计单位是否为同一控制下的关联方？是否系由于被投资单位已经资不抵债而导致的无偿转让？是否以受让方承接被投资企业的债务或承接20％原股东的担保责任为条件，或者有其他补偿安排？合并报表层面，可作为收购少数股权处理。4、收购一家企业时，长投的核算及以后合并报表时怎么处理问题：A公司现拟收购一家B公司，控股100%,原股东将B公司所有股权经评估后出售给A公司。B公司整体评估以资产法评估的价值为200万元，而收益法评估的资产价值为1000万,A公司与B公司的股东协议的价值为1500万元。请问，此种情况下，A公司在购买日合并B公司的报表时，合并报表层面怎样调整？B公司需要调整账务吗？怎样调整账务？回答：首先需要确定公允价值，然后才能进行下一步处理。评估价不是公允价值，只是一个参考价。具体如何确定，应根据实际情况。假设1500万就是B公司可辨认净资产的公允价值，由于是100％收购B公司股权，根据准则讲解，B公司可以按照公允价值调整各项资产、负债的账面价值，然后A公司再编制合并日的合并财务报告。当然B公司也可以不调账，这就需要A公司在编制合并日合并财务报表时，对B公司的报表按照购买日公允价值进行调整。回帖问：1000万元为按收益法评估出的价值，无法对应到B公司可各项资产、负债的账面价值，资产法评估的只有200万元，所以茫然。继续望高人指导！直接以各资产账面价值比重X协议价值进行分配吗？不可行吧？回复：可以考虑做一个“以合并对价分摊为目的”的评估，具体可以到评估业务版面上发帖子咨询一下。如果对购买方合并报表影响重大，则直接以账面价值作为公允价值使用，或者以帐面价值比例分摊总体公允价值，都是不恰当的。只有被购买方对购买方合并报表整体影响不重大的情况下，才可以接受简化的处理方式。5、子公司进行追溯调整问题：公司2009年发生同一控制下取得子公司100%股权（取得前公司0%），公司根据取得日子公司所有者权益确认长期投资初始成本，如子公司对2009年1月1日的账务进行调整，相关调整涉及到未分配利润。请问：公司的长期股权投资是否需依据相关调整进行调整？回答：理论上是应当同步调整并追溯的。但如果该差错对合并方财务报表而言不构成重大差错，则也可以简化处理。6、发行股份公允价值的确定问题：A公司发行股份购买B公司股份，属于非同一控制合并对方公司，定价8元每股,手续费3万元，股权交割日对价股份收盘为9元/股。问长期股权入账价值是多少？回答：是否属于非公开增发？另外这里的“股权交割日对价股份收盘为9元/股”是否指无限售条件流通股的收盘价，而本次增发的是限售股？理论上，实际增发日的收盘价是公允价值的更好参照。但是限售股的公允价值不能直接根据当日无限售条件股份的收盘价，而是需要作出一定调整以考虑限售因素的。如果估值有困难的，也可以约定的发行价作为该日的限售股公允价值，并以所发行的限售股于实际发行日的公允价值为基础确定所取得的长期股权投资的入账价值。另外，根据《讲解2010》，似乎非同一控制下企业合并中形成的长期股权投资的入账价值也不包含交易费用。这一点与我当初的想法和当时与财政部有关人士的沟通结果似乎都不一致。回帖问：谢谢陈老师回复。属于非公开发行，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条、第十条，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让，因此肯定是限售股。但是您回复的“限售股的公允价值不能直接根据当日无限售条件股份的收盘价，而是需要作出一定调整以考虑限售因素的。如果估值有困难的，也可以约定的发行价作为该日的限售股公允价值，并以所发行的限售股于实际发行日的公允价值为基础确定所取得的长期股权投资的入账价值。”不知是可以参看哪个具体文件？发行费用方面是否应该根据财政部关于印发企业会计准则解释第4号的通知(财会[2010]15号)同一控制下的企业合并中，合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益。非同一控制下的企业合并中，购买方发生的上述费用，应当如何进行会计处理？答：非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。回复：我上面回复的这段话应当是实务中做法的总结，并不是准则或者其他权威来源的表述。发行费用按照解释4号第一条处理。7、关于IFRS3R下的合并对价的公允价值问题：根据IFRS3R第37段，业务合并中的合并对价应按公允价值计量。那么小弟遇到一个案例，A公司以对价4个亿收购B公司70%的股权，即可支付2亿，剩下2亿分别在第二年和第三年支付。那么请教陈版及各路神仙，(1)该合并对价的公允价值是否应将未来支付的款项之现值计算？(2)倘应按现值计算，所采用的折现率按该企业的借款平均利率是否妥当？(3)后续计量如何处理？适用IAS39，类似于公允价值直接计入损益的金融资产，每期末重新计算，差额计入融资成本？回答：你所说的是否为固定对价，不涉及取决于未来事项的或有对价？如果是，则适用IAS39中关于以摊余成本进行后续计量的金融负债的相关规定。折现率可使用该购买方当前的同等条件(有担保／无担保)同等期限情况下的借款利率。二、企业合并1、关于基准日与合并日间的损益问题：某公司收购一公司，使其成为该公司的子公司。基准日为6月30日，协议约定基准日至交割日所产生的收益归属于新股东。交割日为12月31日，但是按照准则界定的合并日为12月31日，那么该公司对于被收购方6月30日至12月31日产生的收益如何处理？回答：无论对于收购方而言，该合并是构成同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，都导致收购方在对价款金额不变的情况下，得到被收购方的购买日(合并日)净资产份额增加。对于收购方而言，如果属于同一控制下合并的，该差额调整资本公积；属于非同一控制下企业合并的，该差额调整购买日确认的商誉或负商誉。回帖问：陈版，也就是说，在非同一控制下的企业合并中，对于收购方而言，虽然协议约定了基准日至合并日之间的收益归属于合并方，但是该收益在收购方的合并报表上根本无法体现。回复：可以这样理解。因为非同一控制下企业合并中，被购买方的损益表是自购买日才能开始并入。所以该差额就体现为对商誉或者负商誉的调整。回帖问：你好，我是否可以这样理解呢：不考虑基准日，只考虑在合并日即购买日当日，收购方的合并对价与被收购方净资产之间的差额，如果是同一控制下的合并，调整资本公积，如果是非同一控制下的合并，调整商誉或者负商誉。回复：大致上可以这样理解。但要注意：同一控制下合并中，被合并方合并日之前的净利润是可以纳入合并利润表的。回帖问：再请教下陈版：1、如果购买股权，不形成企业合并，例如是形成联营企业，按照权益法核算，对于收购方来说，确认长期股权投资的时点如何确认？是否也可以参考企业合并中合并日时点的确定？2、如果对于购买方来说(形成联营企业)，在购买协议中约定了自基准日至交割日所产生的收益归新股东所有的情况下，如何处理？回答：权益法核算情况下，此类问题的处理原则与非同一控制下合并有些类似。因为权益法本身就具有“单行合并”的性质。所以：确认长期股权投资的时点可以比照企业合并中购买日的标准，但应注意：因为确认股权投资仅仅是确认一项资产，因此只要在法律上已承认本企业的股东身份的情况下，长期股权投资即可确认。是否具有重大影响因而要求采用权益法核算，是另一个层次的问题。权益法核算也是有类似商誉或负商誉的概念的，只不过商誉不单独确认。所以处理原则与非同一控制下合并中基准日到交割日的归属问题是类似的。2、干股如何合并？问题：本公司有一个子公司，本公司在工商注册登记的股权比例为100%，但本公司有10%股份是无偿给A的（也叫干股，仅享有10%利润分享权，亏损不分担义务，其他无任何责任和权利。），请问本公司在编制合并报表时，是否应将10%部分确认为少数股东权益？回答：建议把分配给干股持有者的利润作为费用处理，在计算净利润时直接扣除。因为不享有剩余财产分配权及其他权利，所以不作为少数股权看待。除该干股持有者以外的其他股东在被投资企业中的股权比例作相应调整。3、子公司有外币折算差额如何处理？问题：子公司有外币折算差额时，母公司在编制合并报表时如何处理？回答：合并报表中，将子公司自身合并报表上的外币报表折算差额按股权比例划分，归属母公司的部分，与母公司自身的外币报表折算差额相加后，作为合并报表中的外币报表折算差额；归属少数股东的部分，并入少数股东权益。现在引入综合收益概念之后，外币报表折算差额也属于其他综合收益的组成部分之一。4、少数股东分摊超额亏损问题：在子公司发生超额亏损时，公司章程没有约定超额亏损由少数股东承担，并且少数股东没有能力承担，这种情况下，合并抵销后是不是肯定不会出现少数股东权益为负数的情况？（顶多至0为止）回答：是5、出资比例和享有其他权利的比例不符情况的处理问题：甲乙两个股东出资新设A公司，注册资本1亿元，根据公司章程约定，甲乙两股东持股比例分别为80%、20%，表决权比例、分红比例、承担亏损比例、剩余财产分配比例均为80%、20%。但甲公司出资7,500万元，乙公司出资2,500万元。在甲公司账面长期股权投资=7,500万元；合并报表时，长期股权投资7,500万元与按持股比例80%计算的A公司净资产8,000万元的差额500万元，是否算做“权益性交易”视同甲公司从少数股东乙公司获取的利益，计入“资本公积”？回答：应如你所说计入资本公积。（新准则下以权益性交易的名义计入；原制度下以股权投资贷方差额的名义计入，最终效果相同）。问题：客户最近收购了一家公司，该公司原是中外合资，收购后改为中外合作，公司章程中对母公司名称股权比例、分红比例和剩余财产分配比例无不一样，摘录如下：（仅写母公司，简称A公司）1、 公司股权结构为：A公司54.98%,其他略2、 公司各合作方特别约定公司利润分配比例为：A公司52.97%,其他略3、 公司各合作方约定各方其他权利和义务（包括但不限于公司剩余财产分配权、亏损承担义务等）比例为：A公司56.78%，其他略。那么在合并这有子公司报表时，长期投资及投资收益按何比例核算呀？回答：因为是合作企业，所以组织形式上的自由度相对较大。就你说的情况看，需要搞清楚一个问题：由于利润分享比例和剩余财产分配比例不一致，则将来该企业清算时，由留存收益形成的净资产按什么比例分配？如果两者不一致，则先进行利润分配再清算，和直接进入清算程序，对各方的利益分配会有影响。如果最终确定包括留存收益在内的全部剩余财产的分配统一按照56.78％，则在合并报表上，归属母公司股东的净利润按照该子公司净利润的52.97%计算，这两个比例之间的差异3.81%通过权益性交易（资本公积）平衡，把少数股东权益调整到净资产的43.22％。6、共同筹建公司的筹建费用处理问题：A、B两家公司筹建C公司，约定前期筹建费用暂由A支付，筹建后B公司向A归还属于B应支付的费用，假设截至12月31日，A已支付2000万,拟筹建的公司A占70%,B为30%，截至12月31日，C公司尚未筹建成功，此笔款项在A公司体现为其他应收款2000万。请问，做为会计师应如何处理？回答：如果筹建不成功，则“双方按各自出资比例承担各项支出”；那么如果筹建成功呢？新公司是否需向A公司归还筹建费用？另外，这个问题还要考虑在A的个别报表和合并报表层面分别如何处理。1、 A的个别报表层面如果预计筹建很可能不成功，则A应当把已支付的2000万元中按约定由本公司承担的部分（1400万）计入损益，另外600万计入应收另一合作方B的其他应收款。如果筹建很可能成功，且新公司将向A归还代垫的筹建费用的，则A可以把2000万元暂计入对新公司的其他应收款。如果筹建很可能成功，但新公司无需向A归还代垫筹建费用的，则A可以把代垫的筹建费用作为对新公司的资本性投入，待新公司设立后计入对新公司的长期股权投资成本中。2、 A的合并报表层面如果筹建成功，则新公司将纳入A的合并报表范围。因此，无论最终新公司是否会设立,在A的合并报表层面，已支付的2000万元筹建费用中，都至少有1400万元应当在合并报表层面于发生时即费用化处理。剩余的600万元，如果预计筹建很可能不成功的，则可在合并报表层面作为对B的其他应收款；如果预计筹建可以成功的，则作为类似开办

费的支出予以费用化处理。回复问：截至2010年12月31日，筹建的公司尚未设立，那么A公司编制合并报表时，筹建的公司是否要纳入合并范围？？如果2010年不纳入，则会将这部分损益转移到2011年，2010年的损益则被高估。回答：合并报表的合并范围是以控制为基础确定的，并不关注所控制的主体是否采用了“法人”的组织形式。因此，虽然当时新公司作为一个法人尚未设立，但仍应在合并报表层面体现出这部分垫付的筹建费用。7、定向增发与7、定向增发与般企业合并的会计处理是否不同问题：由于是定向增发，由于增发而并购的资产是否也需要分同一控制和非同一控制，那么这种并购资产中的无形资产—商标权是否需要用公允价值入账呢？收购方和被收购方的会计处理分别怎么做？回答：会计处理上不会因为是IPO或者是上市后的定向增发而有所不同。所以也需要区分同一控制、非同一控制分别采用不同的处理原则。对于无形资产的计量，关键是看我前面提到的问题，即：所收购的商标权与本次收购的其他资产，以及本会计主体原有的业务和资产是什么关系，公司对商标权收购是否构成“业务”是如何考虑的？8、长期股权投资约定固定收益及回购条款的处理问题问题：业务模式A公司作为大股东与另一投资机构（B投资公司）合资设立一个下属子公司C公司。双方合作条款约定：B投资公司出资3000万元，占股比30%。但是不参与被投资单位的经营管理，每年获取固定回报率15%（以资金投入被投资单位时计算，无论公司是否盈利均需支付），3年后，股权由大股东A公司回购。工商登记股东为A出资7000万，持股70%；B出资3000万，持股30%。请教问题：1、C公司会计处理问题：（1） 对于B公司出资3000万，认定为权益资金。借：银行存款贷：实收资本（2） 每年在建设期支付的B的固定资金使用成本（3000*15%=450万）借：在建工程-资本化利息贷：银行存款\其他应付款（3）在企业投产运营后支付的B每年的固定资金使用成本（3000*15%=450万）借：财务费用贷：银行存款\其他应付款2、A公司合并报表处理（1）资产负债表是否应将少数股东权益仅确认3000万，其余全部确认为归属于母公司权益？（2）利润表：不确认少数股东损益，将全部损益全部确认为归属于母公司权益。回答：这个问题取决于两点：（1）保证B投资公司取得固定回报的责任是在A还是在C，即固定回报是A支付的还是C支付的；（2）将来回购时的价格如何确定，回购价格与回购当时C公司30%股权的权益价值是否相关（例如，是否为按照原始出资额加上每年一定的利息之后的金额回购，而不是根据C公司3年后的净资产价值确定回购价格）。如果固定回报的担保责任在A（例如，C仍然将其实际实现的利润按股权比例分配给A和B，B从C取得的利润分配最多以约定的固定回报为限，如超过则归A,如不足则由A补足差额），则对C而言，B投入的资金仍确认为股东权益，C对B的分配作为利润分配核算（因此在C的个别报表层面不涉及利息资本化问题）；如果保证固定回报的责任在C（例如，由C负责每年向B支付固定回报，剩余部分全部由A享有或承担），则C应当把B投入的资金确认为负债，向B支付的固定回报确认为利息支出，如符合条件的可以资本化。如果回购价格为按照原始出资额加上每年一定的利息之后的金额回购，而不是根据C公司3年后的净资产价值确定回购价格，则在A的合并报表层面，应当把B投入C的资金确认为负债，不属于少数股东权益，C公司股东权益扣减应归属B公司的份额后全部作为归属A公司的权益；相应地，合并集团向B支付的固定回报在合并集团层面作为利息支出（而不是归属少数股东的净利润），按借款费用资本化的原则考虑能否资本化的问题。9、附有option的企业合并的会计处理问题：1月1日,A公司从B公司手中购买了C公司60%的股权。但是B公司在协议中说明，B公司可以以任何理由向A以公允价值购买其手中持有的60%的C公司的股份，或者在任何时候出售其所持有的40%的股份（以公允价值交易）。那么请教于1月1日,A公司购买了C公司60%的股权时，能否合并C公司的报表？观点1,A在1月1日，获取了C的控制权，可以控制其经营，财务以及拥有出售C的权利，因此，可以合并。观点2，A在1月1日，对C的控制权是暂时的，由于其受到B在协议中的option的条款。回答：如果该option的行权价格就是行权时标的股权的公允价值，则不影响A对C的控制权和纳入合并范围。其理由是：在option行使之前，A公司享有与该60%股权相对应的表决权，可以决定C公司的财务和经营政策（假定C公司的表决机制没有特殊的安排）,同时option的行权价格为公允价值，表明A公司实际上承担了该股权相关的风险和报酬,即据此获取经济利益。回帖问：但是，我看了IAS27，他们给出了一些指引，并带出了一个问题，如果A合并了C,是否意味着B就不能合并C?Example6.2:Potentialvotingrights(2)EntitiesA,BandCown25%,35%and40%respectivelyoftheordinarysharesthatcarryvotingrightsatageneralmeetingofshareholdersofentityD.BandCalsohavesharewarrantsthatareexercisableatanytimeatafixedpriceandprovidepotentialvotingrights.Ahasacalloptiontopurchasethesesharewarrantsatanytimeforanominalamount.Ifthecalloptionisexercised,Awouldhavethepotentialtoincreaseitsownershipinterest,andtherebyitsvotingrights,inDto51%anddiluteB'sandC'sintereststo23%and26%respectively.AlthoughthesharewarrantsarenotownedbyA,theyareconsideredinassessingcontrolbecausetheyarecurrentlyexercisablebyBandC.Normally,ifanaction(e.g.purchaseorexerciseofanotherright)isrequiredbeforeanentityhasownershipofapotentialvotingright,thepotentialvotingrightisnotregardedasheldbytheentity.However,thesharewarrantsare,insubstance,heldbyA,becausethetermsofthecalloptionaredesignedtoensureA'sposition.ThecombinationofthecalloptionandsharewarrantsgivesAthepowertosettheoperatingandfinancialpoliciesofD,becauseAcouldcurrentlyexercisetheoptionandsharewarrants.Example6.2alsoillustratestherequirementofIAS27thatthereportingentitymusthaveregardnotonlytoitsownpotentialvotingrightsinaninvestee,butalsotothoseofothershareholders.Apotentialpracticalissuehereisthat,insomemoresecretivejurisdictions,itmightbedifficulttoobtaininformationaboutthepotentialvotingpowerofothershareholders.Example6.3:Potentialvotingrights(3)EntitiesAandBown80%and20%respectivelyoftheordinarysharesthatcarryvotingrightsatageneralmeetingofshareholdersofentityC.AsellsonehalfofitsinteresttoDandbuyscalloptionsfromDthatareexercisableatanytimeatapremiumtothemarketpricewhenissuedand,ifexercised,wouldreturntoAitsoriginal80%ownershipinterestandvotingrights.Althoughtheoptionsareoutofthemoney,theyarecurrentlyexercisableandgiveAthepowertocontinuetosettheoperatingandfinancialpoliciesofC,becauseAcouldexerciseitsoptionsnow.Theexistenceofthepotentialvotingrightsisconsidered,anditisdetermined(absentotherspecialcircumstances)thatAcontrolsC.尤其是6.3,这个case和我的例子很像。我觉得根据上述指引，我觉得根据我举出的例子，应该是B合并C,因为B拥有excersiblevotingrights.回复：我认为不能如此理解，因为行权价格是行权时的公允价值，而不是名义价格或者固定价格。如果行权价格是行权时标的股权的公允价值，则对双方而言属于公平交易，是否存在该期权对交易不会产生实质性的影响，即：即使没有这样的期权安排，双方中的任何一方也可以在任何时候向对方提议按当时的公允价值进行股权交易，所以是否存在一项行权价格为公允价值的期权，对控制的判断不会产生实质性的影响。而且，行权价格为公允价值，表明A承担了60％股权上的主要风险和报酬，符合“据此获取经济利益”的“控制”特征。但是，如果期权的行权价格不等于行权时标的股权的公允价值，则期权持有人可以选择对自己最有利的时机要求行权，从而获取股权公允价值与行权价格之间的差额收益，并导致控制权的转移，所以这时期权的存在是具有实质的，并且当期可行使的期权也是判断控制权时需要考虑的因素。回帖问：那么这段话如何理解？Example6.3:Potentialvotingrights（3）EntitiesAandBown80%and20%respectivelyoftheordinarysharesthatcarryvotingrightsatageneralmeetingofshareholdersofentityC.AsellsonehalfofitsinteresttoDandbuyscalloptionsfromDthatareexercisableatanytimeatapremiumtothemarketpricewhenissuedand,ifexercised,wouldreturntoAitsoriginal80%ownershipinterestandvotingrights.Althoughtheoptionsareoutofthemoney,theyarecurrentlyexercisableandgiveAthepowertocontinuetosettheoperatingandfinancialpoliciesofC,becauseAcouldexerciseitsoptionsnow.Theexistenceofthepotentialvotingrightsisconsidered,anditisdetermined（absentotherspecialcircumstances）thatAcontrolsC.在这段话中，当A公司出售了40%的股份给D后，A持有C40%的股份，由于A拥有可行使的潜在投票权，因此仍然视同对C公司有控制予以合并。根据这段话，似乎更加强调了潜在投票权对于判断A公司对C公司的控制。回复：当期可行使的期权是否作为控制权问题的考虑因素，首先要考虑的是该期权有无经济实质。如上面所讨论，行权价格等于行权时标的股权公允价值的期权是不具有经济实质的，因为无论是否存在该期权，双方均可随时以现时公允价值为基础进行股权转让交易，也就是该期权存在与否与后续的股权转让交易不具有经济上的联系。但如果行权价格不等于行权时标的股权的公允价值，则将导致双方因为行权而产生利得或损失，这时的期权（无论是否为价外期权）会影响到交易是否发生以及发生后对相关各方的财务影响，是具有经济实质的，在判断是否存在控制权时就需要纳入考虑。在你所引用的IAS27的例子中，行权价格是“atapremiumtothemarketpricewhenissued”，因此这里的行权价格肯定不是标的股权自身的公允价值，而是一个固定价格，该固定价格高于A转让40％股权给D时的公允价值。10、子公司A购买了另一个子公司B的一个车间整体资产问题：子公司A购买了另一个子公司B的一个车间整体资产，与资产相关的人员也转入公司A,请问此种情况下是否购成业务合并？现有两种观点：（1） 业务合并是站在合并报表层面上说的，因为此子公司A并无子公司，即A公司只编制个体报表，并无合并报表，所以业务合并没有基础。因此A公司处理为购买资产是正确的。（2） 还有另一种观点认为应该按照业务合并来处理A公司的报表。应该怎么做呢？期望高手解答回答：并不存在“业务合并是站在合并报表层面上说的”这一说。只不过如果涉及同一控制下的业务合并，则其对前期比较数据的调整只能在合并报表层面做，合并方个别报表的前期比较数据不能调整。对于合并中取得的资产和负债的计量原则还是按照同一控制下合并的一般原则处理。回帖问：合并处理，是不是A公司入账的资产价值为B公司的账面价值，交易价格之间的差额调整资本公积。A公司是以现金设立的公司，现报表无资本公积，这样资本公积就会成为负数，是合理的吧？回复：可以这样理解。回帖问：车间人员也过来了，购成业务合并吗？回复：判断是否构成业务，主要是看这些所收购的资产、负债之间的内在联系，即具有准则讲解所指的“业务三要素”中的至少前两项。由于人力资源并不在财务报表上反映因此是否将原有人员一并带入购买方，并不影响是否构成业务合并的判断（尤其是一般的工业、商业企业）。回帖问：请问陈版：拟IPO企业新设股份公司，承接原公司需要纳入上市范围的业务，是否构成了同一控制下业务合并？是否需要编制合并报表？回复：概念上应当是同一控制下的业务合并。但实务中应当较少使用这种做法。11、同一控制下新设子公司问题：A公司将其拥有的D子公司股权与不关联的B公司（现金出资）成立C公司，A占C公司60%股权，请问各位，在现行规定下，C公司编制合并报表时，按同一控制还是非同一控制。回复：如果A对C具有控制权的，则C编制合并报表时按同一控制下企业合并处理。回帖：谢谢！我也这么理解，但总觉得准则这么规定有点不太对劲，就以我举的例子来讲，A用作投资的D公司股权评估增值2000多万，A的投资额总共才3000万，B投资现金2000万。C公司个别报表还好，本期盈利50来万，而合并报表未分配利润要-2000万。对B公司的管理层还真不好解释。如果B采用权益法核算C按合并报表那可更惨了！问题：A公司将其拥有的子公司D股权（账面价值2000万，收益法评估价值3000万）与不关联的B公司（现金出资2000）成立C公司（成立日期2010年12月31日），A占C公司60%股权，请问各位，在现行规定下，C公司年末编制合并报表时，按同一控制还是非同一控制？假设按同一控制，则合并层面C公司资产总额4000万，净资产4000万，其中：实收资本5000万，未分配利润为-1000万。问题是，B公司年末按权益法核算的长期投资和投资收益（或资本公积）应该怎么核算呢？回复：如果D公司就此成为C公司的子公司的，并且A因为持有C的60%股权所以也能控制C的，则C的合并报表中按同一控制下合并处理。但因为D作为母公司，其成立在C的成立之后，而合并报表是以控制为基础确定合并范围的，所以一般情况下应当自C公司自身的成立日开始才把D纳入合并范围，所以D的损益只有在C的成立日后才纳入合并报表（这里说的是一般情况下年报中的处理，某些情况下的IPO业务可能会有一些特殊处理）。本版面以前讨论过类似问题，你可以搜索一下。12、孙公司变为子公司的处理？问题：本公司下设有子公司A,A又下设子公司B公司。B公司2010年12月31日净资产为800万元，其中实收资本700万元，未分配利润100万元。公司A现将B公司转让给母公司，作价为1,000万元。请问：母公司对B公司股权投资成本确认是1,000万元还是按800万元确认？回答：在交易定价公允的前提下，母公司应按实际交易价款1,000万确认为长期股权投资。因为A和B在交易前后都在母公司控制下，所以母公司所控制的经济资源范围并未发生变化，因此对母公司而言取得B的股权不是企业合并，应按2号准则第四条规定进行初始计量。如果交易日B的股权的公允价值为900万，则母公司帐务处理为：借：长期股权投资——B900万长期股权投资一A100万贷：银行存款1,000万A公司相应帐务处理为：借：银行存款1000万贷：长期股权投资——B700万投资收益 200万资本公积 100万如果交易日B的股权的公允价值为1,200万，则母公司帐务处理为：借：长期股权投资——B1,200万，贷：长期股权投资——A200万，贷：银行存款1,000万。A公司相应帐务处理为：借：银行存款1,000万，借：资本公积200万，贷：长期股权投资——B700万，贷：投资收益500万。回帖问：A公司转让时：借：银行存款1,000，贷：长投700，投资收益300母公司收购时：借：长投1,000贷：银行存款1,000现在母公司年未编制合并报表时如何将其投资收益进行抵销？回复：借：投资收益（以后年度为年初未分配利润），贷记长期股权投资一一B300,然后再正常合并即可。回帖问：按准则讲解，第二节长期股权投资的初始投资成本一、企业合并以外其他方式取得的长期股权投资长期股权投资可以通过不同的方式取得，除企业合并形成的长期股权投资外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照以下要求确定初始投资成本。（一）以支付现金取得的长期股权投资,应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，包括购买过程中支付的手续费等必要支出，但所支付价款中包含的被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润应作为应收项目核算，不构成取得长期股权投资的成本。为什么母公司帐务处理为：借：长期股权投资——B900万借：长期股权投资——A100万贷：银行存款1,000万而不是借：长期股权投资——B1,000万贷：银行存款1,000万这是什么原因？回答：因为在这个案例中，关联交易作价不公允，母公司以1,000向子公司购买公允价值为900的一项资产，其差额100可以作为对子公司A的一项资本性投入。相应地，子公司A作为增加资本公积处理。回帖问：辛苦了陈老师，请问这样处理主要是按什么理论考虑？另外请问母公司合并报表是否应按同一控制进行处理？回复：这是按照权益性交易的观点考虑的。母公司的合并报表并不存在同一控制的问题，但需要在编制最上层母公司的合并报表时完全消除内部资产重组的影响，因为这种内部重组不影响母公司所控制的整个合并集团对外的财务状况、经营成果和现金流量。回帖问：我本人认为应按同一控制下的企业合并确认母公司对B公司的初始成本计量？不知陈版如何理解？回答:会计上企业合并概念的本质是“取得对业务的控制权”也就是本会计主体对业务的控制权要通过交易从无到有，从而引起报告主体的变化。母公司取得孙公司的控制权,仅仅是从间接控制变成直接控制，但在该交易前后母公司都是控制该孙公司的，不存在新取得控制权从而导致报告主体变化的情况，因此不属于会计上的企业合并。回帖问：可不可以以准则以下的情况去理解？一、企业合并的定义和范围（一）企业合并准则规范的企业合并企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一上或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。从企业合并的定义看，是否形成企业合并，除要看取得的企业是否构成业务之外，关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。报告主体的变化产生于控制权的变化。在交易事项发生以后，一方能够对另一方的生产经营决策实施控制，形成母子公司关系，就涉及到控制权的转移，从合并财务报告角度形成报告主体的变化；交易事项发生以后，一方能够控制另一方的全部净资产，被合并的企业在合并后失去其法人资格，也涉及到控制权及报告主体的变化，形成企业合并。实务中，对于交易或事项发生前后是否形成控制权的转移，应当遵循实质重于形式原则，综合可获得的各方面情况进行判断。回复：是的，根据这一段表述的理解就是我在13楼所述的内容。回帖问：谢谢了!沿用上例，本公司是母公司，下设有子公司A,A又下设子公司B公司。