【中国国旅资产剥离概况的案例探析4900字（论文）】

中国国旅资产剥离概况的案例分析目录TOC\o"1-2"\h\u14155中国国旅资产剥离概况的案例分析 1271161.1中国国旅基本情况 1283021.1.1公司简介 1170281.1.2股权结构 2150421.1.3公司业务经营情况 3267771.2中国国旅资产剥离背景介绍及过程 46581.2.1中国国旅资产剥离背景介绍 4216571.2.2中国国旅资产剥离过程 580351.3中国国旅资产剥离的特点 6231281.1.1资产剥离的时机选择 6321741.1.2资产剥离方式的选择 6257261.1.3资产剥离的类型 6近年来我国旅游业发展迅猛，产业在不断升级，产品体系也日益完善，旅客的购买能力也随之增强。根据《中国旅游消费大数据报告2019》显示，全国旅游总收入达到了6.63万亿元，占我国国内GDP总量的11.05%，旅游消费逐渐成为人们消费的刚需。免税行业作为旅游行业的子行业，同样迎来了高速发展。中国国旅剥离盈利能力较差的传统旅行社业务，将有限的资源集中在免税产品销售上，并不断通过资源配置打造竞争力更强、辐射面更广的产业链。中国国旅资产剥离案例的研究对于其他旅游业上市公司进入免税行业具有现实参考意义。1.1中国国旅基本情况1.1.1公司简介中国国旅股份有限公司（下文简称中国国旅，英文全称：ChinaInternationalTravelServiceCo.Ltd）于2009年10月在上海证交所挂牌上市，股票代码为601888。中国国旅上市后形成了多元化的发展格局，主要依托旅游资源，从事相应的旅游服务及旅游商品的零售与批发，旅游产业研究与咨询服务。中国国旅简况如表1.1所示。表1.1中国国旅简况中文名称中国国旅股份有限公司证券简称中国国旅股票代码601888成立时间2008年3月28日上市日期2009年10月15日上市地上海证券交易所注册资本195,247.5544万（元）法定代表人彭辉注册地址北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层数据来源：企查查官网1.1.2股权结构中国国旅设立至今，历经多次变革，随着其逐步发展壮大，其股权结构也更加完善，据中国国旅2018年年报显示，中国国旅主要股东包括中国旅游集团有限公司、香港中央结算有限公司等等。截止2018年12月31日，中国国旅前十名持股股东情况如表1.2所示。表1.2中国国旅前十大股东的股权结构表股东名称持股比例（%）股东性质中国旅游集团有限公司55.30国有法人香港中央结算有限公司12.11未知中国证券金融股份有限公司2.99未知潘斐莲1.79个人UBSAG0.85未知安本标准投资管理（亚洲）有限公司－安本标准－中国A股股票基金0.77未知中央汇金资产管理有限责任公司0.75未知全国社保基金四零六组合0.74未知戴靖0.57个人全国社保基金四一六组合0.57未知数据来源：中国国旅2018年年报截止到2018年12月31日，中国国旅前十名股东中，中国旅游集团有限公司直接持有中国国旅股票份额55.30%，共1,079,692,200股，是中国国旅第一大股东。香港中央结算有限公司持有中国国旅股票份额12.11%，共236,355,549股，在剩余股东当中，持股比例均低于3%。从持股比例来看，中国国旅股权结构较为集中，中国旅游集团有限公司控制着公司的决策，而股权的相对集中也能够极大地提升公司决策效率。中国国旅股权结构图如1.1。国资委国资委中国旅游集团中国旅游集团55.30%55.30%中国国旅中国国旅国旅总社国旅投资公司中免公司国旅总社国旅投资公司中免公司图1.1中国国旅股权结构图在众多股东当中，中国国旅持股的第一大股东为中国旅游集团有限公司，对中国国旅具有控制权，而国资委持有中国旅游集团有限公司100%股权，因此，中国国旅的实际控制人是国资委。1.1.3公司业务经营情况自成立以来，中国国旅一直从事旅游业相关业务，在进行资产剥离前主要业务包括旅行社业务和免税商品销售业务。旅行社业务发展历史悠久且覆盖面比较广泛，中国国旅凭借其分布在国内的众多实体店面，业务涉及出入境自由行、国内游、境外签证办理服务等等。在入境旅游业务方面，中国国旅已形成了多条入境旅游路线，中国国旅会根据不同市场的特点以及各种客户的需求，与各家航空公司、酒店、旅游景点等合作，拿到远低于市场价的机票价、旅游景点价等;而随着网络的普及，部分海外散客还可以通过移动客户APP、微信应用、互联网等渠道直接预订中国国旅的旅游产品。近年来，随着市场环境的变化，中国国旅在战略上将免税产品销售打造成主营业务，通过产业链的拓展和完善，中国国旅在免税业务板块上的实力得到不断增强。免税业务一般包括奢侈品、高档化妆品、高档烟酒等商品的批发和零售。目前中国国旅经营的免税业务主要有传统免税业务、海南离岛免税业务和海外业务三类。传统免税业务：主要经营在邮轮、机场等场所的免税店；海南离岛免税业务：中免集团三亚免税店是全球最大的免税店，主要经营各种高端奢侈商品，包括高档香水、化妆护肤品、金银首饰、手表、皮具、服装、海南本土特产等；海外业务：党在十七大时指出，国有企业应该更加积极地去参与国际合作，中国国旅为了响应这一号召，在境外全资子公司香港中国免税品有限公司的基础上，搭建海外业务的拓展平台，在2018年中免集团已跻身全球免税运营商前五。免税商店的业务模式主要是：中免公司总部从供应商那里购买免税商品，然后通过其自有的6个配送中心将各种免税商品批发给中免公司旗下的所有免税商店，再由各家实体免税店将商品销售给出入境或海南离岛旅客。1.2中国国旅资产剥离背景介绍及过程1.2.1中国国旅资产剥离背景介绍中国国旅主要从事免税业务和旅行社业务。根据2018年《中国旅游消费大数据报告》，旅游业已成为我国经济发展地支柱性产业，且在2018年旅游经济增速继续保持高于GDP增速。然而，仅从旅行社业务分析来看，中国旅行社近年来收入增长持续放缓，甚至出现负增长，盈利能力薄弱。自从2013年《旅游法》颁布以来，线上旅游热度逐渐升温，因为线上旅游产品价格更加便宜、透明，且产品种类更加多元，因此越来越多的旅游者从线下转到了线上，而互联网的快速发展和诸如携程、去哪儿等APP的迅速问世也使得线上旅游市场发展远超预期。2018年中国国旅旅行社业务对中国国旅的整体利润贡献由2009年的62%下降为20%，加之传统旅行社业务毛利率和净利率偏低，这些都使得传统旅行社行业面临着一定的发展困境。与旅行社业务相比，中国的免税市场正处于加速增长期。免税产业是旅游业的一个子产业，是各国和地区根据有关的法律法规，授权部分企业在机场、口岸或城市等向出入境游客销售免税商品的旅游零售服务行业。随着旅游产业的不断升级，各国特别是中国出境游客数量逐年增加，游客购买力持续提升。21世纪我国不断出台相关政策使免税行业发展进入快车道，持续地激发了游客购物热情。整个旅游产业链的收入显著增加，旅游目的地的活力和吸引力也相应提高，对城市第三产业的拉动作用尤为明显。统计数据显示，2018年国内免税行业销售收入395亿元，同比增长26.5%，较此前呈加速增长趋势，而2018年国内游客在境外免税消费规模达到了850亿欧元，为国内的数倍，可以预见，大力发展免税产业成为大势所趋。从临近的韩国免税市场的消费结构来看，机场免税店和邮轮免税店所占市场份额并不大，其将近一半的免税消费发生在城市的免税店。市内免税店具有空间大的优势，更加利于产品的陈列和展示。而目前，我国市内免税店销售收入仅占不到1%，从2018年开始，国家开始加大国内重点城市免税店布局，截至2020年8月1日，在内地的31个省份已开业各类免税店300余家，覆盖了我国所有省级行政区域。因此可以预见，中国的免税行业有着广阔的前景。1.2.2中国国旅资产剥离过程随着旅游业的不断发展和人们对旅游业的日益重视，旅游业已成为产业投资的热点之一。资本的不断涌入进一步加剧了市场竞争，产业的融合和市场结构的演变也使得旅游业的投资成本和风险大大提高。旅行社业务作为中国国旅的主要经营业务之一，近年来收入几无增长，对公司的整体利润贡献持续走低。所以，为了应对低迷的行业状况，中国国旅对国旅总社进行了资产剥离。通过查询相关资料，可以发现，中国国旅资产剥离的过程可以划分以下三个阶段。第一阶段：中国国旅董事会通过资产剥离预案。中国国旅董事会在2018年九月开始将公司旗下旅行社业务相关资产、负债进行打包，中国旅游集团将对中国国旅持有的国旅总社100%股权项目进行收购。资产剥离预案最终在2018年12月24日获得董事会非关联董事的全部同意。第二阶段：对国旅总社进行审计和评估。中国国旅邀请了毕马威会计师事务所和沃克森（北京）国际资产评估有限公司对中国国际旅行社总社有限公司资产进行了价值评估，并于2018年12月25日出具了审计报告和资产评估报告。具体评估结论如表1.3所示。表1.3资产评估结果汇总单位：万元项目账面价值评估价值增值额增值率资产188,610.90277,416.9988,806.0947.08负债94,371.1694,332.42-40.74-0.04所有者权益94,237.74183,084.5788,846.8394.28第三阶段：中国国旅与国旅总社资产交割并完成最终的股权转让登记。中国国旅于1月17日在股东大会上通过了《关于中国国际旅行社总社有限公司100%股权转让暨所持募投项目转让的议案》。在一系列流程过后，中国国旅于2月12日在工商管理局等相关机构将持有的中国国际旅行社总社公司100%股权变更登记在中国旅游集团名下，并于4月份收到中国旅游集团划转的收购款。至此，中国国旅完成了对中国国际旅行社总社公司股权的资产剥离，不在将中国国际旅行社总社公司的经营业绩纳入上市公司财务报表。1.3中国国旅资产剥离的特点1.1.1资产剥离的时机选择资产剥离对于企业来说是十分重要的决策，企业必须经过全方面的考察并结合自身母子公司的实际情况，以及公司未来的发展方向和重心，慎重地做出决策。在此过程中，企业面临的一个难题就是何时进行资产剥离，同样的选择剥离时机也需要综合考虑多方面因素，如果剥离过早，出现业务复苏的情况，就会导致企业剥离失误，如果剥离较晚的话，又会影响企业的发展，给企业造成很大的损失。中国国旅选择在2018年12月份进行资产剥离，通过资产出售，将旅行社业务打包出售给中国旅游集团。那么中国国旅为什么选择在此时剥离旅行社业务呢？无论是什么企业，绩效考核的关键性指标当中都包括企业的营业收入。虽然近年来国旅总社的毛利率仅为10%，与免税业务的50%相比非常低，但2016年以前，国旅总社的营业收入占比一直超过公司总收入的55%。而在收购完北京日上和上海日上后，中免公司2018年的收入预计将达到300亿美元以上，而旅行社收入预计将达到120亿至140亿美元，对收入的影响相对较弱，盈利贡献更是微乎其微，故此时剥离对上市公司综合影响相对有限。1.1.2资产剥离方式的选择本文在前文部分对资产剥离的方式进行了概括总结，结合中国国旅实际情况分析，该公司进行剥离主要是因为进行经营战略上的调整，优化资源配置，以此来提高企业的竞争力。近年以来，进行资产剥离的企业较多，如建设摩托、浙数文化、浙江广厦等等，并且大多数是采用资产出售、资产置换两种方式，同样中国国旅也是采用了资产出售的方式。中国国旅在2018年12月召开董事会议，在会议上提出将下属全资子公司国旅总社100%股权打包出售给中国旅游集团，经过会议表决，通过了该提案。审议通过之后，公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司对国旅总社进行了价值评估，根据资产评估报告，国旅总社100%股权评估价值为18.31亿元，中国国旅向控股股东中国旅游集团出售国旅总社全部股权，转让价格为18.31亿元，作为中国国旅的主营业务，这个评估价值算不上低，在这种情况下，采用资产出售的方式，能给企业带来较大的收益。因此，中国国旅采用资产出售的方式，可以快速的将旅行社业务整体打包起来进行剥离，业务一次性出售，程序相对来说比较简单。1.1.3资产剥离的类型（1）关联交易资产剥离中国国旅在资产剥离过程中选择的受让方为其母公司中国旅游集团，因此，本次资产剥离交易的属性被定性为关联交易，收款方式为中国旅游集团向中国国旅以现金形式一次性付清。（2）战略性资产剥离实施战略性资产剥离的公司是站在企业发展战略的角度上，对企业经营范围进行调整，其最终目的是调整企业发展方向，确保企业能够长久、可持续发展；而实施战术性资产剥离的企业主要是为了在短期内获取大量资金，降低负债，提高短期甚至是企业当年的绩效。中国国旅根据外部市场经营环境的变化，结合自身内部条件，将盈利能力较差的