自动化公司年度报告模板

国电南京自动化股份年度汇报起源：上海证券报日期：02月08日字体[大中小]国电南京自动化股份年度汇报

目录

关键提醒

一、企业基础情况介绍

二、会计数据和业务数据摘要

三、股本变动及股东情况

四、董事、监事、高级管理人员和职员情况

五、企业治理结构

六、股东大会情况介绍

七、董事会汇报

八、监事会汇报

九、关键事项

十、财务汇报

十一、备查文件目录

关键提醒

本企业董事会及其董事确保本汇报所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，并对其内容真实性、正确性和完整性负部分及连带责任。程传玲董事、杨奇逊董事、陆于平董事未出席第一届董事会第八次会议，杨奇逊董事委托江自生董事长行使表决权。江苏天衡会计师事务所为本企业出具了带有解释性。说明段无保留心见审计汇报，本企业董事会、监事会对相关事项亦有具体说明，请投资者注意阅读。

一、企业基础情况介绍

1、企业法定汉字名称：国电南京自动化股份

企业英文名称：GuodianNanjingAutomationCo.,LTD

企业英文名称缩写：SAC

2、企业法定代表人：江自生

3、企业信息披露机构：证券部

董事会秘书：邹峰

证券事务代表：肖宁

联络电话：

-3020

传真：-3021

联络地址：江苏南京市新模范马路38号综合楼五层

4、企业注册地址：江苏南京市江宁高新技术开发区中新路

企业办公地址：江苏南京市新模范马路38号

邮政编码：210003

企业国际互联网网址：

企业电子信箱：

5、企业信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》

登载企业年度汇报中国证监会指定国际互联网网址：

企业年报备置地点：江苏南京市新模范马路38号综合楼五层证券部

6、企业股票上市地：上海证券交易所

股票简称：国电南自

股票代码：600268

7、其它相关资料：

企业首次注册日期：1999年9月22日

变更注册登记日期：年8月16日、年4月30日

企业注册地址：江苏南京市江宁高新技术开发区中新路

企业法人营业执照注册号：

税务登记号码：

企业未流通股票托管机构名称：中国证券登记结算企业上海分企业

企业聘用会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所

办公地址：南京市正洪街18号东宇大厦8楼

二、会计数据和业务数据摘要

（一）利润情况（单位：元，合并报表）

1、利润总额：31,991,131.90

2、净利润：28,463,455.40

3、扣除非经营性损益后净利润：14,288,575.01

4、主营业务利润：127,221,953.01

5、其它业务利润：4,709,814.20

6、营业利润：31,425,191.18

7、投资收益：208,737.48

8、补助收入：1,022,236.96

9、营业外收支净额：-665,033.72

10、经营活动产生现金净流量：-22,176,834.55

11、现金及现金等价物净增加额：-38,167,480.35

注：非常常性损益项目有营业外支出483,915.78元；科研补助300,000.00元；变更会计估量14,358,796.17元。

（二）截至汇报期末企业前三年关键会计数据及财务指标单位：元

项目

调整后调整前

主营业务收入545,791,668.67419,168,899.76419,168,899.76

净利润28,463,455.4048,547,169.2547,358,791.56

总资产896,674,910.54761,129,539.95765,504,116.64

股东权益473,189,840.08448,072,041.88452,443,172.58

每股收益0.2410.4130.401

每股收益（加权平均）0.2410.4130.401

每股收益（扣除

非经营性损益）0.1210.4130.402

每股净资产3.8903.7973.83

调整后每股净资产3.7833.7493.73

每股经营活动产生

现金流量净额-0.19-0.37-0.37

净资产收益率（%）6.2010.8310.47

净资产收益率（%加权平均）6.1610.7210.47

项目1999年

主营业务收入381,533,670.26

净利润33,556,161.90

总资产645,247,098.60

股东权益428,684,381.02

每股收益0.284

每股收益（加权平均）0.367

每股收益（扣除

非经营性损益）0.258

每股净资产3.63

调整后每股净资产3.57

每股经营活动产生

现金流量净额-0.3

净资产收益率（%）7.83

净资产收益率（%加权平均）18.32

（三）根据中国证监会《公开发行证券企业信息披露编报规则（第九号）》要求计算利润数据

净资产收益率（%）每股收益（人民币元/股）

汇报期利润全方面摊薄加权平均全方面摊薄加权平均

主营业务利润27.7227.521.081.08

营业利润6.856.800.270.27

净利润6.206.160.240.24

扣除非常常性损益后净利润3.113.090.120.12

（四）汇报期内股东权益变动情况

项目股本资本公积盈余公积

期初数118,000,000.00303,555,061.2414,257,911.31

本期增加9,426,803.07

本期降低

期末数118,000,000.00303,555,061.2423,684,714.38

项目其中：法未分配利股东权益合

定公益金润计

期初数4,752,637.1012,259,069.33448,072,041.88

本期增加3,142,267.691,530,995.1310,957,798.20

本期降低

期末数7,894,904.7913,790,064.46459,029,840.08

变动原因:

1、盈余公积和法定公益金增加系本年度利润提取数额。

2、未分配利润变动原因系本年度净利润增加所致。

三、股本变动及股东情况

(一)股本变动情况

1、企业股份变动情况表数量单位：万股

本期变动本期变动增减（+、－）本期变动

前后

配送公积金转股增发其它小计

股股

一、未上市流通股份

1、提议人股份78007800

其中：

国家持有股份

境内法人持有股份78007800

境外法人持有股份

其它

2、募集法人股份

3、内部职员股

4、优先股或其它

其中：转配股

未上市流通股份累计78007800

二、已上市流通股份

1、人民币一般股40004000

2、境内上市外资股

3、境外上市外资股

4、其它

已上市流通股份累计40004000

三、股份总数1180011800

2、股票发行和上市情况

（1）国电南京自动化股份总股本：11800万股，国有法人股7800万股，流通股4000万股。企业于1999年8月25日向社会公众上网公开发行4000万股A种股票，发行价：7.92元，1999年11月18日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称：国电南自，股票代码：600268。

（2）企业在汇报期内无送股、配股、转增股本情况发生，股本结构未发生变动。

（3）本企业无内部职员股。

(二)股东情况介绍

1、截止本汇报期末股东总数为30797户。

2、前十名股东情况

本期持股变动占总股本

名次股东名称年末持股数增减情况（＋百分比股份性质

（股）－）（％）

1国家电力企业南京电7800000066.101%国有法人

力自动化设备总厂0

2恒信咨询966500－0.819%流通股

3博凯投资896007－0.759%流通股

4湖南证券584500－0.495%流通股

5资产管理561600－0.476%流通股

6汉博基金461129－0.391%流通股

7兴华基金391014－0.331%流通股

8同益基金325198－0.276%流通股

9广东证券312192＋224100.265%流通股

10沈丽华204200－0.173%流通股

注：(I)企业第一大股东和前2－10名股东之间不存在关联关系。

(II)持股5%以上法人股股东情况：

国家电力企业南京电力自动化设备总厂持有本企业国有法人股78000000股，占企业总股本66.1%，所持国有法人股无质押、冻结情况。

国家电力企业南京电力自动化设备总厂始建于1940年，1990年10月9日更改为现名。南京电力自动化设备总厂为国家电力企业全资企业，法定代表人：吴京翠；注册资本4420万元；生产经营范围：制造销售继电保护、安全自动装置和电力系统成套自动化设备，高低压开关及各类控制屏、盘、柜；电力辅机及电厂水处理成套设备，土工试验及大坝观察仪器，水电、环境保护、配电等自动化设备、电力测试仪表，成套设备及相关技术进出口业务，为本企业生产科研采购所需原辅材料，机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术进出口业务，“三来一补”业务。

(III)本企业前十名股东中，除国家电力企业南京电力自动化设备总厂外，其它单位和个人所持股份均为上市流通股，本企业不知其有没相关联关系和质押、冻结情况。

3、控股股东实际控制人情况

中国华电工程（集团）企业为国家电力企业全资子企业，国家电力企业南京电力自动化设备总厂是中国华电工程（集团）企业全资企业。中国华电工程（集团）企业始建于1992年，年1月5日更改为现名。法定代表人：江自生；注册资本2.16亿元。

主业经营范围：大、中型火电、核电站及石油、化工、天然气、输煤管道工程总承包；大、中型水电、火电、核电站配套系统、输变电系统工程承包；管道、电站配套系统、输变电系统相关设备、零配件科研、开发和供给、销售；本企业自产产品及相关技术出口业务；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或严禁进出口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易。

四、董事、监事、高级管理人员和职员情况

（一）企业现任董事、监事、高级管理人员情况

1、基础情况

姓名职务性别年纪任期起止年初年末是否在本公

（岁）持股持股司领取酬劳

江自生董事长男56.08-.0900否

自11

吴济安副董事长男41.08-.0900月起在本公

总经理.10-.09司领取酬劳

程传玲董事男371999.09-.0900是

张海青董事女451999.09-.0900否

吴京翠董事女491999.09-.0900否

杨奇逊董事男641999.09-.0900否

郭国庆独立董事男391999.09-.0900否

陆于平董事男391999.09-.0900否

1000

陈礼东董事男471999.09-.09新股1000否

中签

王宝平董事男571999.09-.0900否

金军董事男541999.09-.0900否

李之宁监事会

召集人男461999.09-.0900否

倪重芳监事女531999.09-.0900否

顾勇刚监事男37.08-.0900是

邹峰董事会

秘书男361999.09-.0900是

李克成副总经理男441999.09-.0900是

宣勇副总经理男40.03-.0900是

郭效军总工程师男361999.09-.0900是

章春华财务总监男611999.09-.0900是

戴辉林总经济师男41.03-.0900是

说明：企业董事、监事在股东单位任职情况

（1）董事吴京翠女士在国家电力企业南京电力自动化设备总厂任法定代表人、党委书记；

（2）董事陈礼东先生在国家电力企业南京电力自动化设备总厂任副厂长；

（3）董事王宝平先生在国家电力企业南京电力自动化设备总厂任副厂长；

（4）董事金军先生在国家电力企业南京电力自动化设备总厂任副厂长；

（5）监事会召集人李之宁先生在国家电力企业南京电力自动化设备总厂任工会主席；

（6）监事倪重芳女士在国家电力企业南京电力自动化设备总厂任财务四处长；

2、董事、监事、高级管理人员年度酬劳情况

在本企业任职董事、监事及高级管理人员年度酬劳，均根据经企业一届二次董事会同意经过《国电南自高级经理人员年薪制实施方案》及相关细则实施。

企业董事、监事及高级管理人员中在企业领取酬劳有9人，其中8万元以下3人，8—12万元6人；现任董事、监事及高级管理人员在企业领取酬劳总额为78万元；2名董事、1名监事在企业领取酬劳总额为18万元（其中1名董事从11月起领取酬劳）；在企业领取酬劳金额最高前三名高级管理人员酬劳总额为32.9万元；

不在企业领取酬劳董事、监事共11人：江自生、张海青、吴京翠、杨奇逊、郭国庆、陆于平、陈礼东、王宝平、金军、李之宁、倪重芳，其酬劳由派出单位支付，企业不单独（额外）为其提供工资、津贴、福利。

3、汇报期内离任董事、监事、高级管理人员情况及原因

（1）汇报期内，企业董事会一届五次会议经过决议：同意卢强先生辞去企业董事职务申请，并经企业年度股东大会同意。

（2）汇报期内，企业董事会一届五次会议经过决议：同意聘用戴辉林先生任企业总经济师。

（3）汇报期内，企业董事会一届七次会议经过决议：同意程传玲先生因工作调动辞去企业总经理职务申请。

（4）汇报期内，企业董事会一届七次会议经过决议：同意聘用吴济安先生任企业总经理。

（二）企业职员数量、专业组成、教育程度、退休人数情况

1、汇报期内在岗职员总数：1187人

其中：中高级管理人员57人

通常管理人员80人

技术人员611人

财务人员24人

销售人员112人

生产人员303人

2、企业在岗职员受教育程度

占企业职员总数

硕士及以上69人5.81%

本科366人30.83%

大专361人30.41%

中专84人7.08%

高中307人25.86%

3、企业内部离岗退养人员136人

五、企业治理结构

（一）企业治理情况

企业严格根据《企业法》、《证券法》和中国证监会相关法律要求，不停完善企业法人治理结构、建立现代企业制度、规范企业运作，企业制订了《企业章程》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》并加以完善。根据中国证监会和国家经贸委于年元月7日公布《上市企业治理准则》规范性文件要求，企业已制订了《股东大会议事规则》，待提交年度股东大会审议同意后实施。企业治理情况关键表现在以下多个层面工作：

1、相关股东和股东大会：企业能够确保全体股东享受法律、行政法规和企业章程要求正当权利，尤其是中小股东享受平等地位，确保全部股东能够充足行使自己权利；企业严格根据《上市企业股东大会规范意见书》要求召集、召开股东大会。对参与股东大会股东或股东授权代表提供会议议程、议案、表决票，并给参会股东留出合理审议和提问时间，便于股东行使表决权；在确定召开股东大会时间和地点选择上尽可能让更多投资者参与股东大会。企业关联交易公平合理，并对定价依据给予充足披露；企业聘用含有证券从业资格律师对股东大会作大会现场见证，并出具法律意见书。

2、相关控股股东和上市企业关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预企业决议和经营活动；企业和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，企业董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

3、相关董事和董事会：企业严格根据《企业章程》要求董事选聘程序选举董事，并将在股东大会董事选举中主动推行累积投票制度，企业董事会人数和人员组成符正当律、法规要求；现在董事会已建立了董事会议事制度。企业董事能够以认真负责态度出席董事会和股东大会，切实推行《企业法》、《企业章程》和股东大会给予权力，并能主动参与中国证监会及上海证券交易所组织培训，学习相关法律、法规，明确作为董事权利、义务和责任。根据《相关在上市企业建立独立董事制度指导意见》，企业将深入增加独立董事人数，建立起独立董事制度，而且深入完善董事会各专业委员会组织架构。

4、相关监事和监事会：企业监事会组成人员产生和人员组成符正当律、法规要求；企业监事会制订了《监事会议事规则》；企业监事能够认真推行职责，本着对股东和企业利益负责态度，对企业财务和企业董事、企业经理和其它高级管理人员推行职责情况进行监督。

5、相关绩效评价和激励约束机制：企业正主动着手建立公正、透明董事、监事和经理人员绩效评价标准和激励约束机制；调整和完善企业薪酬体系，经理人员聘用公开、公平、公正，符正当律法规要求。为稳定骨干队伍，企业将在合适时机推出股权期权激励机制。

6、相关利益相关者：企业能够充足尊重和维护银行及其它债权人、职员、用户、供给商等利益相关者正当权利；和利益相关者主动合作，互惠互利、老实守信，共同推进企业连续、健康地发展。

7、相关信息披露和透明度：企业董事会秘书负责对外信息披露工作和接待股东来访和咨询；企业能够根据相关法律、法规和《企业章程》要求，真实、正确、完整、立即地披露相关信息。对在信息披露中出现差错能虚心接收证券监管部门批评，公开登报致歉，立即纠正限期整改。企业能够根据相关要求，立即披露大股东或企业实际控制人具体资料和股份变动情况。确保全部股东有平等机会取得信息。

企业将一如既往地严格根据《企业法》、《证券法》、《上市企业治理准则》及《企业章程》等相关法律法规要求规范运作，增强企业竞争力，提升企业盈利水平，努力寻求股东利益最大化，切实维护广大投资者利益。

（二）独立董事推行职责情况

企业独立董事严格根据相关法律法规要求认真推行职责，出席企业董事会、股东大会并发表意见；主动参与中国证监会组织“上市企业独立董事培训班”学习；对企业关联交易独立发表意见，切实维护中小股东利益。依据《相关在上市企业建立独立董事制度指导意见》要求，企业董事会还将逐步增加独立董事人数，在年6月30前完善独立董事制度。

（三）企业和控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况

企业和控股股东南京电力自动化设备总厂之间已实现了业务分开、人员独立、资产完整、机构独立、财务独立，具体情况以下：

1、在业务方面，企业在业务方面独立于控股股东，含有独立完整业务体系而且含有自主经营能力。

2、在人员方面，企业和控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是相互独立，企业设有独立人力资源部。企业经理、副经理及其它高级管理人员均在本企业领取酬劳，未在控股股东单位领取酬劳，且均未在股东单位担任除董事以外关键职务。

3、在资产方面，本企业拥有独立生产体系，辅助生产系统和配套设施、工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本企业拥有，本企业独立拥有采购和销售系统。

4、在机构设置方面，本企业设置了完全独立于控股股东组织机构，不存在和控股股东合署办公情况。

5、在财务方面，本企业设有独立财务部门，并建立了独立会计核实系统和财务管理制度，并在银行独立开户。

（四）高级管理人员考评及激励机制

企业董事会依据企业经营情况及相关指标完成情况，对企业高级管理人员业绩进行绩效考评，并根据企业一届二次董事会同意经过《国电南自高级经理人员年薪制实施方案》及相关实施细则实施。

六、股东大会介绍

（一）企业于年3月15日在《中国证券报》、《上海证券报》上以公告形式发表了相关召开年度股东大会通知，说明了会议召开时间、地点、审议事项及其它相关事项。4月18日，股东大会准期在南京国际会议大酒店召开。出席会议股东或股东授权代表共20人，代表股份7806.08万股，占企业总股本11800万股66.15%，符合相关法律要求。大会以逐项投票表决方法经过了以下决议：

1、审议经过了《企业年度董事会工作汇报》

2、审议经过了《企业年度监事会工作汇报》

3、审议经过了《企业年度财务决算汇报》

4、审议经过了《企业年度财务预算汇报》

5、审议经过了《企业年度利润分配方案》

6、审议经过了《企业年度利润分配政策》

7、审议经过了《修改企业章程议案》

8、审议经过了《企业对外租赁柔性生产线议案》

会议同意了卢强先生辞去企业董事职务申请。

上海市震旦律师事务所邵曙范律师对大会作现场见证并出具了法律意见书。

此次股东大会决议于年4月19日在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。

（二）企业于年8月3日在《中国证券报》、《上海证券报》上以公告形式发表了相关召开年第一次临时股东大会通知，说明了会议召开时间、地点、审议事项及其它相关事项。年9月26日，股东大会准期在南京国际会议大酒店召开。出席会议股东或股东授权代表共7人，代表股份7803.5586万股，占企业总股本11800万股66.132%，符合相关法律要求。大会以投票表决方法经过了以下决议：

同意《相关变更募集资金投资项目实施地点和实施方法议案》

上海市震旦律师事务所邵曙范律师对大会作现场见证并出具了法律意见书。

此次股东大会决议于年9月27日在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。

七、董事会汇报

(一)企业经营情况

1、企业所处行业

企业从事以下业务开发、生产、销售、服务：电力系统各类自动化系统及装置；变电站、发电厂继电保护及自动控制设备、输变电设备、低压电器设备、铁路、交通、冶金、化工、石油、码头等行业电气自动化系统及控制设备，属电力二次设备制造企业。汇报期内企业已取得产品和技术进出口权。

本期企业关键产品经营情况以下表：

地域产品类别主营业务收入（万元）主营业务利润（万元）

华东线路保护产135802932

华南品、变电站综4873940

华北合自动化产56031231

西北品、主设备保72891381

东北护产品、铁路1990436

华中自动化产品57891118

西南64421399

2、企业经营情况

（1）年是国电南自深化体制改革、调整经营思绪、团结奋进、继往开来关键性十二个月。在国电南自全体职员共同努力下，克服市场竞争加剧、产品价格下调等压力，年度企业订货额达成60901万元，比上年度增加12.15％，超额完成了年初企业制订年度订货指标。经江苏天衡会计师事务所审计，企业年度主营业务收入54579万元，比年增加30.21%，实现净利2846万元。因为企业加大对研发项目标投入使得研发费用上升，另外企业关键产品价格下调、财务费用上升和企业营销网络建设等原因，直接造成企业本期利润受到较大程度影响，和年同期相比净利润下降41.37%。

（2）汇报期内，由企业研发中心开发研制且独立拥有自主知识产权三项新产品经过了国家电力企业组织技术判定。其中：WDK-600微机电抗器保护装置性能和技术指标已达成国际优异水平；其它两项产品：PST620系列数字式变压器保护装置和PSF630系列微机高频信号传输装置性能和技术指标均达成中国优异水平。这三项新产品已开始投入批量生产。

（3）年经过判定七大系列新产品市场表现：订货额逐月提升，产品受到市场欢迎。截止汇报期末，PS6000变电站综合自动化产品订货已达1.44亿元，该系列产品已逐步成为企业主导产品。据不完全统计,其市场拥有率在原有基础上提升了8.35%。PSL601（602）数字式高压线路保护装置、PSL603数字式电流差动保护装置、PS640（650）系列低压保护装置及测控终端、PST1200系列数字式变压器保护装置、NHL—801/802型发变组微机故障录波装置均取得良好销售业绩。DGT－801数字式发电机变压器组保护装置经过局部市场布点，估计年将替换部分老产品出现订货高峰。

（4）经国家人事部人发[]121号文同意，企业获准成立博士后科研工作站。博士后科研工作站建立，将有利于本企业引进高科技人才开发新产品、发展新专业；消化和吸收国外优异技术，保持企业技术领先和快速发展能力；将有利于把科研结果快速转化为生产力，创建国际一流科研开发和高科技产业基地，为企业未来可连续发展奠定了坚实基础。

（5）汇报期内，PSL620系列数字式线路保护装置荣获国家电力企业科技进步三等奖；PS6000变电站综合自动化类产品被评为南京市优异软件一等奖。

（6）占企业主营业务收入及主营业务利润总额较大关键产品：

A、线路保护类产品：新一代数字式高压线路保护装置PSL601（602）系列、新一代数字式电流差动保护装置PSL603、PSL620系列，微机型高压线路保护装置CSL101、102系列，和PS640/650系列低压保护装置及测控终端。

年度该类产品完成销售收入17101万元，占企业总销售收入31.33%，完成主营业务利润3997万元，主营业务成本13104万元，毛利率23.37%。

B、电力主设备保护类产品：新一代数字式发电机变压器保护装置DGT-801、微机型发电机变压器保护WFBZ系列，微机型母线保护WMZ系列，故障录波和分析装置NHL—801（802），WBZ-500变压器保护装置，PST-1201变压器保护装置。

年度该类产品完成销售收入10158万元，占企业总销售收入18.61%，完成主营业务利润2552万元，主营业务成本7606万元，毛利率25.12%。

C、变电站综合自动化类产品：PS6000系列变电站自动化系统，CSC变电站自动化系统。

年度该类产品完成销售收入15519万元，占企业总销售收入28.43%，完成主营业务利润2105万元，主营业务成本13414万元，毛利率13.56%。

D、电气化铁路自动化类产品：WXB63、WBZ61A、WRZ61。

年度该类产品完成销售收入5310万元，占企业总销售收入9.73%，完成主营业务利润1354万元，主营业务成本3956万元，毛利率25.50%。

3、企业关键控股及参股企业经营情况及业绩

（1）深圳市海达实业：注册资本100万元，关键从事电子设备及元器件采购、销售等业务，国电南自占90％股权。年该企业主营收入4902.27万元，实现净利润39.73万元，年末该企业总资产为1774.72万元，其中国电南自权益为366.73万元，较期初增加10.80％。

（2）北京国电南自安思控制系统：为中美合作经营企业，于年2月12日注册成立，总投资50万美元，其中注册资本40万美元。国电南自投资30万美元，享受60％权益。该企业主营为电力自动化及其设备、专用软件、计算机和计算机网络设备开发、研制生产、集成；和上述产品技术咨询、技术服务。该企业作为合资外方在中国唯一战略合作伙伴，意在经过引进国外电网自动化方面优异技术开拓和培育中国市场，并侧重于DMS/EMS/SCADA等电力自动化高端业务、电力设备在线监控系统。该企业在汇报期内关键开展了市场研究、资源整合，为下年度经营奠定良好基础，年该企业主营收入281.44万元，实现净利润12.62万元，年末该企业总资产为617.92万元，对该企业采取成本法核实，本期暂无利润分回。

（3）深圳市国电信息技术股份：该企业于年4月以定向招股方法设置，总股本为2500万股，国电南自投资825万元，占33％股份，第二大股东为浙江浙大网新科技股份。该企业主营电力行业信息技术开发和技术支持（电力市场支持应用系统；输、配电设备管理系统；电力地理信息系统；电力设备状态检修管理；电力营销系统等），和数据综合业务网等系统集成工程业务。该企业以提供行业性处理方案——电力企业级信息工程和产品为目标，跟踪国际最新技术发展，重视以技术研究和软件开发为关键系统集成，软件产品关键以行业专业应用系统和电力企业级大型应用软件为主。汇报期内已取得康柏（COMPAQ）区域合作伙伴、IBM/2年度增值代理商、思科（CISIO）高级认证代理商资质，和SIEMENS、GENSYS等国外著名企业合作，设置了行业内第一家电力Call-center联合开发试验室；现在正在研发产品有：关键应用于配电自动化GIS应用软件、Call-center应用产品、预警平台、区域性电力营销/用户服务系统、以省局为中心物资送配系统等。年该企业主营收入768.44万元，实现净利润-170.96万元，年末该企业总资产为2374.18万元，其中国电南自权益为768.58万元，较期初降低6.84％。

（4）深圳市国电南思系统控制：年1月17日完成增资扩股，注册资本2400万元，国电南自投资1000万元，为第一大股东，占37.5％股权，第二大股东为红塔创新投资股份。该企业关键从事计算机软、硬技术开发\销售,信息咨询、自动化系统集成；机电产品销售等。该企业立足于已经有nspro2.0变电站自动化微机监控系统、nstar6000平台式SCADA系统，并和国电南自合作开发了基于LINUX内核实时系统软件平台，用于变电站自动化、电能量采集系统、电网调度自动化、路（管）线监控自动化系统及网控自动化，以占领行业制高点，同时适量进行计算机软硬件技术开发、销售、信息咨询、自动化系统集成业务。汇报期内该企业投入资金100万元和浙江大学合作开发EMS项目。该企业于年12月经过了ISO9001质量体系认证，并着手进行CMM认证，以提升企业软件产品开发规范化和步骤化，提升产品质量，深入提升企业用户信赖度和满意度。年该企业主营收入770.80万元，实现净利润233.66万元，年末该企业总资产为3314.27万元，其中国电南自权益为1033.17万元，较期初增加3.32％。

（5）北京国电联合商务网络：该企业于年1月12日注册成立，注册资本万元，国电南自投资400万元占20％股份。该企业主营业务是开发、运行国家电力企业三大信息网之一—国电商务网，从事电力企业BtoB业务和物流管理等ASP增值应用服务。企业尚处开发期，未产生显著效益，年该企业净利润为-198.02万元，年末该企业总资产为1854.17万元，其中国电南自权益为360.40万元，较期初降低9.9％。

（6）上海国电电气：注册资本1000万元，其中国电南自占30.1%股权，为第一大股东。该企业关键进行成套电力工程设备，机电产品，金属材料，建筑材料销售和电力项目领域内“四技”服务。该企业充足利用下游成套厂低成本加工优势，向电力一次设备拓展，研究、开发并销售智能开关柜、环网站、配电所、电源系统、智能变电站等，经过OEM方法从事电气设备成套工程。年该企业经营从零起步，经过多方努力，现在已成为多家国外企业在中国代理商，并和中国各关键电力设备、开关厂商建立了良好相互合作关系。该企业自主开发产品：环境保护型大容量直流电源系统、智能环网柜已进入测试判定阶段，有望成为下年度新利润增加点，年该企业主营收入2433.30万元，实现净利润120.80万元，末该企业总资产为1506.39万元，其中国电南自权益为335.61万元，较期初增加11.50％。

（7）南京国电南自软件工程：该企业于年9月24日注册成立，注册资本4000万元，国电南自出资3900万元占97.5％股份。该企业主营电力自动化开发、销售，计算机软硬件销售及技术开发、咨询、服务，计算机系统集成等。该企业成立，首先是顺应宏观环境改变，充足利用国家给软件企业相关优惠政策；其次是借助于软件企业设置，整合国电南自内部现有行业软件开发力量，同时吸收外部软件开发人才，深入提升企业软件开发水平，为新一代产品开发提供适宜配套软件。年该企业主营收入1526万元，实现净利润1116.41万元，年末该企业总资产为5399.88万元，其中国电南自权益为4988.50万元，较期初增加27.91％。

（8）南京南自变电站自动化：为国电南自控股子企业，企业注册资本200万元，国电南自占99％股权。该企业主营电力系统变电站自动化设备开发、生产、销售、技术服务等。汇报期内，该企业在国电南自研究开发中心有效技术支撑下致力于产品升级换代，推出了新一代处于国际优异水平变电站综合自动化系统，适应了市场竞争需要，深入提升了企业产品盈利水平和关键竞争能力，从而使企业发展跃上了一个新台阶，年该企业主营收入11707.81万元，实现净利润1761.98万元，年末该企业总资产为7523.32万元，其中国电南自权益为5031.87万元，较期初增加53.06％。

4、关键供给商和用户情况

企业从事电力系统自动化产品研制、生产和销售，其关键原材料为集成电路、接插件、电源、工控机和继电器等。企业向前五名供给商累计采购金额占年度采购总额16.81％；前五名用户销售额累计占企业销售总额24.27％。

5、企业经营中出现问题和困难及处理方案

（1）因为市场竞争加剧，造成企业产品价格下调，产品毛利率下降，对当期利润产生较大影响。对此，企业将在不停推出新产品同时，凭借技术和服务优势加大新产品推广力度，使企业产品订货额有较大幅度提升。经过市场扩张，增加盈利，降低因产品价格下调对产品利润产生影响。

（2）因为本企业是电力制造业高科技企业，科研开发费用投入较高。依据国家新会计准则相关要求，研发费用要当期摊销，这也使得企业当期利润有较大幅度下降。对此，企业采取以下方法加强对研发费用管理：

A、由企业教授委员会对研发项目严格实施前期可行性论证、阶段性评价、项目结束后进行总体评价。

B、企业对研发费用实施专题资金管理，并对新开发项目进行公开招标。

C、对新开发项目引入项目风险机制，对开发费用管理采取风险项目管理模式，研发人员收入将和研发项目标经济效益挂钩。

D、企业将加强对开发产品知识产权全方位管理。

（3）伴随企业订货额稳步提升，在销售规模日益扩大同时，应收帐款逐年增加，造成流动资金降低，银行贷款增加，企业财务费用深入上升。这和电力行业建设周期长特点有着亲密关系，即：企业主营产品以项目销售为主，回款周期较长，但2年以内应收帐款成为坏帐可能性较小。为此，企业在下六个月加大了应收帐款清欠力度，成立了专门机构，负责对应收帐款进行全方面清理。经过艰苦努力，本年度回款额50085万元，和去年同期相比回款额增加了26.93％。

（4）因为市场竞争程度加剧迫使企业加大了营销网络建设力度，使得营销费用有所上升。为此，企业采取了以下方法：将销售费用和销售业绩挂钩，核定产品销售费用率，严格实施月度考评；销售人员薪酬根据考评结果发放，使销售费用增加趋势在下六个月得到了有效遏制。

（5）企业上六个月管理费用上升较快，为此下六个月企业采取了一系列强有力方法，出台了各项管理措施，加强成本控制，使企业下六个月月均费用支出显著下降，有效地控制了管理费用深入上升势头。

（6）尽管企业在上市前已按现代企业制度要求进行了规范化改制，但企业职员对市场经济认识还受到传统观念影响，企业还将继续深化改革进程，不停完善企业适应市场经济要求管理体系。

（7）国际上大型跨国电气集团全部已在中国设置了合资、合作或独资企业。其领先技术优势，配合当地化战略，使得这些企业所拥有优异技术及产品在中国电力自动化领域中含有很强竞争实力。中国已加入了WTO，这些跨国集团在中国市场中竞争优势将会愈加显著。为了应对新竞争环境，企业继续加强和中国著名高校及科研单位合作，充足利用博士后科研工作站这一有利条件，引进高科技人才开发新产品、发展新专业，消化和吸收国外优异技术，创建国际一流科研开发和高科技产业基地，不停增强企业产品在国际市场竞争力。

（二）企业投资情况

1、募集资金使用情况

本企业1999年8月25日在上海证券交易所上网定价发行人民币一般股4000万股，实际募集资金30771万元，截至年12月31日，其使用情况见下表：

项目名称估计投资金累计实际投资项目进度

额（万元）金额（万元）（%）

1、铁路变电站综合自动化

系统技术改造项目3412964.5428.27

2、变电站自动化系统装置

制造、检测技术改造项目6516.42197.3033.72

3、开发水电自动化系统技

术改造项目5200.81765.2733.94

4、研究开发中心技术改造

项目4995.63705.5674.18

5、电力主设备微机保护制

造、检测技术改造项目14641046.6571.49

6、高压输变电微机保护装

置制造、检测技术改造项35001842.7152.65

目

7、电力专用控制屏柜制

造、检测技术改造项目5682.256.681.00

8、国电南自科技园项目1395

累计3077112973.7142.16

项目名称剩下资金期内投资收

（万元）益（万元）

1、铁路变电站综合自动化

系统技术改造项目2447.461354

2、变电站自动化系统装置

制造、检测技术改造项目4319.102105

3、开发水电自动化系统技

术改造项目3435.5337

4、研究开发中心技术改造

项目1290.04－

5、电力主设备微机保护制

造、检测技术改造项目417.352552

6、高压输变电微机保护装

置制造、检测技术改造项1657.293997

目

7、电力专用控制屏柜制

造、检测技术改造项目5625.52－

8、国电南自科技园项目

累计17797.2910045

还未使用募集资金17797.29万元，5111.11万元存放在银行，还贷6300万元，用于生产经营过程中流动资金占用6386.18万元。

2、截至年12月31日募集资金使用情况说明

因为企业现有生产经营场地地处市区，继续发展空间受到限制，无法满足企业未来长久发展需要。企业董事会经过充足论证，决定变更募集资金投资项目实施地点和实施方法，在江宁经济技术开发区建设“国电南自科技园”。年9月26日取得企业年第一次临时股东大会同意。现在“国电南自科技园”项目已完成开工前准备工作。

因为现在“国电南自科技园”还未建成，为确保企业生产连续性，自年中报以后，企业对七项募集资金投资项目共投资3922.55万元进行必需工艺改造、添置必需检测设备和开发软件。一旦“国电南自科技园”完工，全部检测设备将搬迁至科技园。

国电南自江宁科技园计划固定资产总投资18200万元，其中一期工程投资额为8000万元，截止汇报期末已投入1395万元，一期工程计划建设期为1年。

（1）铁路变电站综合自动化系统技术改造项目：计划投资3412万元，至汇报期末实际投资964.54万元，完成计划总投资额28.27％。经过募集资金投入，引进优异设备和开发手段，和中国大专院校和科研单位联合开发电气化铁路故障模拟仿真软件包、牵引变电站监控系统软件包、微机保护自动检测等一系列技术软件，现在已开发成功铁路牵引变电站、铁路变电站自动化系统装置，使产品质量及自动化水平达成中国优异水平。

（2）变电站自动化系统装置制造、检测技术改造项目：计划投资6516.4万元，至汇报期末实际投资2197.30万元，完成计划总投资额33.72%。经过已完成技改投入，补充完善了研制开发、工程设计手段，实现了在产品研制、工程设计中全过程计算机开发设计和管理，全方面采取CAD设计；在企业研究开发中心有效技术支撑下，形成了含有完全自主知识产权PS6000变电站综合自动化系统。

（3）开发水电自动化系统技术改造项目：计划投资5200.8万元，至汇报期末实际投资1765.27万元，完成计划总投资额33.94％。经过募股资金投入，提升了企业设计研究能力、设备生产能力，在改善企业硬件条件同时，经过髙技术人才和管理人才引进，使企业软环境能够和之相匹配，从而研制开发出SD400宽带多媒体图像监控系统、DCS系统。

（4）研究开发中心技术改造项目：计划投资4995.6万元，至汇报期末实际投资3705.56万元，已完成计划总投资额74.18％。经过对研究开发中心进行技术改造，引进了急需人才和技术，加强了电力系统自动化产品开发研究能力，巩固了企业在大型主设备保护和超高压线路保护等方面技术和市场优势，完善了企业研发体系。研究开发中心下设10个专业研究所，同时组建了北京战略研发中心，开展基础研究和战略性预研究。研发中心形成关键结果有：电力系统保护和控制通用软件平台、基础硬件平台，另外开展了750KV电网保护和控制装置、区域稳定控制技术及产品、在线检测、配网自动化、发电机匝间短路保护原理研究，为企业连续发展打下了坚实基础。

（5）电力主设备微机保护制造、检测技术改造项目：计划投资1464万元，至汇报期末实际投资1046.65万元，已完成计划总投资额71.49％。经过本项目标实施，处理了电力主设备总体生产能力不足、开发手段和工艺装备相对落后及测试手段不全问题，在工程实际中全方面推行CAD、CAM，实现了科研——设计——生产——检测过程计算机信息管理及传输。

（6）高压输变电线路微机保护装置制造、检测技术改造项目：计划投资3500万元，至汇报期末实际投资1842.71万元，已完成计划总投资额52.65％。经过项目标实施，已经改造完善了单板装焊生产线，形成单板装焊加工中心，在调试步骤，经过引进或自制系统模拟仿真装置、单板计算机调试设备和通用型印制板通孔和焊接检验设备，提升了调试工作效率和正确性；另外经过补充检验测试和计量设备，实现元器件和电子整机全过程检测，完善了过程检验和元器件检测手段，使产品质量得到充足确保。

（7）电力专用控制屏柜制造、检测技术改造项目：计划投资5682.2万元，至汇报期末实际投资56.68万元，已完成计划总投资额1.00％。经过引进国外优异技术、设备和软件，对屏柜从设计、工艺、加工、检测、生产及管理等各方面进行全方位改造，全方面提升了设备自动化程度和产品整机质量；因为采取了计算机辅助设计（CAD）、计算机辅助工艺设计（CAPP）、计算机辅助制造（CAM）及计算机自动排样和模拟加工等新技术，大大提升了材料综合利用率，降低了原材料和能源动力消耗，降低了屏柜加工生产成本，使屏柜加工质量达成中国领先。

3、非募集资金投资重大项目情况说明

（1）在汇报期内，依据企业董事会一届四次会议决议，为发展本企业主营业务，深入整合资源优势，增强本企业在市场竞争中实力，推行提议人在企业上市之初对社会公众相关避免同业竞争、降低关联交易承诺，企业出资669.7万元收购南京新宁电力技术80％股权。截至汇报期末，收购工作已全部完成。详见重大事项（二）。

（2）汇报期内，依据企业董事会一届六次会议经过决议，出资3900万元提议设置南京国电南自软件工程，国电南自占97.5％股份。该企业主营电力自动化开发、销售，计算机软硬件销售及技术开发、咨询、服务，计算机系统集成等。汇报期内，该企业已完成注册登记工作。详见董事会汇报（一）3（7）。

(三)企业财务情况

增加率（%）

总资产（万元）89667.4976112.9517.83

长久负债（万元）0.000.00-

股东权益（万元）45902.9844807.205.61

主营业务利润（万元）12722.1912176.384.48

净利润（万元）2846.354857.72-41.37

总资产增加是因短期借款、应收账款及净利润增加所致,净利润下降幅度较大是因为：1、市场竞争猛烈，产品价格下调，产品毛利下降；2、增加研发项目投资，研发费用上升；3、进行营销网络建设，营业费用上升；4、短期借款增加，财务费用上升。

(四)生产经营环境及宏观政策、法规改变对企业产生影响

伴随国家电力体制改革不停深化，未来改革方向是政企分开、厂网分离、主辅分离，企业在未来经营中可能见面对更多不一样规模、不一样体制终端用户；用户类型将更复杂化、多样化，行业分布也愈加分散。针对这些改变，企业已确立了对应方法：加强营销渠道建设；加强和关键网省电力企业战略合作；建立愈加贴近终端用户省级营销机构，努力争取对市场反应愈加灵活和快速；另外，企业已开始进行电力营销、用户服务系统开发和研制，为国家电力体制改革和发展提供相适宜产品和服务。

（五）对会计师事务所出具解释性说明意见审计汇报，董事会就所包含事项作出说明

江苏天衡会计师事务所为本企业出具了带有解释性说明段无保留心见审计汇报，董事会就所包含事项作以下说明：

年3月13日企业第一届董事会二次会议经过了《企业计提资产减值准备内部控制制度》议案，该议案是依据证监企业字（1999）138号文及财政部35号文提供计提坏帐准备参考百分比确定。企业实施该方案以来，截至年6月30日，实际计提坏帐准备2861万元，远远超出企业实际坏账水平，企业董事会认为，依据以下4项原因有必需调整坏帐计提百分比：

1、企业用户信誉程度高

本企业关键用户是电力系统发、供、电企业，其订货特点是以需定产，订货有保障，而且用户经济效益好，信誉度高，基建及技术改造投资大部分是由国家投资，资金有保障。从应收帐款实际形成关键原因看：①货款待设备安装调试完成后支付；②质量确保期内质保金；③项目投资未到位临时拖欠。所以真正形成坏帐可能性较低。

2、实际账龄和企业正常经营情况相吻合

应收账款账龄改变表

期初数期末数

账龄合并（万元）百分比合并（万元）百分比

十二个月以内23,80869.47%2847968.53%

一至二年7,28121.24%791719.05%

二至三年2,5067.31%34518.3%

三至五年6571.92%16884.06%

五年以上200.06%240.06%

累计34,272100%41560100%

从上表能够看出，各账龄段应收帐款百分比和去年大致相当。说明应收帐款增加关键是因为销售收入增加和电力系统按“1.8.1"付款方法所造成（即：支付订金10%，安装完成调试合格后支付80%，质保金10%）。三至五年百分比有所提升，关键原因是子企业帐款年限延长（母企业百分比是由1.95％上升到2.38%）。

3、坏账损失百分比小

企业成立以来，一直重视对应收帐款催收，只在年核销坏账290.52万元（均为三年以上账龄），占0.7%。从企业历史情况看，坏账损失发生额也是很少。

4、企业加大清欠力度

加强应收帐款清理及回收，不仅能够降低坏帐损失、降低成本、提升企业融资能力，而且有利于树立良好企业形象。企业在下六个月加大了应收帐款清欠力度，成立了专门机构负责对应收帐款进行全方面清理。经过艰苦努力，本年度共收回应收帐款50085万元，和去年同期相比增加了26.93%。

鉴于以上原因，企业董事会认为：企业计提坏账准备和实际发生额之间有较大差异，已不能如实反应企业财务情况及盈利水平，依据企业年第二次临时董事会决议，对坏帐准备计提百分比做以下调整：

帐龄原计提百分比调整后百分比

1年以内5%1％

1－2年6%3％

2－3年10%10％

3－5年30%30％

5年以上100%100％

此次调整方案仅限于1年以内、1－2年两个帐龄段计提百分比，其它帐龄段未作调整，符合谨慎性标准。

根据调整后计提百分比计算，截止年12月31日本企业实际计提坏帐准备金1428.77万元。此项调整对企业本期净利润影响数为1436万元。

企业年第二次临时董事会决议公告已于年12月28日在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露。

（六）新年度业务发展计划

1、企业在年度将实施全方面预算管理，加强成本费用过程控制，企业新年度经营方针是：在经营规模基础不变前提下，优化结构、降低成本，提升产品质量和经济效益。估计年度主营业务收入为50000万元，管理费用控制在5000万元以内，财务费用、销售费用估计比年有所下降。

2、深入完善法人治理结构，加强信息披露，依法经营，规范运作，树立良好企业形象。

3、加紧募股资金投资项目标建设进度，确保年完成“国电南自科技园”一期工程。

4、建立人才激励机制，对作出重大贡献职员实施股权激励，增强企业亲和性和凝聚力。

5、按企业发展战略要求，加大资本运作力度，结合行业发展前沿项目，主动采取多个形式资产重组、吞并、收购，以实现企业快速发展。

6、充足利用博士后科研工作站这一有利条件，坚持走科技创新道路，建立以技术资本为关键研发管理体系，消化和吸收国外优异技术，创建国际一流科研开发和高科技产业基地。

7、加强内部管理，严格实施年度财务预算管理，完善经济责任制考评，严格控制成本费用支出，提升企业经济效益。

8、完善现有营销体制，实施品牌战略，加大应收帐款清欠力度。主动拓展国际市场，将优势产品分批推向国外。充足利用国家宏观经济和电力行业大发展机遇，发挥在国家电网建设中企业优势产品作用。

9、继续弘扬“尊重知识、尊重人才”，加强企业文化建设，树立鲜明国电南自企业形象。

(七)董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

（1）3月12日在南京希尔顿国际大酒店召开了企业一届五次董事会，会议经过了以下决议：

同意企业董事会工作汇报；

同意企业总经理业务工作汇报；

同意企业财务决算汇报及年财务预算汇报；

同意企业利润分配预案；

同意企业利润分配政策；

同意企业汇报及年度汇报摘要；

同意聘用戴辉林先生任企业总经济师；

同意卢强先生辞去企业董事申请，并聘用为企业高级顾问；

同意修改企业章程议案；

同意企业对外租赁柔性生产线议案；

同意企业董事会下设专业委员会议案；

同意企业投资设置国电南自（海南）自动化议案；

同意召开年度股东大会。

此次董事会决议公告已于年3月15日在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露。

（2）年8月1日在南京希尔顿国际大酒店召开了企业一届六次董事会，会议经过了以下决议：

同意企业年度中期汇报及汇报摘要；

同意相关变更募集资金投资项目实施地点和实施方法议案；

同意投资设置软件企业议案；

同意依据新会计制度要求制订企业内部控制制度和计提各项资产减值准备议案；

决定召开企业年第一次临时股东大会。

此次临时董事会决议公告已于年8月3日在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露。

（3）年9月26日在南京国际会议大酒店召开了企业年第一次临时董事会，会议经过了以下决议：

同意企业信息披露工作整改汇报；

同意企业致歉公告；

同意江宁“国电南自科技园”总体计划议案。

此次董事会决议公告已于年9月27日在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露。

（4）年10月27日在北京华电大厦603会议室召开了企业一届七次董事会，会议经过了以下决议：

同意程传玲先生因工作调动辞去企业总经理职务申请；

同意聘用吴济安先生为企业总经理。

此次董事会决议公告已于年10月30日在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露。

（5）年12月27日以通讯方法召开了企业年第二次临时董事会，会议经过了以下决议：

同意相关调整企业计提坏帐准备百分比议案。

此次董事会决议公告已于年12月28日在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露。

2、董事会对股东大会决议实施情况

企业年度股东大会经过《年度利润分配方案》，即以年末总股本11800万股为基数，向全体股东按每10股派发觉金红利2.00元（含税）。实施工作已于年6月份完成。股权登记日为5月30日，除息日为5月31日，红利发放日为6月8日。此次派息公告已于年5月24日在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露。

(八)本年度利润分配预案及年利润分配政策

1、企业年度分配预案

经江苏天衡会计师事务所审计确定，母企业年度净利润为34513912.61元。根据中国《企业法》和《企业章程》要求，按净利润10%提取法定盈余公积金3451391.26元，按净利润5%提取法定公益金1725695.63元，母企业可供股东分配净利润为46110809.83元(含年初未分配利润16773984.11元)。依据企业实际情况，董事会提议年度利润分配预案为：以年12月31日总股本股为基数，每10股派发觉金红利1.20元（含税），共派发觉金14160000元。另外，支出一次性住房补助3345657.20元，母企业剩下未分配利润28605152.63元结转下年度。

董事会提议本年度不进行资本公积金转增股本。

以上分配预案须经年度股东大会审议同意后实施。

2、年利润分配政策

（1）企业拟在年度进行一次利润分配；

（2）企业年度实现净利润用于股利分配百分比为50％左右，分配采取现金或送红股形式。

（3）年度未分配利润将用于企业发展，暂不分配。

(九)本企业指定信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》。

八、监事会汇报

（一）监事会工作情况

依据《企业法》和企业章程要求，企业监事会认真推行法律、法规所给予职责，主动开展工作。本年度内企业监事会共召开了二次会议，全体监事列席了各次董事会和股东大会。

1、年3月12日一届四次监事会在南京希尔顿国际大酒店召开，应到监事3人，实到3人。会议经过了以下决议：

（1）同意年度监事会工作汇报；

（2）同意企业年度汇报及年报摘要；

（3）同意企业年度财务决算汇报和年度财务预算汇报。

此次监事会决议公告已于年3月15日在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露。

2、年8月1日一届五次监事会在南京希尔顿国际大酒店召开，应到监事3人，实到3人。会议经过了以下决议：

（1）同意企业年中期汇报及汇报摘要；

（2）同意相关变更募集资金投资项目实施地点和实施方法议案；

（3）同意依据新会计制度要求制订企业内部控制制度和计提各项资产减值准备议案；

此次监事会决议公告已于年8月3日在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露。

（二）监事会工作汇报

年监事会紧紧围绕股东大会确定经营方针和目标和形成各项决议，依据《证券法》及《企业章程》要求和全体股东给予权力，全方面推行监督职能，为确保企业愈加稳健快速发展，维护股东正当权益，本年度关键工作以下：

1、对董事、经理班子人员行为监督检验。关键监督能否依法经营、廉洁经营，能否正确行使《企业章程》和全体股东给予权力。监事会认为，十二个月来，企业决议程序符合相关法律要求，逐步建立并完善内部控制制度。监事会认为企业管理和业务经营活动符合国家相关法律、法规和《企业章程》要求。

2、依法实施内部财务监督。监事会年6月和年1月对企业年度财务情况进行了检验并提出了意见和提议。对企业会计报表和其它会计资料及董事会拟提交给股东大会财务汇报进行了查对。监事会认为，企业财务报表，内容真实，客观地反应了企业财务情况和生产经营情况。

3、江苏天衡会计师事务所对企业财务报表出具了带有解释性说明段无保留心见审计汇报。监事会认为，年3月13日企业第一届董事会第二次会议经过了《企业计提资产减值准备内部控制制度》议案，该议案是依据证监企业字（1999）138号文及财政部35号文提供计提坏帐准备参考百分比确定。企业实施该方案以来，截至年6月30日，实际计提坏帐准备2861万元，远远超出企业实际坏帐水平，企业计提坏帐准备和实际情况有较大差异，已不能如实反应企业财务情况及盈利水平。

企业此次调整方案，仅限于1年内。1－2年两个帐龄段计提百分比，其它帐龄段未作调整，符合谨慎性标准。

根据调整后计提百分比计算，截止年12月31日本企业实际计提坏帐准备金1428.77万元。此项调整对企业本期净利润影响数为1436万元。

4、企业于年9月26日召开年第一次临时股东大会，同意企业董事会提出《相关变更募集资金投资项目实施地点和实施方案议案》。经检验，变更程序符合相关法律、法规要求。

5、企业关联交易，未发觉内幕交易，没有损害部分股东权益，也没有造成企业资产流失。

九、重大事项

（一）本年度企业无重大诉讼、仲裁事项。

（二）汇报期内收购及出售资产、吸收合并事项简明情况及进程

1、在汇报期内，依据企业董事会一届四次会议经过决议，为发展本企业主营业务，深入整合优势资源，增强本企业在市场竞争中实力，推行提议人在企业上市之初对社会公众相关避免同业竞争、降低关联交易承诺，企业出资收购南自总厂、南自总厂持股会分别持有南京新宁电力技术40％股权。收购价格是以江苏天衡会计师事务所年7月31日经审计后南京新宁电力技术净资产值乘以40%为基准，收购金额分别为人民币334.85万元。此次收购金额累计人民币669.7万元，交易完成后国电南自持有南京新宁电力技术80％股权，南自总厂、南自总厂持股会不再持有南京新宁电力技术股权。截至汇报期末，收购工作已全部完成。此次关联交易公告及独立财务顾问汇报已于12月25日在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露。

2、汇报期内，根据企业董事会一届六次会议经过决议，出资3900万元提议设置南京国电南自软件工程，国电南自占97.5％股份。该企业主营电力自动化开发、销售，计算机软硬件销售及技术开发、咨询、服务，计算机系统集成等。汇报期内，该企业已完成注册登记工作。

（三）重大关联交易事项

1、企业从关联方购货交易情况以下：

单位：人民币元

单位名称年度

国家电力企业南京电力自动化设备总厂1,678,184,56-

南京电力自动化设备厂四分厂12,978,520.1522,042,188.46

深圳国电南思系统控制5,926,296.58162,393.16

北京四方继保自动化24,800,897.0351,474,076.91

深圳国电信息技术股份436,863.37-

2、企业向关联方销售交易情况以下：

单位：人民币元

单位名称

国家电力企业南京电力自动化设备总厂20,605,237.65-

南京电力自动化设备厂四分厂5,209,735.275,574,351.68

北京四方继保自动化44,121,990.2746,895,806.74

深圳国电南思系统控制4,500,000.00-

北京国电南自安思控制系统352,136.75-

3、关联方往来余额：

单位：人民币元

项目12月31日12月31日

应收账款

国家电力企业南京自动化设备总厂-59,821.08

南京自动化设备总厂四分厂-4,888.03

北京四方继保自动化20,884,816.834,466,143.13

其它应收款

国家电力企业南京自动化设备总厂-105,102.73

北京国电南自安思控制系统505,712.60-

预付账款

国家电力企业南京自动化设备总厂-8,450,300.32

应付账款

国家电力企业南京自动化设备总厂1,487,836.73355,087.83

南京电力自动化设备厂四分厂3,541,890.781,617,250.60

深圳国电信息技术股份358,443.64-

南京新宁电力技术14,416,324.80-

深圳国电南思系统控制353,767.00-

4、接收关联方劳务：

依据企业和国家电力企业南京自动化设备总厂签署综合服务协议，企业向其支付综合服务费用92.8万元，向其支付综合服务费用77.4万元。

5、向关联方租赁土地使用权：

依据企业和国家电力企业南京自动化设备总厂签署土地使用权租赁协议，企业、均向其支付土地使用权租赁费10万元。

6、关联方向企业租赁设备：

4月1日，企业和国家电力企业南京自动化设备总厂签署《租赁柔性生产线协议》，企业将柔性生产线租赁给国家电力企业南京自动化设备总厂使用，租赁期限为六年（自5月1日至4月30日止），年租金250万元，向其收取设备租赁费166.67万元。

7、受让关联方股权：

12月24日，企业和国家电力企业南京自动化设备总厂签署协议，受让其持有南京新宁电力技术40%股权，股权转让基准日为12月31日，受让股权价款已全部支付。

8、债务重组：

依据相关协议，12月31日企业将应付南京南自低压设备配套股份合作8,813,254.91元、南京电力自动化设备总厂四分厂5,142,130.47元、南京新宁电力技术11,500,090.00元，累计25,455,475.38元冲抵应收国家电力企业南京自动化设备总厂23,662,349.18元，差额1,793,126.20元挂应付账款。

（四）重大协议及其推行情况

1、汇报期内，企业和南京电力自动化设备总厂签署租赁协议，企业将柔性生产线租赁给南京电力自动化设备总厂。租赁期6年，租赁费每十二个月250万元。该租赁协议自5月1日起实施。现在该租赁事项正在按协议进行。详见股东大会介绍（一）。

2、汇报期内，本企业未发生担保事项。

3、汇报期内，本企业没有发生委托她人进行现金资产管理事项，未来也没有委托理财计划。

（五）汇报期内，企业或持股5％以上股东没有在指定报纸和网站上披露过承诺事项。

（六）企业聘用、解聘会计师事务所情况

汇报期内，企业续聘江苏天衡会计师事务所担任本企业审计工作。企业最近两年内支付给会计师事务所酬劳以下：

1、财务审计费20元，企业负担差旅费13000元；

2、财务审计费250000元，企业负担差旅费1元；

3、企业收购南京新宁电力技术进行专题审计，支付其审计费0元。

（七）汇报期内，因中期业绩和同期相比有较大幅度下降，未按要求立即公布预警公告，于9月3日受到上海证券交易所公开训斥。此事件引发企业董事会全体董事高度重视，召开临时董事会制订整改方法，向上海证券交易所提交了《相关信息披露工作整改汇报》，并在年9月27日《中国证券报》、《上海证券报》上发表致歉公告。

（八）汇报期内，企业继续实施15％所得税税率，享受在国家级经济技术开发区注册高新技术企业所得税优惠政策。

（九）中国加入WTO对企业未来经营活动影响

依据中国对外经济贸易合作部公布中国加入世界贸易组织相关法律文件，中国加入WTO对本企业将可能产生以下影响：

1、本企业作为电力行业高科技企业，产品中约有60％电子元器件及原材料依靠进口，关税按阶段式逐步减让，这将有利于进口元器件价格总体下调，此举有利于本企业生产、销售成本深入降低。另外，有利于推进企业国际化战略，增强出口创汇能力。

2、相关知识产权保护方面条款，将有利于保护本企业软件产品知识产权，堵截各类仿冒本企业技术和产品、盗用本企业品牌资源等现象发生。

3、伴随市场准入扩大、关税削减和非关税壁垒取消，国外产品将直接进入中国市场参与市场竞争，同时跨国企业还将采取收购吞并、参股控股、独资建厂等方法在中国生产产品并进入市场参与竞争。对此，本企业在市场竞争方面将面临挑战。

4、跨国企业将凭借其资本优势、技术优势、管理优势，和中国企业展开猛烈人才竞争，这在电力行业高端业务方面表现得尤为猛烈。本企业将在高技术人才引进和稳定方面将面临着挑战。

（十）汇报期内企业其它关键事项

详见董事会汇报（五）“对会计师事务所出具解释性说明意见审计汇报，董事会就所包含事项作出说明”。

十、财务会计汇报

审计汇报

天衡审字（）33号

国电南京自动化股份全体股东：

我们接收委托，审计了贵企业年12月31日母企业及合并资产负债表、年度母企业及合并利润及利润分配表和年度母企业及合并现金流量表。这些会计报表由贵企业负责，我们责任是对这些会计报表发表审计意见。我们审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行。在审计过程中，我们结合贵企业实际情况，实施了包含抽查会计统计等我们认为必需审计程序。

我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》相关要求，在全部重大方面公允地反应了贵企业年12月31日财务情况、年度经营结果和现金流量情况，会计处理方法选择遵照了一贯性标准。

同时，我们注意到，如贵企业会计报表附注二·20所述，贵企业董事会变更对坏账准备会计估量，影响当期合并净利润14,358,796.17元。

江苏天衡会计师事务所中国注册会计师：余瑞玉

中国·南京

中国注册会计师：郭澳

2月6日

国电南京自动化股份

会计报表附注

一、企业通常情况

国电南京自动化股份（以下简称企业），系经国家经贸委国经贸企改(1998)560号文同意，由国家电力企业南京电力自动化设备总厂作为独家提议人，将其下属线路保护分厂、调度自动化分厂、主设备保护分厂、变压器印制版分厂和全资子企业南京博奥电力自动化企业、控股子企业南京南自变电站自动化对应资产及相关负债投入企业，并于1999年8月25日经中国证券监督管理委员