律师事务所法律专业人员试题

PAGEPAGE2PAGEpage2律师事务所法律专业人员试题（非诉领域）一、考前须知（共0题,每题1分）

1.欢迎您参加金杜律师事务所笔试，请您在作答前认真阅读考前须知：

(1)本次考试为开卷形式，您可以查阅自带资料。

(2)答题限时2.5小时，如答题中途有面试，时间可相应顺延；面试前请务必点击界面右上方“保存”按钮以防数据丢失。

(3)请务必在确认完成答题后再点击“交卷”按钮，一旦选择交卷，试题答案将不能修改。

(4)本试题严格保密，版权属事务所所有，禁止私自拷贝，对外发布。一经发现，事务所保留追究法律责任的权利。

(5)如您在答题过程中有任何问题（突发断网情况、交卷失败等），请不要自行操作，并于第一时间联系人力资源相关负责人。

二、案例分析题（共4题,每题1分,共1分）

1.某中国国有企业A公司通过渠道得知某德国D公司有意出售，决定参加B公司的竞标程序。B公司使用的IB投行于竞标流程函（ProcessLetter）中要求有意投标者于德国时间2019年6月30日中午12点整前，提交非拘束性报价，详细说明交易架构、报价及估值假设、资金来源、所需要的监管审批以及如获准进入下一阶段所需的尽职调查清单。

根据上述内容，请回答以下问题：

(1)进行并购时，竞标性谈判模式与一对一谈判模式，有什么区别？

★标准答案：

(2)A公司如欲进行本交易，在中国法下应履行哪些内部决策和外部法律程序？这些程序分别应在本交易的什么阶段进行？

★标准答案：

(3)在什么情况下，本项目会需要在中国进行经营者集中申报？申报机关为何？

★标准答案：

(4)要完成一个并购项目，通常涉及的交易文件有哪些？各文件需要关注的主要议题有哪些

★标准答案：

三、翻译题（中英互译）（共2题,每题1分,共2分）

1.背景信息：某客户为一家内资互联网企业，现需进行新一轮私募融资，引进新投资人，同时上一轮融资的投资人也将进一步跟投。各方同意，自本次融资起，该企业将完成如下事项：1.搭建境外红筹架构，以新架构中的开曼公司为融资平台；2.在可期的一段时间内，申请香港红筹上市。

2.中译英：

各方同意，为推进项目，本次融资中各方权利将以上一轮融资的约定（下文中文条款）为基础，尽量保持一致。请根据上一轮融资的以下条款，制作本次融资的英文协议文本。

第1条保密条款

协议各方在此同意，本协议的条款和条件（以下统称“条款”）、其他交易文件、声明、陈述和修订均为保密信息，均不应向任何第三方披露。投资人确认，投资人将对前述信息保密，且不会披露任何从公司获得的信息，包括但不限于公司的财务数据、财务报告、往来信件或其他公司提供的材料，除非该等信息已经为公众所知悉或得到公司的书面同意。

尽管有上述保密约定，但下列合理的披露情形除外：

公司将协议披露给公司董事、高级管理人员、会计师、审计师、财务顾问、律师等需要了解该等信息的人士，但该等人士需遵守法律、法规和协议约定的保密义务，并应提前五（5）个工作日向投资人A、B、C、D发出书面通知。

投资人可能需要披露其投资情况，其披露时可以使用公司的商标、网页链接（无需集团公司进一步同意）。

无需其他方同意，投资人享有下列信息的披露权利：

向投资人的投资经理、法律顾问、审计师、会计师、股东、董事、雇员、管理人员、代表或顾问，但前述人士应当被告知需要遵守相关保密义务；

向投资人的当前的或善意的潜在的合伙人、共同投资人、融资方、受让方或关联方，以及投资人及其当前的或善意的潜在的合伙人、共同投资人、融资方、受让方和关联方各自的投资经理、法律顾问、审计师、会计师、董事、合伙人、雇员、管理人员、银行工作人员、贷款方、商业合作伙伴、代表或顾问等人士披露，但前述人士应当被告知需要遵守相关保密义务；

基于基金的相关报告用途；

根据司法机构、政府实体、证券交易所、中国证券监督管理委员会、美国证券交易委员会、监管机构、自我监管机构（包括证券交易所）、或立法机构、组织、委员会和代表机构制定、颁布或施加的法律、法规或法律程序、传票、民事调查命令（或类似程序）、命令、法令、规则、要求需要披露；

因与任何司法、仲裁或者监管程序相关而需要披露（包括对就信息或文件所提出的口头提问、质询和要求的回复）；及/或

向公司善意的潜在投资人进行披露，但前述人士应当被告知需要遵守相关保密义务。

本协议第1条所述保密条款不适用于下列情况：

已经为公众或第三方知晓、或者由于协议一方违反本协议第2条规定或违反保密义务；以及

根据法律、法规要求或者法院、证券交易所、税务机关等主管部门要求需要披露。

披露方应当就其披露需要向非披露方发出即时书面通知（本协议第1.2(b)、1.2(c)(i)、1.2(c)(ii)、1.2(c)(iii)条的披露情形除外），以使非披露方在当时情形允许的条件下有合理机会得以取得避免披露的保护命令或其他形式的保护，以及就该等披露文字和内容提出意见，且如非披露方要求，披露方应尽可能为该等信息争取保密待遇。

(1)

3.英译中：

申请香港上市的过程中，保荐机构起草的招股书中有如下段落。为便于客户理解，请向客户高管团队提供如下英文段落的中文翻译。

ThePRCgovernmentimposescontrolsontheconvertibilityoftheRMBintoforeigncurrenciesand,incertaincases,theremittanceofcurrencyoutofChina.WereceivesubstantiallyallofournetrevenuesinRMB.Underourcurrentcorporatestructure,ourcompanyintheCaymanIslandsreliesondividendpaymentsfromourPRCsubsidiariestofundanycashandfinancingrequirementswemayhave.UnderexistingPRCforeignexchangeregulations,paymentsofcurrentaccountitems,suchasprofitdistributionsandtradeandservice-relatedforeignexchangetransactions,canbemadeinforeigncurrencieswithoutpriorapprovalfromStateAdministrationofForeignExchange,orStateAdministrationofForeignExchangeofthePRC(“SAFE”),bycomplyingwithcertainproceduralrequirements.Therefore,ourPRCsubsidiariesareabletopaydividendsinforeigncurrenciestouswithoutpriorapprovalfromSAFE,subjecttotheconditionthattheremittanceofsuchdividendsoutsideofthePRCcomplieswithcertainproceduresunderPRCforeignexchangeregulation,suchastheoverseasinvestmentregistrationsbythebeneficialownersofourcompanywhoarePRCresidents.However,approvalfromorregistrationwithappropriategovernmentalauthoritiesisrequiredwhereRMBistobeconvertedintoforeigncurrencyandremittedoutofChinatopaycapitalexpensessuchastherepaymentofloansdenominatedinforeigncurrencies.

InlightofthefloodofcapitaloutflowsofChinain2016duetotheweakeningofRMB,thePRCgovernmenthasimposedmorerestrictiveforeignexchangepoliciesandsteppedupscrutinyofmajoroutboundcapitalmovement.MorerestrictionsandsubstantialvettingprocessareputinplacebySAFEtoregulatecross-bordertransactionsfallingunderthecapitalaccount.ThePRCgovernmentmayatitsdiscretionfurtherrestrictaccesstoforeigncurrenciesinthefutureforcurrentaccounttransactions.Ifthe