第14讲-公司治理与伦理课堂课件-第10章-公司治理与伦理

第10章公司治理与伦理

1问题1.什么是公司治理？2.为什么要对公司进行治理？3.该由谁参与公司的治理？4.如何进行公司治理？5.如何评价公司治理的优劣？2第十章公司治理与伦理10.1公司治理概述10.1.1公司治理问题的产生10.1.2公司治理的内涵10.1.3公司治理的主客体10.1.4公司治理研究的主题10.2公司治理的架构10.2.1内部治理10.2.2外部治理10.3国际公司治理10.3.1英美的外部治理模式10.3.2日德的内部治理模式10.3.3亚洲的家族式治理模式10.3.4公司治理发展的探讨310.1公司治理概述10.1.1公司治理问题的产生10.1.2公司治理的内涵10.1.3公司治理的主客体10.1.4公司治理研究的主题4主人—保姆/月嫂老板心态—职业经理人心态510.1.1公司治理问题的产生公司=企业？610.1.1公司治理问题的产生一、什么是企业？企业是集合生产要素（土地和自然资源、劳动力、资本、技术和信息）并在利润动机和承担风险的条件下，为社会提供生产和服务的单位。1.企业是个营利性机构2.独立核算、自负盈亏1.只有这样才能被市场认可2.实现企业存在的社会价值710.1.1公司治理问题的产生二、企业制度的演进业主制企业特点：企业归业主所有；企业剩余归业主所有；业主自己控制企业缺点：容易出现资金短缺，贷款信誉度差，无限责任合伙制企业特点：企业归出资人共同所有；出资人分享企业剩余或亏损；出资人共同管理企业缺点：监督成本高，效率低；个人绝对债务风险高；合伙企业稳定性差；公司制企业股权结构分散化所有权与经营权分离古典企业公司≠企业8公司制企业包括：有限责任公司股份有限公司二者的共同点是：股东都对公司承担有限责任；股东的财产与公司的财产是分离的；二者对外都是以公司的全部资产承担有限责任。10.1.1公司治理问题的产生910.1.1公司治理问题的产生二者的区别是：有限责任公司股份有限公司最低注册资本3万元500万元募集资金发起人集资，不向社会公开募集资金可以向社会公开募集资金股份转让困难自由股权证明形式出资证明（不可转让、流通）股票（可以转让、流通）股东会股东人数有上限股东人数没有上限两权分离程度低高财务公开程度可以不公告须经注册会计师审计1010.1.1公司治理问题的产生治理=管理？11三、什么是管理？管理是通过计划、组织、领导、控制等职能来协调人力、物力和财力资源，有效地控制企业的经营活动，以期获取利润。按照经营活动的性质，企业管理可以分为若干子系统：生产：承担产品的制造，保质、保量和按期交货，确保安全技术：推动企业技术创新，从技术方面保证企业生产有效运行营销：组织产品销售和销后服务，积极开拓国内外市场财务：筹措和管好、用好资金，搞好会计核算和财务监督人事：根据生产的需要不断更新和补充职工队伍，搞好人力资源的开发以及工资、保险和福利工作。10.1.1公司治理问题的产生12公司组织架构图股东会董事会监事会总经理市场总监副总经理投资发展部营销策划部工程部预算部人事行政部财务部总经理办市调主管储备项目经理投资主管策划主管销售主管结构工程师电气工程师给排水工程师暖通工程师设备造价工程师土建造价工程师人力资源主管行政主管后勤主管财务主管融资主管总经理秘书报建员法律顾问各级办事员高层管理者中层管理者经营管理层公司治理1310.1.1公司治理问题的产生治理≠管理14治理管理权力来源法律赋予上级授予主要任务决策执行工作方式协商命令1510.1.1公司治理问题的产生四、公司治理问题的产生公司股权分散化导致：股东难以在集体行动上达成一致股东对经营者的监督弱化，特别是小股东股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下(管理机会主义：通过欺骗获得自身利益)所有权和经营权分离导致：所有者和经营者的利益出现分歧16公司制企业中的两种制衡关系股东大会与董事会之间的信任托管关系董事会与公司经理人员的委托代理关系10.1.1公司治理问题的产生17股东出于信任推选董事，董事是股东的受托人，承担受托责任。由董事组成的董事会受股东大会的信任负责经营公司的法人财产，这种关系是一种信任托管关系。其特点在于：董事会一旦受托经营公司，就独立从事公司的经营决策活动，股东大会对其不进行干预。同时股东也不能因一些诸如非故意的经营失误而随意解聘董事，只可以对未尽到责任或不称职的不再选举其成为董事。进入董事会的成员多是经营专家或少数大股东。公司的董事不同于受雇的经理人员，若董事不兼任公司执行层的职务，一般不领取报酬。股东大会与董事会之间的信任托管关系18管理公司需要专门知识，需要懂经营、会管理，具有创新精神和风险意识的专门人才。以此为标准，董事会通过招聘，任命适合于本公司的经理人员。经理人员接受董事会的委托，便有了对公司事务的管理权和代理权。从法律角度来看，公司的高层管理人员对内有管理事务权限，对外有诉讼的商业代理权限。这种委托代理关系的特点：经理人员只是董事会一定权限的代理人。其权限受董事会委托范围的限制，超过其权限的决策要报告董事会审定。董事会对经理人员是有偿雇用。董事会有权对其经营情况进行监督，并据此对其做出奖惩决定。经理人员和公司的董事会之间存在着双向选择关系，经理人员市场是董事会选择经理人员的场所，同时也是约束经理人员的外在机制，而职位、工资和奖金则是经理人员一般决定是否应聘的基本因素。董事会与公司经理人员的委托代理关系19这两者在性质、权责和利益等方面都存在着很大的不同。概括而言：在信任托管关系中，股东大会把对公司法人所有的责任全部委托给董事会，不设立与绩效挂钩的激励办法，不能随时更改托管关系。在委托代理关系中，董事会只是把部分经营权力(日常经营管理权)委托给了高层管理人员，需要设置雇用和激励机制，可按程序随时召开董事会撤换高层管理人员。委托代理关系也存在于公司内部，如总经理与部门经理、经理与推销员等等，这种关系常常是多层级的，但都不涉及产权关系。信任托管关系与委托代理关系的区别20使得信息不对称，信息不对称容易引发道德风险和逆向选择。道德风险——指人们享有自己行为的收益，而将成本转嫁给别人，从而造成他人损失的可能性（损人利己）。逆向选择——指信息不对称所造成市场资源配置扭曲的现象（买涨不买跌。“劣币驱逐良币”或“劣剩优汰”）。信任托管关系与委托代理关系的共同点2110.1.2公司治理的内涵一、公司治理的定义所谓公司治理（corporategovernance），是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。2210.1.2公司治理的内涵狭义的公司治理所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理（“三会一层”）。广义的公司治理通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应商、雇员、政府、社区）之间的利益关系。供应商竞争者政府社区债权人雇员经营者股东2310.1.2公司治理的内涵二、公司治理的内涵是一种契约性制度安排；涉及到股东、董事会、经理层和其他利益相关者；核心是合理配置公司控制权、收益权和剩余索取权；是协调公司有关利益各方的一整套内部权力分配和制衡机制。24一、公司治理主体的选择——谁参与公司的治理？股东利益至上理论股东利益至上理论的基本理念是管理者服务于股东，股东是公司风险的承担者，股东拥有使用、处置、转让其产权的权力，管理者的目标就是追求股东利益最大化。10.1.3公司治理的主客体25股东利益至上理论的局限性：企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资本要素人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职工也与股东一样承担了与企业经营效益相关的风险经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受到企业业绩的影响，企业越来越演变为“社会的企业”。马云：客户第一，员工第二，股东第三互联网企业的“双重股权制度”10.1.3公司治理的主客体26利益相关者理论：利益相关者理论的基本论点是企业不仅要对股东负责，而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责。利益相关者理论的要点主要体现在以下几个方面：把一切权利和责任赋予股东，并非出于社会科学的规律，而仅仅是一种法律和社会惯例而已；职工、债权人、供应商都可能是风险的承担者，所有利益相关者的投入都可能是相关专用性资产，这部分资产一旦改做他用，其价值就会降低；该理论还从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利益相关者的必要性；该理论还从产权角度论证了其“新所有权观”的合理性。10.1.3公司治理的主客体27利益相关者理论的不足利益相关者理论将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足相关利益主体的多目标，实际上将导致公司无目标；（国有企业到底是谁的？）企业所有的利益相关者参与的公司治理成本高，决策效率低；强调满足各利益相关者的利益，要求企业管理者对所有的利益相关者都负责任，相当于让他们对谁都不负责任。10.1.3公司治理的主客体28公司治理主体的选择原则公司长期价值最大化原则公司治理结构有效运行的原则10.1.3公司治理的主客体29公司治理主体的选择从公司治理主体选择的原则导向，设计一套双重公司治理模式，即以股东利益为主导、兼顾各相关利益主体利益的治理模式应该是未来的发展方向。供应商竞争者政府社区债权人雇员经营者股东10.1.3公司治理的主客体3010.1.3公司治理的主客体二、公司治理的客体---公司治理的对象董事会——对董事会的治理来自于股东及其他利益相关者，目标在于公司的重大战略决策是否恰当，判断标准是股东及其他利益相关者投资的回报率。经营者——对经营者的治理来自董事会，目标在于公司经营管理是否恰当，判断标准是公司的经营业绩。3110.1.4公司治理研究的主题一、国外公司治理研究的主题如何监督和控制经理人员的行为？人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满股东诉讼事件大量增加机构投资者力量的增大如何保护公司利益相关者的利益？恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益关于公司社会责任的争论3210.1.4公司治理研究的主题二、国内公司治理研究的主题治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题在职消费膨胀侵占和转移企业资产信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不作出应有的解释经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润财务关系透明度低，甚至搞“暗箱操作”置小股东和债权人的利益于不顾，不分红或少分红，大量拖欠债务抵制兼并重组国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造33资本市场经理人市场产品市场劳动力市场外部治理股东会董事会经营者监事会内部治理10.2公司治理的架构34公司治理的核心：降低代理成本（激励成本、监管成本、强制执行成本，以及委托人所承受的因公司治理机制不能让代理人完全服从而遭受的财务损失的总和），减少委托人和代理人的冲突，从而使两者的目标尽可能地一致。三种内部治理机制：所有权集中董事会管理者报酬和一种外部治理机制：公司控制权市场3510.2.1内部治理内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。简单来讲，就是权利与责任在股东会、董事会、监事会和经理之间的分配问题。（“三会一层”权利与责任的法定关系）36董事会美国经济学家Fama和Jensen认为：虽然公司控制权市场是对经理“失德行为”最有力的约束，但是董事会是监督经理层的一个成本最低的内部资源。因此，董事会被看做是由市场诱导并演进出来的经济组织，它的中心任务是协调各种利益矛盾，并最有效地对代理关系进行控制。公司控制权市场：公司内部治理机制失败时起作用的外部治理机制。37NACD对于董事会的相关解释NACD（全美董事联合会咨询委员会）将公司治理的目标定义为：公司治理要确保公司的长期战略目标和计划被确立，以及实现这些目标而建立适当的管理结构（组织、系统、人员），同时要确保这些管理结构有效运作以保持公司的完整、声誉，以及它的各组成部分负责任。38NACD根据功能将董事会分成四种形式：1.底线董事会：仅仅为了满足法律上的程序要求而存在。2.形式董事会：仅具有象征性或名义上的作用，是比较典型的橡皮图章机构（摆设）。3.监督董事会：检查计划、政策、战略的制定、执行情况，评价经理人员的业绩（猫）。4.决策董事会：参与公司战略目标、计划的制定，并在授权经理人员实施公司战略的时候按照自身的偏好进行干预。39一项调查范围从医院到《财富》500强企业的研究发现：30％的董事会与管理部门携手积极工作，决定战略方向；30％的董事会检查并修订管理部门方案；40％的董事会只是批准管理部门提出的方案。401.董事会的职责确定公司战略、愿景、使命和目标；高层经理任免权；聘请首席执行官或高层管理人员；控制、监督和指导高层管理人员；审批资源调配；保护股东利益。412、董事会的构成内部董事－执行董事，来自于公司内部，可能是公司的股东、管理人员；外部董事－非执行董事或独立董事，他们不是公司的正式员工，而是从外部聘请的在企业事务的某方面具有专长的知名人士，通常是某一方面的专家、学者或其他公司的董事长、总裁。423、董事会内部的委员会设置执行委员会：为董事会的常设机构，具有最大权力。执行委员会除了执行公司章程，负责变更、合并、收购、解散等重要事项外，还承担董事会的经营决策职能。提名委员会：负责董事的提名和遴选。报酬委员会：负责制定经理层人员的薪酬和奖励制度。审计委员会：帮助董事会加强对有关法律和内部审计情况的了解。伦理委员会：帮助公司调解与其他利益相关者之间的关系。43董事会规模较小规模的董事会在中小型企业中一般都能较好地履行其职责；在多元化发展的企业中，董事会通常都会包括不同领域的专家以提高董事会的专业性，在这种企业中董事会规模的扩大反而更有利于公司的发展。就我国的情况来看，大部分的上市公司的董事会规模都控制在9人左右，这也是市场选择的结果。44谷歌效应－董事们进账百万搜索引擎领导者谷歌的股票价格高升，使其雇员成为硅谷人士的嫉妒对象，2005年同样的事情发生在谷歌公司的董事身上了。谷歌公司给予其新聘董事价值百万美元的期权和股票。相比之下，微软公司董事每年的收入是17.5万美元。谷歌公司给予董事的酬金可能比任何其他公司都多。这一行为惊人，可谓谷歌效应。公司提高董事报酬金额的原因是董事责任增加了。由于一些新的公司治理规则，包括《萨班斯－奥克利法案》和有关公平披露的准则，增加了董事的工作量。45谷歌公司的董事们要监控急速发展的互联网广告业务，该业务把一个硅谷的初创企业变成了一个美国最有价值的高科技公司。当公司股价超过400亿美元的时候，谷歌的董事和雇员们，包括两位创始人，共计套现了44.6亿美元。股票期权使谷歌公司的董事们，包括斯坦福大学的校长JohnHennessy等，成为薪酬最高的独立董事。谷歌的股票2005年内翻了1倍多，2005年12月16日以每股430美元收盘。46谷歌公司发言人LynnFox说：“谷歌很幸运地拥有一些世界级的董事会成员，他们每一位都为我们增长中的公司带来了独特的专业技能。我们努力向我们的董事提供具有竞争力的薪酬安排，这一安排是在每次聘任时决定的，并会根据市场情况而变动。”资料来源：仲继银.董事会与公司治理【M】.北京：中国发展出版社，2009.47英特尔CEO担任谷歌董事三年收入2200多万2007年12月1日消息，据外电报道，英特尔首席执行官保罗·欧德宁还是谷歌的董事。一些闲着没事喜欢统计数字的人对欧德宁参加谷歌董事会的报酬进行了统计。他们说，欧德宁每次参加谷歌董事会会议的报酬是将近50万美元。这个计算有些复杂。他们计算的依据是，谷歌创始人在2004年邀请欧德宁加入谷歌董事会，当时谷歌还没有上市。欧德宁当时获得了以每股38美元的价格购买6.5万股谷歌股票的机会。在以后的三年里，欧德宁以平均每股500美元的价格出售了其中的4.5万股谷歌股票，获得了2230万美元的纯收益。考虑到欧德宁在过去的三年里参加谷歌董事会会议的次数不超过48次，欧德宁每次参加会议的报酬就是大约46.4万美元。此外，欧德宁三年时间在谷歌获得的收益相当于他在英特尔过去的16年中股票期权收益的五分之一。如果欧德宁明年出售剩余的谷歌股票，他还将获得1600万美元的收益。资料来源：赛迪网发布时间：2007.12.0109:11

作者：天虹

48独立董事2001年中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中指出：“上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。”董事会中独立董事的比例为多少时，独立董事的意见才能引起重视？如何解决独立董事对公司业务不了解的难题？如何保持独立董事的独立性，以及对独立董事的激励、薪酬问题？49独立董事制度的安排（“三个必须”）A、必须聘请人数规定。2003年6月30日以后至少1/3单独或联合持1％股份的股东可以提名股东大会选举B、必须发表意见：独立意见重大决策关联交易聘用或解聘会计师事务所重要人事任免高管薪酬C、必须披露任职资格。人格、利益上的独立投票类型：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。离职原因50高层管理者高层管理者在公司管理体系中居于核心地位，尤其是经理人对公司的影响更为深远。高层管理者的角色：强有力的执行者勇敢的变革者值得信任的领导者好的倾听者问题：如何统一高层管理人员的个人利益和公司的整体利益？总经理的职责：日常管理事务；协助董事会制定方针政策和战略计划并组织实施；负责内部人事管理；对外代表公司51CEO制度产生原因：授予总经理部分董事会的权力（决策权力），以使公司能对市场变化做出快速反映管理层素质成为投资者评价公司的一个重要指标受媒体关注程度增加与投资者沟通，希望投资者理解公司政策和管理层行为在媒体上主动亮相的机会增加公司的执行能力越来越受到重视下级成员：CFO（首席财务官）、COO（首席运营官）CAO（首席行政官）、CTO（首席技术官）CIO（首席信息官）、CBO（首席品牌官）……52例：市场对任命CEO的反应1996年7月，AlDunlap被任命为Sunbeam公司的CEO。该任命一被宣布，公司的股价立即上涨了49%在GeorgeFisher被宣布任命为Kodak公司的CEO的时候，公司的股价上涨了15%在JohnWalter被任命为AT&T公司的总裁、COO以及CEO指定接班人的时候，AT&T公司的市场价值下跌了40亿美元53例：CFO与财务职能的重心调整决策支持10％决策支持50％控制10％报告20％业务处理20％控制30％报告20％业务处理40％资料来源：普华永道，1997年英文版；2002年中文版。54管理者报酬：是否高得有些离谱？1997年，当史蒂夫·乔布斯（StevenJobs）－苹果公司的CEO，重新回到他一手创建的公司时，拒绝接受任何工资而分文不取，他因此也被认为是现代的英雄。那时的苹果公司正举步维艰——大量员工被辞退，对新技术的资金投入也被大幅压缩。面对公司的如此处境，乔布斯决定不拿工资。当然，他个人已经积累了大量财富，但不拿工资仍然是一个出人意料的举动。尽管乔布斯不拿常规性的工资，但是6年后的2003年，他还是获得了总额为7480万美元的酬金。假设乔布斯每周工作50个小时，每年休假两周，这就意味着在2003年，他的时薪几乎接近30000美元。即使把这7480万美元视为他过去6年工作的总报酬，也意味着，乔布斯自1997年回到苹果公司后的时薪仍高达5000美元。55然而乔布斯并不是2003年度薪酬最高的CEO。他只是排名第二。排名第一的是高露洁的CEO——罗宾斯·马克（ReubenMark）。同样，假设罗宾斯·马克每周工作50个小时，每年工作50周，他的时薪是56440美元。在他的总收入中，510万美元来自工资和奖金，1.36亿美元来自长期薪酬——股票和股票期权。当然，关于史蒂夫·乔布斯和罗宾斯·马克的时薪，最值得注意的是，这在美国并非很不寻常。联合科技（UnitedTechnologies）的CEO的时薪是28200美元，花旗集团（Citigroup）CEO的时薪是21640美元。事实上，在2003年，美国前20位薪水最高的CEO的平均时薪是18619美元。如果换一种角度来看，2002年美国家庭平均收入是42409美元。这意味着，2003年美国平均薪水最高的CEO只需工作2小时15分钟，就可以获得相当于一般美国家庭全年收入的报酬。56但是，如果与公司的业绩结合起来考虑，这些薪资水平（起码是其中的一些）似乎也很合理。比如，马克在高露洁担任CEO期间，使公司的股票价格提高了286%，与同期的标准普尔500股票指数114%的盈利水平相比，高露洁的业绩显然非常之好。但是CEO报酬和公司业绩之间的整体相关性并不太高。比如，eBay的股东在2003年获得了高达292%的回报，但eBay的CEO的薪水“仅有”340万美元。而当甲骨文的股东在遭受54％的投资损失时，公司的CEO却还享有高达7.467亿美元的薪水。CEO高薪水的支持者指出，薪酬水平直接地反映了CEO劳动力市场中的市场压力。另一种解释是，高水平的CEO薪酬——特别当它与公司业绩无关时，反映出CEO的权力和其对公司董事会的影响，比在任何一个竞争市场都要大。如果后一个解释反映的是客观事实，那么如此高水平的薪酬与公司股东利益是不一致的。此外，还存在一个简单的道德问题，那就是，真的有人一小时值56000美元吗？57外部治理主要是利用产品市场、经理人市场、资本市场机制，给企业以竞争压力，迫使企业要建立起适应激烈市场竞争的公司治理。例如，美国、英国、澳大利亚等国以外部治理为主，他们拥有高度发达的市场经济，金融市场相当成熟。融资渠道也主要为股票市场、证券市场等。对于业绩不佳的企业，很多投资者会选择“用脚投票”方式，即抛售股票走人，以此可以督促企业提升价值。10.2.2外部治理58管理防范策略恶意收购是外部治理（即公司控制权市场）这种治理机制的主要活动。然而并不是所有的恶意收购都是针对业绩糟糕的公司，恶意收购的目标公司可以采取多重防范策略来阻止收购企图。不断地使用公司控制权市场使得用于抵制收购的管理防范策略越来越复杂和多样化。59表恶意收购防范策略防范策略类别在公司中的普遍性防御的有效性对股东财富的影响毒丸计划

在公司合并中以很有吸引力的交换比例提供给股东的优先股预防性高高正公司章程修订

为了阻碍被攻击公司董事会成员的选举以使所有人不能在一年被选进去而做的修订，这可以阻止收购者在同一年引进一个全新的董事会预防性中等很低负金色降落伞

当公司在收购中被接管时，给选定的一些高层管理者大量的现金报酬预防性中等低负诉讼

帮助目标公司阻止恶意攻击的诉讼；范围包括反托拉斯、欺诈和不充分披露反应性中等低正绿邮

从进攻者手中支付溢价购回公司所有权，并获得进攻者不再将公司作为收购目标的协议反应性很低中等负停止协议

各方之间的协议，收购者同意在一定时间内不再收购更多目标公司的所有权，作为交换，公司支付收购者一些费用反应性低低负资本结构改变

稀释所有权，使该收购更昂贵；可能包括雇员股票期权计划、资本结构重组、新债券、股票销售、股票回购反应性中等中等未确定60一个关于金色降落伞的例子61图公司治理的演变过程内部人控制阶段外部董事阶段委员会制度1、大股东经理人一体化2、决策与执行没有分开3、缓慢进化至70年代1、大型公司及公众公司2、外部董事占多数1、巨型公司委员会制度2、内部人与独立董事控制权争夺手段1、知识经济时代到来2、资本给知识“打工”3、科学高效的管理能力也是资本两权部分结合制度10.3国际公司治理62特点：股份相当分散，个别股东发挥作用相当有限。银行不能持有公司股份，也不允许代理小股东行使股东权利。外部监控机制发挥着主要的监控作用。股东大会外部董事董事会内部董事执行管理人员首席执行官选任监督选任执行委员会董事任免委员会报酬分配委员会公司治理委员会审计委员会会计审计员委任监督辅助管理审计10.3.1英美的外部治理模式63美国模式股东大会CEO和高级经理层提名委员会审计委员会薪酬委员会其他各委员会董事会独立董事美国公司治理结构——股东资本主义64特点：股权相对集中且主要由产业法人股东持有（企业间交叉持股现象普遍），银行也是企业的股东。在这些企业里，银行、供应商、客户和职工都积极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发挥监督作用。主银行关联企业法人股东大会执行董事会监督董事会日本银行股东大会工会监督董事会执行董事会监督职能执行职能德国10.3.2日德的内部治理模式65日本模式股东大会董事会常务会总经理(社长)监事会检查公司财务日本公司的法人治理结构66德国模式股东（资方）管理董事会(经营者阶层)职工（劳方）资方代表监事会劳方代表

德国公司的法人治理结构67特点：家族占有公司的相当股份并控制董事会，家族成为公司治理系统中的主要力量缺点：企业发展过程中需要的大量资金从家族那里难以得到满足，需要大量借款，从而使企业受债务市场的影响很大。所有权控制经营权控制公司家族10.3.3亚洲的家族式治理模式68中国公司的治理框架股东会董事会经理（高级职员）监事会股东大会是公司的权力机构。董事长是公司的法定代表人。党组织选举聘任选举监督监督负责负责职工（工会）中国公司的法人治理结构6910.3.4公司治理发展的探讨（一）完善公司治理已经成为一股全球浪潮（二）治理模式都趋同（三）都在学习和借鉴美国模式（四）中国公司治理问题突出701、阻碍中国企业成功的最大问题（1）从现实中的两个困惑谈起①困惑1：华人被认为是世界上最会赚钱的人群之一。在现实世界中，尽管中国有很多世界知名的企业家，但却很少有世界知名的大企业。比较：中国的海尔与美国的通用电气（GE）②困惑2：很多企业都在努力做大，但做大往往又容易导致企业的失败。例子：巨人、三株、德隆比喻：奇瑞与奔驰71对企业成长的管理其兴也勃焉，其亡也忽焉。小富即安；暴富即昏；大富即迷对成长的管理对成长方向的管理对成长速度的管理对成长动力的管理制度资金企业文化人才72中国企业经营者

成长与发展专题调查报告（摘要）“作为企业经营者，您认为自己最强和最弱的三项能力是什么”时，结果显示，“决策能力”排在第一位（61.7%）。“在您看来，企业经营者最容易出现的问题是什么”时，结果显示，“决策失误”排在第一位（57.7%）。733、阻碍企业成长的最大问题：信任（1）生活中最难以寻找的是什么？生意好做，伙计难搁生意好做：管理问题伙计难搁：治理问题（2）公司做大的过程是一个合作秩序不断扩展的过程。反过来，能否合作是企业做大的一个基本前提。（3）合作的基础：信任74中国内地本土企业竞争力的演变拉关系的能力做市场的能力组织和管理的能力20世纪80年代20世纪90年代全面竞争的21世纪好买卖好项目好企业75成功企业的管理实践做企业的不对称性成功需要N个理由失败只要一个理由就够了。100－1＝？“一招不慎，满盘皆输”；木桶原理对N的探讨：新的管理理念与工具不断被引进《基业长青》；《执行》；《谁动了我的奶酪》……管理大师轮番在中国的讲坛上登场六西格玛；流程再造；整合营销；客户关系管理……76在管理的丛林中，我们该何去何从？管理有这么复杂吗？大道至简但是简单的东西就容易做到吗？问题：N=?774、中国公司治理的特点家族化或准家族化台湾大学教授郑伯薰的一项研究华人最有效的领导：立威、树德、施恩恩威并施，以德服人中国公司治理的特点（1）情感治理（2）对个人权威高度依赖78家族基金79小结：中国企业与西方企业的治理比较一个比喻：汽车与马车造钟与报时8081学习目标1.定义什么是公司治理，并解释为什么它可以用来监控管理者的战略决策。2.解释为什么在现代公司中，所有权普遍与经营权相分离。3.定义代理关系和管理机会主义，并描述它们的战略含义。4.解释三种内部治理机制——所有权集中、董事会以及管理者薪酬是如何被用来监控管理决策的。5.讨论管理者薪酬的类型以及它们对公司战略决策的影响。6.描述外部公司治理机制——公司控制权市场是如何制约公司高层管理者的战略决策的。7.讨论公司治理在国际背景下的运用，特别是在德国、日本和中国。8.描述公司治理是如何存进伦理战略决策，以及这种做法对高层执行者的重要性。82股东和其他利益相关者主体董事会监事会总经理中间管理层作业管理层战略管理模式公司管理模式公司治治理模式公司治理（内部）公司治理（市场）国际研究核心企业社会、经济、人文环境834、董事会规模与战略管理效率研究表明董事会规模与公司绩效之间存在必然的联系。Yermack以1984－1991年的452家美国公司为研究对象，对董事会规模与公司价值间的相关性进行了经验分析。结果表明董事会规模与公司价值间具有负相关的凹形曲线关系。而Dennis和Sarin的研究发现，增加董事会规模的公司在后续的会计期间获得了更高的市场调整收益率。如图所示。两个研究得出了两个看似相反的结果。84表董事会的规模最小值最大值均值标准差中位数19975199.792.91919985199.772.84919995199.682.69920005199.502.619年度项目85虽然两个研究得出了两个看似相反的结果，不过不可否认：较小规模的董事会在中小型企业中一般都能较好地履行其职责；而在多元化发展的企业中，董事会通常都会包括不同领域的专家以提高董事会的专业性，在这种企业中董事会规模的扩大反而更有利于公司的发展。就我国的情况来看，大部分的上市公司的董事会规模都控制在9人左右，这也是市场选择的结果。86例：CFO与财务职能的重心调整决策支持10％决策支持50％控制10％报告20％业务处理20％控制30％报告20％业务处理40％资料来源：普华永道，1997年英文版；2002年中文版。878810.3.4公司治理发展的探讨（一）完善公司治理已经成为一股全球浪潮（二）三种公司治理模式都存在问题（三）公司治理问题引起了全球的关注和讨论（四）中国公司治理问题更加突出89（一）完善公司治理已经成为一股全球浪潮公司治理的价值

投资者愿意为较佳的公司治理付出的溢价比例（亚洲部分）

资料来源：

McKinsey&Company（2000）国家和地区本土投资者外国投资者日本17.0％21.8％中国台湾15.9％23.5％韩国18.8％28.7％泰国23.1％28.8％马来西亚22.1％26.0％印尼24.3％29.8％平均20.2％26.3％90（二）三种公司治理模式都存在问题（1）英美模式安然、世界通讯公司从2002年起，美国国会和政府通过一系列法律法规，严格公司治理结构和监管（2）日德模式三菱公司董事长MinoruMakihara将日本经济自20世纪90年代以来的衰退称为“治理引发的衰退”波特：造成日本经济衰退的主要原因是企业缺乏投资回报意识（3）亚洲模式1997年金融危机91（三）公司治理问题引起了全球的关注和讨论例如：OECD对公司治理的关注1999年出台了第一份全球性《公司治理原则》，2004年做了修改。（）自1999年起，每年都召开关于亚洲公司治理的研讨会。2004、2005、2007举办了三届关于中国公司治理的政策对话会。2005年出版了一份关于国有企业公司治理的指导性报告。9293第三届OECD与中国关于公司治理的政策对话会94（四）中国公司治理问题更加突出国有企业、民营企业的治理问题中国自2001年开始把治理问题提升到战略高度通过一系列关于完善公司治理的法律、法规。例如要求上市公司披露关于公司治理的信息引入一系列制度：独立董事制度；保荐人制度加大了对违规公司、中介机构和个人的处罚力度951、阻碍中国企业成功的最大问题（1）从现实中的两个困惑谈起①困惑1：华人被认为是世界上最会赚钱的人群之一。在现实世界中，尽管中国有很多世界知名的企业家，但却很少有世界知名的大企业。比较：中国的海尔与美国的通用电气（GE）②困惑2：很多企业都在努力做大，但做大往往又容易导致企业的失败。例子：巨人、三株、德隆比喻：奇瑞与奔驰9697管理关文化关战略关感情关官僚期贵族期官僚早期盛年期青春期学步期婴儿期孕育期

0销售与利润种子期创建期获利期成熟期衰退期2、企业的成长及其问题成长期扩张期稳定期死亡销售曲线利润曲线好想法好产品好团队好企业好文化市场关98微笑曲线（施振荣，1992）生产环节设计品牌/服务附加值营销技术99对企业成长的管理其兴也勃焉，其亡也忽焉。小富即安；暴富即昏；大富即迷对成长的管理对成长方向的管理对成长速度的管理对成长动力的管理制度资金企业文化人才1002003年中国企业经营者

成长与发展专题调查报告（摘要）“作为企业经营者，您认为自己最强和最弱的三项能力是什么”时，结果显示，“决策能力”排在第一位（61.7%）。“在您看来，企业经营者最容易出现的问题是什么”时，结果显示，“决策失误”排在第一位（57.7%）。1013、阻碍企业成长的最大问题：信任（1）生活中最难以寻找的是什么？生意好做，伙计难搁生意好做：管理问题伙计难搁：治理问题（2）公司做大的过程是一个合作秩序不断扩展的过程。反过来，能否合作是企业做大的一个基本前提。（3）合作的基础：信任102中国内地本土企业竞争力的演变拉关系的能力做市场的能力组织和管理的能力20世纪80年代20世纪90年代全面竞争的21世纪好买卖好项目好企业103成功企业的管理实践做企业的不对称性成功需要N个理由失败只要一个理