2024年并购交易保密合同指导稿

2024年新版并购交易保密合同指导稿本合同目录一览1.定义与解释1.1定义1.2解释2.保密信息2.1保密信息的范围2.2保密信息的披露3.保密义务3.1双方的保密义务3.2保密期限4.例外情况4.1信息披露的例外4.2法律规定例外5.保密信息的保护措施5.1信息保护措施的实施5.2信息安全体系的维护6.违约责任6.1违反保密义务的责任6.2违约赔偿的计算方法7.争议解决7.1争议解决的方式7.2适用法律的确定8.合同的生效与终止8.1合同的生效条件8.2合同的终止条件9.合同的转让9.1合同转让的条件9.2转让后的保密义务10.合同的附件10.1附件的内容10.2附件的生效条件11.通知与送达11.1通知的方式11.2送达的效力12.双方的权利与义务12.1双方的权利12.2双方的责任与义务13.协助与配合13.1双方协助与配合的内容13.2协助与配合的期限14.其他约定14.1其他补充条款14.2附件约定的效力第一部分：合同如下：1.定义与解释1.1本合同中的“保密信息”是指本合同签署之日前，甲乙双方未公开的、具有商业价值的信息，包括但不限于技术信息、经营信息、客户信息、财务信息等。1.2甲乙双方应按照本合同的约定使用保密信息，并对保密信息的性质和保密义务有充分的了解。2.保密信息2.1甲乙双方在合同履行过程中知悉的对方保密信息，应予以严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。2.2甲乙双方在保密期限内，不得利用保密信息从事与对方业务相竞争的活动。3.保密义务3.1甲乙双方应对保密信息保密，不得泄露给任何无关人员。未经对方同意，不得复制、摘抄、传播保密信息。3.2甲乙双方的保密义务自保密信息披露之日起计算，至本合同终止后五年止。4.例外情况4.1.1保密信息已成为公开信息，且非因甲乙一方违反保密义务导致；4.1.2法律、法规、行政规章要求披露保密信息；4.1.3保密信息在司法、仲裁程序中被要求披露，且甲乙双方均无法避免披露。5.保密信息的保护措施5.1甲乙双方应采取适当的措施，保护对方的保密信息，防止未经授权的访问、使用、披露。5.2甲乙双方应建立健全的信息安全体系，对保密信息进行分类、标识、存储、传输和销毁，确保保密信息的安全。6.违约责任6.1如甲乙一方违反保密义务，应承担违约责任，向对方支付违约金，违约金金额为泄露信息的价值的__%加上__万元。6.2如甲乙一方泄露保密信息导致对方遭受损失，应承担相应的赔偿责任。7.争议解决7.1本合同履行过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签署地人民法院提起诉讼。7.2本合同适用中华人民共和国法律，合同履行过程中的争议，应遵循中华人民共和国的法律规定。8.合同的生效与终止8.1本合同自甲乙双方签字或盖章之日起生效，有效期为____年。8.2.1双方达成书面终止协议；8.2.2合同有效期届满，双方未续签；8.2.3一方明确表示不履行合同义务；8.2.4双方约定的其他终止条件。9.合同的转让9.1除非双方另有约定，未经对方同意，甲乙双方不得将本合同的权利和义务全部或部分转让给任何第三方。9.2转让本合同需经双方书面同意，并遵守本合同的约定。10.合同的附件10.1附件为本合同不可分割的一部分，甲乙双方应按照附件的约定履行各自的权利和义务。10.2附件的生效条件：附件自甲乙双方签字或盖章之日起生效。11.通知与送达11.1甲乙双方应以书面形式发送通知，通知应加盖公章，并由授权代表签字。11.2通知送达对方的地址为合同中甲乙双方指定的地址，除非双方另有书面变更。12.双方的权利与义务12.1甲乙双方应按照本合同的约定履行各自的义务，确保保密信息的保密和安全。12.2甲乙双方有权按照本合同的约定行使各自的权利，并要求对方履行义务。13.协助与配合13.1甲乙双方应相互协助，提供必要的配合，确保合同的顺利履行。13.2甲乙双方应在合同履行过程中，及时沟通信息，解决存在的问题。14.其他约定14.1本合同未尽事宜，甲乙双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。14.2附件约定的效力：附件中的约定视为本合同的组成部分，甲乙双方应严格遵守。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：保密信息范围详细清单详细列出甲乙双方需要保密的信息种类，包括但不限于技术资料、商业计划、客户名单等。附件二：保密义务实施准则具体说明甲乙双方应如何实施保密措施，包括物理安全、网络安全、人员管理等。附件三：保密信息披露申请流程详细规定在何种情况下，甲乙双方可以披露保密信息，以及披露的审批流程。附件四：违约行为列举具体列举可能构成违约的行为，如未经许可泄露保密信息、未按时支付款项等。附件五：违约金计算公式提供违约金计算的详细公式，以及涉及的参数和计算方法。附件六：争议解决方式详细流程详细说明在发生争议时，双方应如何进行协商、调解或诉讼。附件七：合同转让条件明确合同转让的条件，包括需要双方同意的书面文件、转让的程序等。附件八：附加条款包括但不限于双方特殊约定、不可抗力条款、强制性法律规定等。说明二：违约行为及责任认定：违约行为包括但不限于：1.泄露或未妥善保管保密信息；2.未按约定时间或方式履行合同义务；3.违反合同中的特定条款，如技术支持、产品交付等；4.未经对方同意，将合同权利和义务转让给第三方；5.违反附件五中违约金计算公式的规定。违约责任认定标准：1.根据附件五中的违约金计算公式，确定违约金金额；2.违约方应承担因违约造成的对方直接经济损失；3.违约方应支付对方因追究违约责任所产生的律师费、诉讼费等；4.严重违约可能导致合同的提前终止，并承担相应的赔偿责任。示例说明：若甲方未能按时交付产品，乙方可根据附件五中的违约金计算公式，要求甲方支付逾期交付的违约金，并有权要求甲方承担因延迟交货导致的乙方直接经济损失。说明三：法律名词及解释：1.保密信息：指合同签署之日前，甲乙双方未公开的、具有商业价值的信息。2.违约金：指违约方因违反合同约定，根据附件五中的计算公式向守约方支付的金额。3.不可抗力：指合同履行过程中，因不可预见、不可避免且不能克服的客观情况，导致一方无法履行合同义务。4.权利转让：指合同一方将其在合同中的全部或部分权利转让给第三方。5.强制性法律规定：指法律规定必须遵守的条款，合同双方无法通过协商修改或排除其适用。1.保密