2024年企业并购合同标的及详细条款

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企业并购合同标的及详细条款本合同目录一览第一条并购双方1.1并购方信息1.2被并购方信息第二条并购标的2.1标的资产范围2.2标的资产估值2.3标的资产交割第三条并购价格及支付方式3.1并购价格3.2支付方式3.3支付时间表第四条并购后经营管理4.1经营管理权转移4.2管理层留任4.3经营策略调整第五条员工安置5.1员工转移5.2员工薪酬福利5.3员工劳动合同变更第六条债权债务处理6.1债权债务转移6.2债务清偿6.3债权行使第七条合同的生效、终止和解除7.1合同生效条件7.2合同终止条件7.3合同解除条件第八条违约责任8.1并购方违约责任8.2被并购方违约责任第九条争议解决9.1争议解决方式9.2争议解决机构9.3诉讼或仲裁地点第十条保密条款10.1保密信息范围10.2保密期限10.3保密违反责任第十一条适用法律11.1合同适用法律11.2法律解释第十二条其他条款12.1附加条款12.2修改和补充12.3附录第十三条合同签署日期第十四条合同正本份数14.1并购方保留份数14.2被并购方保留份数14.3第三方见证人保留份数第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1并购方信息1.1.1并购方全称：X公司1.1.2注册地址：省市区路号1.1.3法定代表人：X1.1.4注册资本：人民币亿元1.1.5统一社会信用代码：1.2被并购方信息1.2.1被并购方全称：YYY公司1.2.2注册地址：省市区路号1.2.3法定代表人：X1.2.4注册资本：人民币亿元1.2.5统一社会信用代码：第二条并购标的2.1标的资产范围2.1.1本次并购的标的资产包括但不限于：（1）土地使用权及其地上建筑物；（2）生产设备、机器及工具；（3）知识产权、专利技术、商标等无形资产；（4）在产品、库存商品、原材料等存货；（5）合同权益、客户资源、订单等业务资源；（6）其他具有经济价值的相关资产。2.2标的资产估值2.2.1并购双方同意，由具有资质的中介机构对标的资产进行评估，并出具评估报告。2.2.2并购双方应按照评估报告确定的标的资产价值作为并购对价的基础。2.3标的资产交割2.3.1并购双方应按照本合同约定的条款和程序，办理标的资产的交割手续。2.3.2并购双方应共同向相关行政管理部门申请办理资产变更登记手续。2.3.3标的资产交割完成后，被并购方应将全部标的资产的实际控制权转移给并购方。第三条并购价格及支付方式3.1并购价格3.1.1并购双方同意，本次并购的标的资产价格为人民币亿元（大写：人民币玖拾玖亿元整）。3.2支付方式3.2.1并购方应按照本合同约定的支付时间表，通过银行转账等方式向被并购方支付并购价款。3.3支付时间表3.3.1并购方应在合同签署之日起五个工作日内，向被并购方支付并购价款的30%。3.3.2并购方应在标的资产交割完成后十个工作日内，向被并购方支付并购价款的剩余70%。第四条并购后经营管理4.1经营管理权转移4.1.1标的资产交割完成后，被并购方的经营管理权应完全转移给并购方。4.1.2并购方有权对被并购方的经营管理进行监督和指导，确保并购后的企业健康发展。4.2管理层留任4.2.1被并购方的现任管理层应在并购完成后继续留任，继续履行其职责。4.2.2并购方有权根据实际情况对被并购方的管理层进行调整。4.3经营策略调整4.3.1并购方有权根据市场情况和企业发展战略，对被并购方的经营策略进行调整。4.3.2被并购方的管理层应积极配合并购方的经营策略调整。第五条员工安置5.1员工转移5.1.1并购双方同意，被并购方的员工在并购完成后将自动成为并购方的员工。5.1.2被并购方的员工应按照并购方的规章制度和薪酬福利体系进行管理。5.2员工薪酬福利5.2.1并购方应保障被并购方员工在并购完成后的薪酬福利水平不低于并购前的水平。5.2.2并购方应按照相关法律法规和政策，为被并购方员工缴纳社会保险和住房公积金。5.3员工劳动合同变更5.3.1并购方应与被并购方的员工重新签订劳动合同，确保员工的权益得到保障。5.3.2并购方应妥善处理员工劳动合同变更过程中产生的相关事宜。第六条债权债务处理6.1债权债务转移6.1.1本次并购完成后，被并购方的全部债权债务应自动转移给并购方。6.1.2并购方应承担被并购方在并购前的全部债务，并履行相关的还款义务。6.2债务清偿6.2.1并购方应在并购完成后按照第八条违约责任8.1并购方违约责任8.1.1并购方未能按照本合同约定履行支付义务的，应向被并购方支付违约金，违约金计算方式为：违约金额×每日违约金比例×违约天数。8.1.2并购方未能按照本合同约定完成标的资产交割的，应向被并购方支付违约金，违约金计算方式为：并购价格×每日违约金比例×违约天数。8.2被并购方违约责任8.2.1被并购方未能按照本合同约定提供真实、完整的标的资产信息或者存在重大虚假陈述的，应向并购方支付违约金，违约金计算方式为：并购价格×每日违约金比例×违约天数。8.2.2被并购方未能按照本合同约定完成标的资产交割的，应向并购方支付违约金，违约金计算方式为：并购价格×每日违约金比例×违约天数。第九条争议解决9.1争议解决方式9.1.1双方在履行本合同过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决。9.1.2若协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。9.2争议解决机构9.2.1双方同意，争议解决的机构为合同签订地人民法院。9.3诉讼或仲裁地点9.3.1任何因本合同引起的诉讼或仲裁均应在中国境内进行。第十条保密条款10.1保密信息范围10.1.1双方在签订本合同及履行本合同过程中所获悉的对方的商业秘密、技术秘密、经营秘密等，均属于保密信息。10.2保密期限10.2.1双方对保密信息的保密义务自本合同签订之日起算，至本合同终止或解除之日起五年。10.3保密违反责任10.3.1任何一方违反本合同的保密义务，导致保密信息泄露给第三方，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。第十一条适用法律11.1本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。第十二条其他条款12.1本合同未尽事宜，可由双方另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。12.2本合同的修改和补充，应采用书面形式，经双方签字盖章后生效。12.3附录为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。第十三条合同签署日期本合同于2024年月日签署。第十四条合同正本份数14.1并购方保留份数：壹份14.2被并购方保留份数：壹份14.3第三方见证人保留份数：壹份第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方定义与介入范围1.1第三方定义1.1.1本合同所称第三方，是指除甲乙方之外的，与本合同无关的独立主体，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、法律顾问、金融机构等。1.2第三方介入范围1.2.1第三方介入本合同的范围内，包括但不仅限于资产评估、尽职调查、财务审计、法律意见书的出具、交易款项的支付及监管、资产交割的监督等环节。第二条第三方责任2.1第三方责任限定2.1.1第三方应按照甲乙双方的约定和本合同的条款，履行其职责，并对其提供的服务承担责任。2.1.2第三方对其提供的服务过程中获取的信息，应予以保密，并不得泄露给任何无关方。2.2第三方责任限额2.2.1第三方对甲乙方不承担因履行其职责过程中出现的任何违约、侵权或其他法律责任。2.2.2甲乙方理解并同意，第三方的责任限额不应超过其向甲乙方收取的费用总额。第三条第三方选择与委托3.1第三方选择3.1.1甲乙方应共同协商选择合适的第三方机构，确保其具备相应的资质和能力。3.1.2甲乙方应确保第三方了解本合同的条款和甲乙双方的期望。3.2第三方委托3.2.1甲乙方应与第三方签订委托协议，明确双方的权利义务及服务的具体内容和标准。3.2.2甲乙方应确保第三方按照委托协议的约定履行其职责。第四条第三方费用与支付4.1第三方费用4.1.1甲乙方应按照第三方提供的服务内容和收费标准，支付相应的费用。4.1.2甲乙方应承担因第三方服务引起的所有费用，包括但不限于评估费、审计费、律师费等。4.2支付方式与时间4.2.1甲乙方应按照委托协议的约定，向第三方支付费用。4.2.2支付时间应符合第三方服务进度和甲乙方的资金安排。第五条第三方监督与协调5.1甲乙方应负责对第三方的工作进行监督和协调，确保第三方按照甲乙方的要求和相关法律法规的规定，完成其职责。5.2甲乙方应定期与第三方沟通，及时解决第三方在提供服务过程中出现的问题。第六条第三方违约处理6.1第三方违约6.1.1如第三方未能按照委托协议的约定履行其职责，视为违约。6.1.2第三方违约的，甲乙方有权要求第三方承担违约责任，包括但不限于继续履行、赔偿损失等。6.2第三方侵权6.2.1如第三方在提供服务过程中侵犯甲乙方的合法权益，甲乙方有权要求第三方停止侵权行为，并承担相应的法律责任。第七条第三方退出与替代7.1第三方退出7.1.1除非甲乙方共同同意，否则第三方不得擅自退出本合同项下的服务。7.1.2第三方退出本合同的，应提前通知甲乙方，并协助甲乙方完成后续事宜。7.2第三方替代7.2.2替代的第三方应符合甲乙方的要求和相关法律法规的规定。第八条第三方与甲乙方的关系8.1第三方与甲乙方的关系8.1.1第三方与甲乙方之间不存在任何隶属或委托关系。8.1.2第三方应独立履行其职责，其工作结果对甲乙方具有法律约束力。8.2第三方与甲乙方合同的效力8.2.1第三方与甲乙方签订的委托协议，不影响本合同的效力。8.2.2本合同的条款，对甲乙方及第三方均具有法律约束力。第九条第三方信息的披露与保护9.1第三方信息的披露9.1.1第三方应按照甲乙方的要求，及时向甲乙方披露其提供服务过程中获取的信息。9.1.2第三方披露信息的方式和范围，应符合相关法律法规和甲乙方的要求。9.2第三方信息的保护9.2.1甲乙方应采取适当的措施，保护第三方提供的信息不被未授权访问、披露或使用。9.2.2甲乙方不得将第三方第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购双方的企业登记证明文件附件二：标的资产的权属证明文件附件三：评估报告附件四：尽职调查报告附件五：财务审计报告附件六：法律意见书附件七：并购协议的补充协议附件八：员工安置方案附件九：债权债务清单附件十：合同履行过程中的其他重要文件附件的详细要求和说明：1.并购双方的企业登记证明文件：包括营业执照、组织机构代码证、税务登记证等，用于证明并购双方的法律地位和资质。2.标的资产的权属证明文件：包括土地使用权证、房产证、知识产权证书等，用于证明标的资产的权属情况。3.评估报告：由具有资质的中介机构出具，详细列出标的资产的评估过程和评估结果，作为确定并购价格的依据。4.尽职调查报告：由具有资质的中介机构出具，对被并购方的业务、财务、法律等方面进行全面调查，揭示潜在的风险和问题。5.财务审计报告：由具有资质的中介机构出具，对被并购方的财务报表进行审计，确保其真实性和准确性。6.法律意见书：由具有资质的律师事务所出具，对并购合同及相关的法律问题提供专业意见。7.并购协议的补充协议：对并购协议中的某些条款进行补充和修改，以适应实际情况的需要。8.员工安置方案：详细说明被并购方员工的安置措施，包括薪酬福利、工作岗位等。9.债权债务清单：详细列出被并购方的债权债务情况，以便于双方明确债权债务的转移和处理。10.合同履行过程中的其他重要文件：包括双方往来函件、会议纪要、业务往来凭证等，用于证明合同的履行情况。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.并购方未能按照约定时间支付并购价款。2.并购方未能按照约定提供真实、完整的标的资产信息。3.被并购方未能按照约定完成标的资产交割。4.第三方未能按照约定履行其职责。5.任何一方违反合同中的保密义务。6.任何一方未能按照约定履行合同中的其他义务。违约责任认定：1.违约方应向守约方支付违约金，违约金计算方式为：违约金额×每日违约金比例×违约天数。2.违约方应承担因违约产生的其他损失，包括但不限于诉讼费、律师费、鉴定费等。3.违约方应承担因违约导致合同解除的责任。4.守约方有权要求违约方继续履行合同，或者采取其他补救措施。示例说明：如果并购方未能按照约定时间支付并购价款，那么并购方应向被并购方支付违约金，并且需要承担因违约产生的其他损失，如诉讼费、律师费等。同时，被并购方有权要求并购方继续履行合同，或者采取其他补救措施，如暂停交割标的资产。说明三：法律名词及解释：1.并购：指一方取得另一方控制权或部分股权的行为。2.标的资产：指并购双方约定的交易对象，包括土地、设备、股权等。3.交割：指双方按照约定将标的资产的实际控制权转移的过程。4.违约金：指违约方因违约行为向守约方支付的赔偿金。5.保密义务：指合同双方对合同内容和履行过程中获取的对方信息予