乳制品公司企业制度手册

乳制品公司

企业制度手册

目录

一、产业环境分析...................................................2

二、我国奶源分布情况...............................................2

三、必要性分析.....................................................2

四、科学制定经理股票期权的行使价格................................3

五、明确经理股票期权的授予者与授予对象............................4

六、公司治理结构的基本原则和具体内容..............................6

七、公司治理的理论渊源与发展.....................................13

八、公司融资结构的比较...........................................17

九、经营者的激励与约束机制比较...................................18

十、股份有限公司的设立条件和设立方式.............................21

十一、股份有限公司的创立大会.....................................23

十二、有限责任公司的设立条件和公司章程...........................25

十三、有限责任公司的注册资本和出资方式...........................27

十四、项目简介....................................................31

十五、公司简介....................................................35

十六、SWOT分析..................................................36

十七、法人治理....................................................45

十八、发展规划....................................................54

十九、项目风险分析................................................61

项目风险对策......................................................63

（一）政策风险对策................................................63

目前，国内有良好的宏观经济政策，但还需要把握机会，抓住国家目前鼓励

符合产业政策项目建设的机会，让项目尽快进入实施阶段。.............63

一、产业环境分析

到“十三五”末，力争实现经济增长、发展质量效益、生态环境

在省市争先进位；地区生产总值比2010年增加1.5倍以上、城乡居民

人均可支配收入比2010年增加L5倍以上；是到2020年确保如期全

面建成小康社会。

二、我国奶源分布情况

我国奶源分布格局相对稳定。从奶源分布情况来看，我国奶源分

布格局相对稳定，主要集中在六大黄金奶源带，分别是内蒙古奶源带、

新疆奶源带、河北奶源带、东北奶源带、四川奶源带与济南奶源带。

其中，内蒙古、新疆、河北和东北奶源占据了全国大部分市场份额，

分布集中且竞争优势较强。

三、必要性分析

1、提升公司核心竞争力

项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充

流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用

水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流

动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支

持，提高公司核心竞争力。

四、科学制定经理股票期权的行使价格

股票期权行权价是否合理，关系到期权激励是否有效。股票期权

行权价的确定一般有三种方法：一是现值有利法，即行使价低于当前

股价；二是等现值法，即行使价等于当前市价；三是现值不利法，即

行使价高于当前股价。

目前美国一般实行现值不利法。美国国内税务法规规定，行权价

不能低于股票期权赠与日的公平市场价格。不同公司对公平市场价格

的规定不同，如有的规定是赠与日最高市场价格与最低市场价格的平

均价，有的规定是赠与日前一个交易日的收盘价。当某经理人拥有该

公司10%以上的股票权时，如股东大会同意他参加股票期权计划，则他

的行权价必须高于或等于赠与日公平市场价格的110虬而在中国香港

有关法律条款中规定认股价以股权售出日前5个交易日在联交所的平

均收市价的80%或股票面值的较高者为准，显然这是对现值有利法的一

种限制。至于采用三种方式中的何种，则由公司自己定。

由于我国股票期权还处于探索阶段，加上公司经营体制环境不太

宽松，经理人无法完全行使应有的控制权，因此对于上市公司来说，

应当遵循两个原则，即公平市价原则和发行价原则。然而即便我们能

够完全遵循这两个原则，在制定股票期权行权价时仍然会遇到很多需

要解决的矛盾。具体表现在：（1）如将股票期权行权价定为“公允市

价”，则“公允市价”存在被人为扭曲的可能。因为股东们不能防止

在可预期的期权赠与日前，公司的某些财务记录被蓄意操纵，意在获

程一个较低的行权价；与此相对，在行权日也可能存在人为扭曲的高

市价，以获得较高的行权价差。解决这一矛盾唯一可行的办法是，将

“公允市价”定义为某一时间段（如股权售出日前若干个交易三）的

平均收市价，并规定行权价为该平均值的80%〜110虹

五、明确经理股票期权的授予者与授予对象

（一）经理股票期权的授予者

在西方国家，由上市公司的股东来实施上市公司股票期权激励计

划的案例十分罕见。虽然美国公司也存在由公司控股股东通过捐赠方

式建立一个诸如ES0P计划的做法，但ES0P与雇员股票购买计划、经

理人员激励方案是有区别的。为了使雇员能够持股，美国的公司可以

通过雇员信托获得债务融资以购买企业新发行的股票，雇员信托用这

些新资本带来的收入偿还债务。这并不属于本文所要探讨的经理人员

股票期权制度的内容。

然而在中国，股票期权（严格地说应称之为“期股”）的授予者

往往是由公司的大股东来承担的，实际上，由股东主要是国家股股东

来制定并实施股票奖励经营者从一开始就存在。比如从较早的案例一

上海纺织控股集团公司到最近的武汉国有资产经营公司，其设计思路

大同小异，均由国家股股东一手包办。根据《中共中央关于国有企业

改革和发展若干重大问题的决定》与《中共中央国务院关于加强技术

创新，发展高科技，实现产业化的决定》的精神，在一些国家股控股

的公司中，可以由国家股股东从国有资产增值中拿出一部分作为股票

奖励，因此在特定的企业中由国家股股东来实施认股期权是符合现阶

段国家政策的。

（二）股票期权的授予对象

除经理人员外，美国股票期权激励的另外一类对象是公司的董事,

包括雇员董事与非雇员董事。对董事的股票期权授予通常采取在任职

时授予一定数量的股票，然后每年授予一个固定数量的股票期灰，这

些授予给董事的股票期权在数量上远远低于授予给首席执行官的期权

数量。就我国实施认股期权制度的一些案例来看，授予认股权的对象

以公司的经营层为主，有少数的案例以企业的法人代表与党委书记为

对象，核心的科技人员尤其是创业的科技人员在高科技企业中是认股

权的主要授予对象，但是在其他行业科技人员并未受到重视。

《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》与

《中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决

定》中明确强调可以对三，类人员给予股份奖励，包括经营层、科技

人员和有突出贡献的企业职工。由于股票期权激励的内在逻辑是通过

公司股票的增值来促使期权持有人更加关心公司的长期发展，从而使

期权持有人的长期报酬与公司的长期增长保持一种密切的联系。因此,

股票期权激励的对象通常是对企业的未来发展有着举足轻重的影响的

公司雇员，包括经理人员与技术人员（在现阶段由于目前我国上市公

司经营权和所有权的分离不充分，奖励对象也可以包括公司的董事）。

经理人员尤其是公司的首席执行官通常是股票期权激励的主要对象。

对于创业板上市公司或其他高新技术企业的技术人员尤其是技术骨干

提供股票期权激励正受到越来越多的公司的重视。

六、公司治理结构的基本原则和具体内容

（一）公司治理结构的基本原则

为了改善其成员国的公司治理结构，由29个发达国家组成的经济

合作与发展组织在1998年4月成立了一个根据世界各国的公司治理经

验和理论研究成果制定公司治理结构的国际性基准的特设专门委员会,

拟定了《公司治理结构原则》。根据OECD报告，公司治理机制包括如

下6个方面：

1.公司“内部”治理。这是关于管理层与股东，或是公司内部人

（管理层和控制性股东）与外部股东的关系的。公司内部治理中重要

的机构、法律和合约安排包括股东权力，保护他们的利益以及事后补

救的方法，董事会的作用、责任与组成，以及信息披露和上市制度。

2.金融机构的内部和外部治理。金融机构内部治理的核心是恰当

的风险管理和信用分析，外部治理的主要制度工具是确保机构独立和

金融系统安全的谨慎性法规和监管。金融机构治理的目的是确保金融

机构在考虑安全性的同时，作为追求利润的实体运营，而非只是简单

的资金流入企业部门的渠道。没有金融机构的有效治理，来自金融市

场的约束就会大为削弱。

3.金融市场对公司的“外部”治理。这是关于公司与其他资金供

应者（如债权人）的关系。法律法规环境和金融市场中的机构组成了

这种外部治理制度。它通过监督企业投资的效率，加强了公司内部治

理。为使其有效还需要有足够的金融机构内部治理。

4.市场对公司的外部治理。这是关于证券市场上企业与潜在投资

老、企业家的关系。关于兼并与收购的证券市场法规，关于敌意收购

的公司法规与附则，以及信息披露和上市规则是这种外部治埋制度的

重要因素。它以被收购的威胁来制约缺乏效率的管理，同时以股价上

升来奖励有效率的管理，从而成为对内部治理的补充。

5.破产机制的治理。这涉及那些濒临破产的企业。通过法庭的正

式的破产程序、非正式的磋商，以及某种程度上的兼并与收购市场，

破产机制会在股东和其他投资者间重新分配财产权利，改变所有权结

构和管理层，从而影响那些企业的治理。这些破产机制带给公司治理

结构的事后变化对当前的管理层、控制性股东和其他投资者的激励有

事前的影响。破产机制结构及其实际实施对决定其他的企业内部和外

部治理制度的结构和绩效有重要作用。

6.竞争。竞争是良好公司治理的补充，二者相互促进。如果扩展

公司治理的概念，市场竞争可以被看作一种对金融和非金融企业都很

重要的外部治理工具。同时，只有在独立企业的层面上保证了透明、

诚信和信息自由流动的环境，市场竞争才会蓬勃发展。

上述治理机制的6个方面并不是各自独立地起着作用，而是紧密

联系，互为补充，组成了一个适应给定经济和法律环境的公司治理制

度的整体。相互制衡的公司治理结构既能够对经理人员采取有效的激

励和约束措施，同时又不致给公司内外利益相关群体造成损害。

OECD部长级会议针对近几年公司治理领域的新情况、新发展，特

用是针对接连出现的一些骇人听闻的大公司丑闻事件，UECD根据其成

员国政府的要求，结合公司治理领域的最新发展情况，宣扬公司治理

的理念，于2004年1月公布了最新的《公司治理原则》修订版的征求

意见稿。

《公司治理原则》指出：“公司治理框架的构建应着眼于其对于

整体经济运行的影响，着眼于其对市场参与者提供的激励，着眼于提

升市场的透明度和效率。”它所提出的“确保有效的公司治理框架”

具体包括：

(1)股东权利和主要的所有者职权。公司治理框架应保护并有利

于股东权利的行使。

(2)平等对待全体股东。公司治理框架应保障包括少数股东和外

国股东在内的全体股东得到平等的对待。所有股东在权利受到侵害时

都有权得到有效的救济。

(3)利益相关者职责。公司治理框架应承认法律规定的利益相关

者在公司治理中的权利，并鼓励公司与利益相关者共同创造财富、工

作和财务稳健、可持续发展的企业。

(4)信息披露和透明度。公司治理框架应确保与公司重大事件有

关的信息及时、准确地予以披露，其中包括财务状况、业绩、所有权

及公司的治理情况。

(5)董事会的责任。公司治理结构应确保董事会对公司的战略指

导和对管理层的有效监督，确保董事会对公司和股东的责任和忠诚。

（二）公司治理结构的具体内容

完善公司治理结构，实际上就是要规范和协调所有者（股东）、

受托者（董事会）、控制者（经理）和使用者（职工）相互权利和利

益关系的制度安排。其中，最为主要的是通过严格界定和规范出资者

与经营者的权力和责任，设计出一套有效的监督和激励机制，既要赋

予经理人员更动的经营权力，使之为投资者的利益努力工作，又要约

束经理的行为，克服“道德风险”，以降低代理成本和提高代理效率。

其具体内容包括：（1）如何有效安排公司的产权制度，在实行出

资者所有权与法人财产权的分离的基础上，合理配置和行使公司的控

制权；（2）如何监督和评价董事会、经理人员和职工的业绩，以尽量

避免由于出资者与经理人员信息“不对称性”所导致的“道德风险”；

（3）如何设计和实施十分有效的对经理人员的激励和约束机制，鼓励

他们忠心地、尽职尽责地为股东的利益而工作。这样一组制度安排的

目的，在于通过建立一定的相互制衡的权利机制，使得公司资产的诸

方面权利在分离状态中，能够保持有效的约束与监督，从而达到诸方

面利益均衡的目的，以保证资产运营效率的提高，保护投资者的各项

权益。

从各国实际情况和实践经验来看，公司治理可包括公司内部治理

和公司外部治理两个方面。所谓公司内部治理，是指出资者通过合理

设计委托契约来明确经营者的责任、权利和义务，给予经营者以有效

的激励和约束，使其行为目标尽可能地接近委托人的要求。在西方的

一些大公司，一方面千方百计加强对经理人员的激励，比如赋予他们

以优惠价格购买本公司一定数量股票的权利，甚至直接赠与他们一些

“虚股”，再有就是通过提高经理人员的薪金、奖金和待遇来“以俸

养廉”。另一方面，股东又可以利用其享有的任免权对经理进行直接

控制，也就是所有权通过“用手投票”来对经营权的直接控制。尽管

这种监控因信息“非对称性”而显得有些力不从心，但这毕竟是一种

有效的威慑力量，特别在股权比较集中的情况下就更是如此。此外，

在美英等国家，普遍通行着“现金派息”，这相对“送红股”来说，

对经理人员的压力也是很大。

所谓外部治理，是指通过充分竞争的市场机制，来弥补内部信息

“不对称性”所造成的代理效率的损失，从企业外部来对经理行为进

行约束。市场约束包括：（1）产品市场约束。在充分竞争的产品市场

条件下，企业只有通过加强管理、大胆创新才能取得最佳经济效益，

这迫使经理人员加倍努力工作；同时也为准确考核经理人员的业绩提

供了客观的依据。（2）资本市场的约束。在资本市场充分发育、产权

可以自由流动的情况下，企业经营的好坏会直接影响到生存和发展，

如果企业业绩太差、股票不断下跌，就可能导致企业被收购或兼并，

从而影响经理人员的领导地位。（3）经理市场约束。一个充分竞争的

经理市场的存在，也会对经理人员造成很大的压力，那些没有真才实

学的、不负责任的和假公济私的人员很快就会被淘汰，这迫使经理人

员要尽职尽责、加倍努力工作。实践证明，充分竞争的市场约束，是

一种非常有效而成本又很低的约束机制。但也应看到，市场的约束力

度是以各类市场的发育程度为前提的，市场越是不成熟、越是缺损，

它对经理人员的约束就越是无力。

根据以上一些原则和实际做法，可将公司治理的内容概括如下：

公司内部治理

①设计有效的激励约束机制

②协调控股股东与其他股东的关系

③公司的机构设置（主要是董事会）

④“用手投票”的认识任免权

⑤通行现金派息的原则

公司外部治理

①金融市场约束.（银行对公司的外部约束）

②资本市场约束（破产、兼并）

③产品市场约束（充分竞争的压力）

④人才市场约束

⑤信息披露制度

七、公司治理的理论渊源与发展

公司治理理论的提出，可追溯到亚当•斯密，他在《国富论》中

提到，股份公司的经理人员使用别人而不是自己的钱财，不可能期望

他们会有像私人公司合伙人那样的警觉性去管理企业……因此，在这

些企业中疏忽大意和奢侈浪费的事总是会流行。这里实际设计到了委

托代理关系问题。此后，凡勃伦在其著作《企业论》一书中也对所有

权与控制权分离问题进行了研究，指出公司管理者和公司的利益存在

严重冲突，所以他们往往将公司的利益置之高阁而追求自身利益。随

着规模巨大的开放型公司的大量出现，股东对生产经营的控制越来越

难，从而控制权发生了向经理人员的转移，公司治理理论也就随之发

展起来。

（一）委托一代理理论。

在现代企业理论的发展过程中，委托一代理理论是公司治理结构

最基本的理论渊源之一，它兴起于20世纪70年代，强调公司治理就

是关于作为委托人的股东与作为代理人的经理层之间的代理合同的治

理。詹森和麦克林在其1976年发表的《企业理论：经理行为、代理成

本和所有权结构》中指出，委托一代理关系是通过双方签订合约进行

的，管理和实施这类合约的全部费用，就是代理成本，它包括三部分:

（1）委托人的监督费用；（2）代理人的担保费用；（3）剩余损失。

委托代理理论认为，由于“信息不对称“，即委托人对代理人已经采

取了什么行动或将采取什么行动的信息是不完全的。这必然导致两种

结果：“道德风险”与“逆向选择”。

“道德风险”的出现，是因为“经理阶层”与股东的目标函数并

非完全一致，“经理阶层”不是公司财产的所有者，他们拥有的只是

人力资本即“管理者才能”，他们并非以利润最大化为唯一原则，而

是要努力实现自身的价值。由于委托人不完全掌握信息，就不可能进

行有效的监控，经理人员的管理决策就可能偏离企业投资者的利益取

向，出现“道德风险”问题。其具体的表现是：（1）经理会力争提高

自己的薪金和奖励；（2）增加在职消费，如追求豪华的办公室和高级

专用轿车，以及报销各种消费单据，来显示自己的威望、权力和地位；

（3）“搭便车”行为，如经理人员会用“转移价格”的方法，以低价

将企业的资产出售给自己所持有或控制的其他公司（或高价收购）。

当然，经理在追求个人效用最大化时，也必须获得最低限度的利润，

以支付股东的股息和维持公司股票的价格，否则经理职位的稳定性将

受到威胁。

按理说，投资者可以通过对经营者的严格监督来解决“道德风险”

问题，但这实际上是难以做到的。其一，股东与经营者之间对企业信

息存在的“不对称性”，阻碍着股东对经营者的有效监督，在股东大

会上股东只不过是面对由董事会和经理拟好了的方案来投票；其二，

即使假定某个投资者可以对经营者进行最有效的监督，其成本也是十

分昂贵的，而且监督的效果对于其他的投资者来说又具有非排他性，

那么任何投资者也就不愿为此花费更多的精力，都想做一个“免费乘

车者”，这种监督也就无法进行。

除了“道德风险”之外，由于信息的不完全性，在经理人员的选

聘上还会出现“逆向选择”的问题，即不一定能够选聘最优秀的管理

人才。（“逆向选择”即出现“劣质品驱逐良质品”，其典型的例子

是旧车市场模型。）这样，公司制中的代理制度也是一个“两刃剑”，

它一方面提高了资本的运营效率，另一方面也会增加代理成本。这里

所说的代理成本是广义的代理成本，它包括两部分：一种是显性成本,

如支付代理人的薪金和奖励，为监督经理行为而支付的监督费用等，

这是人们在财务账目上可以清楚看到的；另一种是隐性成本，也就是

由于代理人的“职务怠慢”或“道德风险”而给投资者带来的质失，

这是人们深有感受却又说不明白、算不清楚的代理成本。

因而公司治理结构的重点，是如何解决对经理人员的激励与约束

问题。对经理人员的激励机制主要有年薪、奖励、赠与股票与股票期

权制度；对经理人员的约束主要有公司的内部约束（如聘任制度）和

市场约束等。

（二）不完全契约理论。

不完全契约企业理论发展了现代产权理论，为公司治理开辟了新

的研究领域。该理论认为，进入企业的各种契约是不完全的，未来世

界是不确定的，所以当初始契约未预料到的实际情况出现时，必须有

人决定如何填补契约中存在的“漏洞”，这就是剩余控制权的由来。

该理论还将企业控制权问题提升到了独立的“企业所有权”的高度，

认为要素所有者的原始财产权在企业的合约群中发生了重组和变形，

因而公司治理的核心是剩余控制权或最终控制权的安排问题。

（三）状态依存所有权理论或利益相关者理论。

20世纪80年代，美英等国兴起“恶意收购”浪潮，使公司长期发

展战略受到影响。而日德的公司通过股东与金融、雇员、高管人员的

长期合作取得了成效，使得一些学者对“股东至上”治理理论提出批

评，提出了“利益相关者”理论。在这种理论的影响下，美英等国的

公司治理相继发生了深刻的变化。

经济学家克拉科森认为，利益相关者区分为两类：基本利益相关

者是“持续不断地参与合作，从而保持关切”的那些人以及投资者，

这一集团还包括雇员、消费者、供应商……政府和共同体。第二类利

益相关者是“左右或影响其公司并受公司左右和影响的，而不是从事

公司事务并对其生存必不可少的那些人，如媒体与各种压力集团。”

该理论认为，股权分散与两权分离的发展，使得股东失去公司密产的

控制权，而进行日常管理的经理们又没有法律上的所有权。所以空谈

公司财产毫无意义，“公司是一套制度和程序……一个关系结阂”O

公司不仅受其所有者利益的支配，还必须协调不同利益集团之间的关

系，促进他们的合作关系，以降低交易费用和管理费用。

总之，状态依存所有权或利益相关者治理模型将股东以外的利益

相关者，也纳入治理结构的分析框架，形戌股东、经营者、雇员、债

权人，以及消费者和政府等多方博弈的模型，这是公司治理在理论基

砧上的一次飞跃，它突破了单一股东主权模式，更加注重企业契约中

人力资本所有者的治理权能，这一多重利益方的共同治理模型也更加

符合现实的企业治理状况，更加强调企业权利束的多重解析和相应的

权利主体多元化。

八、公司融资结构的比较

英美模式的企业融资结构中，以股权和直接融资为主，资产负债

率低。美国绝大多企业中，资产负债率一般在35%〜40%之间，大大低

于德国和日本企业的负债率。同时，在英美公司融资结构中，单个债

权人（主要是指银行）在企业中的债权比重也大大低于德国和本。

在企业融资结构以股权资本为主时，其公司治理必然是股东至上型的,

即股东控制为主，债权人一般不参与公司治理。

日德模式的企业融资结构中，以间接融资为主，资产负债率较高。

在日德的大多数上市公司中，资产负债率一般高达60%以上。同时，主

要债权人一银行，不仅是公司贷款的主要提供者，还是公司的主要股

东，也就是说，银行兼债权人和股东为一身。在这种融资结构基础上,

必然形成股权与债权的共同治理模式，银行兼股东与债权人为一身，

直接参与公司治理。在德国，共同治理还包括雇员的参与，也就是说,

除了股权与债权以外，雇员是共同治理的另一个重要主体。

造成这种差异的原因，是资本市场的制度环境不同。英美的股市

比较发达，个人的金融资产品种丰富，企业资产结构中股权的地位举

足轻重。在美国，有价证券市场极为发达，层次结构齐全，大型公司

筹措资金大多通过证券市场进行。同时，银行资产的证券化的程度也

很高，这有利于分散和化解金融风险，使得银行信贷资产在某种程度

上已经脱离了传统意义上的固定信贷关系。在20世纪70至80年代，

日德模式曾备受推崇；但90年代后，随着日本经济的衰退与美国经济

的持续发展，美国模式渐渐占了上风。

九、经营者的激励与约束机制比较

两种公司治理模式在对经营者的激励与约束机制上也有明显差异。

英美国家对经营者的激励与约束机制主要采取以证券市场为主导的外

部控制机制，而日德模式对经营者的激励与约束主要采取内部控制机

制。

（一）对经营者的激励机制

英美两国对经理人员的激励主要通过经济收入来进行，采取薪金、

奖金和股票期权等形式进行物质激励为主，其中，前两部分占经理收

入的比例不大，企业高层经理的实际收入绝大部分来自股票期灰。据

统计，在《财富》杂志排名前1000家的美国企业之中，有90%已向其

高级主管采用股票期权报酬制度。但美国公司中董事的收入并不高，

平均为3.3万美元，高的也不过五六万美元。

相对而言，在日德模式中，对经营者的激励主要采取精神激励。

在日本尤为如此，更多地采用终身雇佣制和年功序列制（即经理人员

的工资报酬在很大程度上与其工作直接挂钩）对经理人员进行长期激

励。

两种模式对经营者的激励机制的比较还体现在激励的效果上。从

经理人员与普通员工的收入差距看，1995年，美国大企业总经理年平

均收入相当于其普通员工年平均收入的141倍，而同期日本这一差距

仅为5倍左右。但是，美国经理常常依靠其发达的经理市场频繁流动,

而日本经理则基于年功序列制而很少“跳槽”。总之，英美公司对经

理人的激励主要采取物质激励，有利于股东财富最大化；而日本公司

对经理人的激励则偏重于精神激励，注重经理为公司的发展而长期努

力。

（二）对经营者的约束机制

在英美国家，对经营者的约束机制是外部化的，主要采取“用脚

投票”和“收购接管”机制来进行。所谓“用脚投票”是指抛售股份。

由于公司股权十分分散，单个股东没有能力（因为股份不足），也没

有动力（因为“搭便车”倾向）参与公司治理，对企业经理层次的约

束主要通过证券市场上的股票交易活动来进行，如果股东对公司经营

不满意，就会卖掉自己手中的股票，迫使经理人员改善经营。如果经

营状况继续恶化，公司股票持续下跌，就可能发生局外人通过收购竞

争购买公司的大部分股票，从而达到收购该公司的目的，即所谓的

“收购接管”。此外，发达的经理市场、产品市场及完善的法规和中

介机构对经营者的约束起到很大的作用。

而在日德国家，银行作为大股东、大债权人直接进入公司，公司

治理实际上表现为内部人控制。日本对经营者的约束主要通过以下机

制：（1）“主银行”的有效监督，“主银行”指既是公司的大股东，

同时也是公司的主要贷款者和开户；（2）法人交叉持股与集体决策。

由于公司之间交叉持股，在公司外围形成了网状的股权关系。公司的

经营管理决策通常由相互持股机构的代表所组成的总裁委员会集体做

出；（3）高级经理的终身聘用与经理人才市场的缺乏。这意味着对日

本公司的经理来说，如果经营业绩很差，特别是出现损害股东利益的

管理腐败的行为，一经发现将会受到严厉的处罚，可能失去现有的工

作，甚至终身不能从事经理工作。所以，日本经理人员的前途利益同

公司的前途利益结成共同体，经理人员一般能做到自我约束。

德国公司对经理人员的约束具备日本公司的某些特点，如大股东

和持股机构对经理人员的有效监督和约束，此外，德国公司对经理人

员的约束还通过职工参与制来实现。

十、股份有限公司的设立条件和设立方式

（一）股份有限公司设立的基本条件

我国原《公司法》规定；“股份有限公司，其全部资本分为等额

股份，股东以其所持股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司

的债务承担责任。”这一概念同各国通行的股份有限公司的概念是一

致的。股份有限公司的基本含义，决定了它的一些特征：（1）公司的

股东人数较多，一般为5人〜7人以上；（2）资本划分为等额的股份;

（3）实行有限责任原则；（4）公司的股份可以向社会招募，股份可

采取股票的形式。

股份有限公司的上述特点，决定了它的设立比有限责任公司更为

复杂。根据我国新《公司法》的规定，股份有限公司的设立条件包括:

(1)发起人符合法定人数，应当有2人以上200人以下发起人，

其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

(2)发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额，

原《公司法》为1000万元，新《公司法》规定最低注册资本为500万

元，法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定

的，从其规定。

(3)股份发行、筹办事项要符合法律规定。

(4)发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。

(5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构，如股

东会、董事会、监事会。

(6)有公司住所、固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

股份有限公司同有限责任公司的设立条件主要有三点不同：一是

设立人的人数限制不同，有限责任公司的人数有1人的下限和50人的

上限限制，而股份有限公司只有5人的最低限制；二是注册资本的最

低限额不同，有限责任公司一般的最低限额为10万元〜50万元，而股

份有限公司的最低限额要在1000万元以上；三是股份有限公司的股份

可以向社会募集。

（二）股份有限公司的设立方式

按新《公司法》第78条规定：“股份有限公司的设立，可以采取

发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应

发行的全部股份而设立的公司。募集设立，是指由发起人认购公司应

发行的一部分，其余部分向社会公开募集而设立的公司。”

采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全

体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注

册资本的20%,其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中,

投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份

有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实

收股本总额。

就某个股份有限公司而言，是采取发起方式还是采取募集方式，

可以由发起人根据情况自由选择。一般说来，当设立规模较大的公司

时，必须向社会广泛募集资金，迅速扩大企业的经济实力。但通过社

会募集而设立公司，手续比较复杂，而且所设立的是公共公司，必须

实行财务公开化，公司不能很好地保护自己的财务秘密。采取发起方

式设立公司，手续简单，财务可以保密，但筹集的资金有限。

十一、股份有限公司的创立大会

关于公司的创立大会，我国新《公司法》第90条规定，发行股份

的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人

应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。创立大会由发

起人、认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未

募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大

会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起

人返还。

发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者

予以公告。创立大会应有代表股份总数1/2以上的认股人出席，方可

举行。

创立大会行使下列职权：（1）审议发起人关于公司筹办情况的报

告；（2）通过公司章程；（3）选举董事会成员；（4）选举监事会成

员；（5）对公司设立费用进行审核；（6）对发起人用于抵作股款的

财产的作价进行审核；（7）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化

直接影响公司设立的，可以做出不设立的决定。创立大会对上述所列

事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。

董事会应当于创立大会结束后30日内，向公司登记机关报送下列

文件，申请设立登记：（1）公司登记申请书；（2）创立大会的会议

记录；（3）•公司章程；（4）：验资证明；（5）法定代表人、董事、

监事的任职文件及其身份证明；（6）发起人的法人资格证明或者自然

人身份证明；（7）公司住所证明。另外，以募集方式设立股份有限公

司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理

机构的核准文件。

公司登记机关自接到股份有限公司设立申请之日起30日内做出是

否予以登记的决定。对符合法律规定条件的，予以登记，发给公司营

业执照；对不符合条件的，不予登记。公司营业执照签发日期为公司

成立日期。公司成立后应当进行公告。采取募集方式设立股份有限公

司的，应当将募集股份情况报国务院证券管理部门备案。

十二、有限责任公司的设立条件和公司章程

（一）有限责任公司的设立条件

按我国原《公司法》规定，有限责任公司设立应采取发起方式，

但国有独资公司可由国家单独出资设立。新《公司法》实际上仍然坚

持这一原则，但在设立条件方面有了许多的更为宽泛的规定。新《公

司法》第23条对有限责任公司的设立条件的规定主要有：

厂股东符合法定人数，即由50个以下的股东出资设立。一般为

2〜50人，包括自然人与法人。国有独资公司可由国家单独出资设立,

一大公司也可由一个自然人设立，但对它们公司都有特殊的规定。

(2)股东出资额达到法定最低限额，有限责任公司注册资本的最

低限额为人民币3万元，其中一人公司最低限额为人民币10万元。

(3)股东共同制定公司章程，共同签字、盖章。

(4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。

(5)有公司住所，固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

在我国新《公司法》中增加了“一人公司”，是指只有一个自然

人股东或者一个法人股东的有限责任公司，其最低注册资本为10万元。

公司章程就由投资的个人自己制定。应当在公司登记中注明自然人独

资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。由于是一人公司，不设

股东会，不过可设监事会。为了更好地保护交易相对人的利益，降低

交易风险，防范一人公司可能出现的问题，新《公司法》对一人有限

责任公司做了特别的限制性规定，即一个自然人只能投资设立1个一

人有限责任公司；股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额；公

司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所

审计；股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司

债务承担连带责任等。

(二)有限责任公司的公司章程

公司章程是股份公司最基本的文件，是公司运作的最根本的行为

规范。公司的全体股东和经营管理者，都应遵守公司章程。同时，公

司章程必须符合《公司法》和有关的法规，如果公司章程中有违背法

律、法规的条例，股东可以提出意见并要求按程序进行修改。有限责

任公司的公司章程要由全体股东共同制定，并经所有股东签名、盖章

方能生效。这与股份有限公司不同，股份有限公司是由发起人起草，

由股东大会表决通过。

有限责任公司的公司章程应当载明下列事项(公司法25条)：

(1)公司的名称和住所；

(2)公司经营范围；

(3)公司注册资本；

(4)股东的姓名或者名称；

(5)股东的出资方式、出资额和出资时间；

(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

(7)公司的法定代表人；

(8)股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

十三、有限责任公司的注册资本和出资方式

(一)有限责任公司的注册资本

注册资本是公司设立时在登记机关(我国是工商管理部门)登记

的资本总额。有限责任公司的注册资本，是全体股东实际认缴的出资

额，即公司的注册资本等于实际资本。股份有限公司的注册资本是公

司在登记机关登记的实收股本总额，等于每股面值与发行股份数额的

乘积。因股票一般采取溢价发行，所以注知资本不一定等于实际认缴

的资本，它只是名义资本。

原《公司法》对有限责任公司的最低注册资本进行分类规定：以

生产经营为主的公司人民币50万元；以商品批发为主的公司人民币50

万元；以商业零售为主的公司人民币30万元；科技开发、咨询、服务

性公司人民币10万元。

新《公司法》规定，有限责任公司的注册资本不得少于3万元，

一人公司最低限额为人民币10万元。原《公司法》的公司最低注册资

本额规定数额过高，不利于民间资本进入市场；要求注册资本一次性

全部缴足，容易造成资金的闲置。为此，新《公司法》对上述规定作

了三方面修改：（1）取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的

规定；（2）将有限责任公司的最低注册资本额统一降至人民币3万元;

（3）允许公司按照规定的比例在两年内分期缴清出资。公司法规定股

东首次出资额本得低于20%,其余部分在两年内缴足，而投资公司可以、

在5年内缴足。特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前

款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。

（二）股东的出资方式

股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、

土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或

者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作

价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。

“工业产权”一词来源于法文proprieteindustrielle,它是指民

事主体在产业领域里利用创造发明、商标等知识产品所享有的专有权

利，包括专利权、商标专用权，以及服务标记、厂商名称、原产地名

称等专用权和禁止不正当竞争的权利。现代各国法律都把工业产权和

著作权并列，称为知识产权，因为它们都是基于创造性的劳动而产生,

其成果都是一种前所未有的智力成果，其权利的核心内容是独占的、

禁止他人随意仿制和利用的专有实施权，是需要法律给予强制保护的

合法权益。

我国是实行土地公有制的国家，农村土地属于村民集体所有，城

镇的土地属于国家所有。除国家因工业和交通建设可以依法向农民征

用土地外，其他任何人和单位都不可以进行土地所有权的买卖。因此,

我国的土地市场实际上只能进行土地使用权转让的交易。对土地使用

权的评估和交易，国家有特殊的法律、法规加以规范。

原《公司法》规定，以工业产权、非专利技术作价出资的金额，

不得超过有限责任公司注册资本的20%,国家对采用高新技术成果有特

别规定的除外。《公司法》做出这一规定的理由是，作为知识产权的

工业产权，要受到时间和地域的限制。从时间限制上说，知识产权一

且超过法律规定的有效期限，权利将自行消灭，知识产品即成为整个

社会的共同财富，为全人类所共同使用。知识产权还受到地域的限制，

它仅仅在授权国的国境内发生法律效力，出境则无效。而有形财产不

会受时间和地域的限制。此外，由于知识产品的不断创新，会造成原

有知识产权的迅速贬值。为了确保公司的资本充实可靠，原《公司法》

规定，出资者出资的无形财产不得超过一定比例。

而按新《公司法》的规定，则取消了以工业产权、非专利技术作

价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20%的限制，而是只规

定股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%,即意味着无形资产可

占注册资本的70%。新规定体现出对知识产权的尊重和认可，降低了公

司设立不必要的物质投入，有利于促进科学技术的转化和鼓励技术创

新，是另一种降低公司设立门槛的方式，能更好地刺激国内外投资者

的积极性。

（三）股东的出资责任

股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东

以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在

银行开设的临时账户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用

权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照规定缴纳

所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。

经过验资之后，应由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公

司登记机关申请设立登记，以取得营业执照。

若在公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、

土地使用权的实际价格显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该

出资的股东补交其差。

十四、项目简介

（一）项目单位

项目单位：XX（集团）有限公司

（二）项目建设地点

本期项目选址位于XX（以最终选址方案为准），占地面积约

67.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给

排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。

（三）建设规模

该项目总占地面积44667.00itf（折合约67.00亩），预计场区规

划总建筑面积94514.17而。其中：主体工程61899.17行，仓储工程

20082.28m2,行政办公及生活服务设施9033.68itf,公共工程

2

3499.04mo

（四）项目建设进度

结合该项目建设的实际工作情况，XX（集团）有限公司将项目工

程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程

勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。

（五）项目提出的理由

1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础

目前，公司已具冬产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游

客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础。

2、国家政策支持国内产业的发展

近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国

家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴

产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健

康发展的快车道，项目产品亦随之快速升级发展。

我国人均乳制品消费量近几年稳中有升，人均乳制品消费金额总

体呈增加态势。从消费量来看，近几年我国人均乳制品消费量维持在

19kg/人以上。2020年，受疫情影响，居民对乳制品可以提高免疫力的

认知度有所提高，我国人均乳制品消费量为20.2kg/人，同比增长

4.12%o从消费金额来看，随着我国居民人均可支配收入的增加，消费

者愈发重视饮食质量，对乳制品的品质提出了更高要求，乳品的消费

金额亦呈现增加态势。2016-2020年，我国乳制品的人均消赛金额从

261.4元/人增加至293.7元/人，年均复合增速约为3%o与美日相比,

我国人均乳制品消费量与消费额仍存差距。美国牧场资源丰富且分布

相对均匀，叠加美国消费者饮食习惯等因素影响，美国目前人均乳制

品消费量与消费额均高于我国同期水平。根据头豹研究院数据显示，

2020年美国的人均乳制品消费量与消费额分别为126kg/人与225美元

/人，约是我国的6倍与5倍。与我国饮食结构相似的日本相比，日本

消费者目前已养成了一定的饮奶习惯，其人均乳品消费量与消费额亦

高于我国同期水平。2020年日本的人均乳制品消费量与消费额分别为

42kg/人与180美元/人，约是我国的2倍与4倍。

（六）建设投资估算

1、项目总投资构成分析

本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨

慎财务估算，项目总投资35965.68万元，其中：建设投资27938.14

万元，占项目总投资的77.68%；建设期利息78L75万元，占项目总投

资的2.17%；流动资金7245.79万元，占项目总投资的20.15%。

2、建设投资构成

本期项目建设投资27938.14万元，包括工程费用、工程建设其他

费用和预备费，其中：工程费用24974.09万元，工程建设其他费用

2239.87万元，预备费724.18万元。

（七）项目主要技术经济指标

1、财务效益分析

根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入78600.00万元，综

合总成本费用66681.23万元,纳税总额5987.75万元，净利润

8690.71万元，财务内部收益率17.56%,财务净现值9460.87万元，

全部投资回收期6.36年。

2、主要数据及技术指标表

主要经济指标一览表

序号项目单位指标备注

1占地面积m244667.00约67.00亩

1.1总建筑面积m294514.17容积率2.12

1.2基底面积mJ28586.88建筑系数64.00%

1.3投资强度万元/亩417.52

2总投资万元35965.68

2.1建设投资万元27938.14

2.1.1工程费用万元24974.09

2.1.2工程建设其他费用万元2239.87

2.1.3预备费万元724.18

2.2建设期利息万元781.75

2.3流动资金万元7245.79

3资金筹措万元35965.68

3.1自筹资金万元20011.66

3.2银行贷款万元15954.02

4营业收入万元78600.00正常运营年份

5总成本费用万元66681.23

0#

6利润总额万元11587.61

7净利润万元8690.71

■”

8所得税万元2896.90

■”

9增值税万元2759.69

10税金及附加万元331.16

11纳税总额万元5987.75

■”

12工业增加值万元20418.90

13盈亏平街点万元36576.46产值

14回收期年6.36含建设期24个月

15财务内部收益率17.56%所得税后

16财务净现值万元9460.87所得税后

十五、公司简介

（一）公司基本信息

1、公司名称：XX（集团）有限公司

2、法定代表人：许xx

3、注册资本：840万元

4、统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXX

5、登记机关：xxx市场监督管理局

6、成立日期：2010-7-16

7、营业期限:2010-7-16至无固定期限

8、注册地址：xx市xx区xx

（二）公司简介

未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和

谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”

的企业责任，服务全国。

公司满怀信心，发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和

“追求卓越，回报社会”的企业宗旨，以优良的产品服务、可靠的质

量、一流的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务。

十六、SWOT分析

（一）优势分析（S）

1、自主研发优势

公司在各个细分领域深入研究的同时，通过整合各平台优势，构

建全产品系列，并不断进行产品结构升级，顺应行业一体化、集成创

新的发展趋势。通过多年积累，公司产品性能处于国内领先水平。

公司多年来坚持技术创新，不断改进和优化产品性能，实现产品

结构升级。公司结合国内市场客户的个性化需求，不断升级技术，充

分体现了公司的持续创新能力。

在不断开发新产品的过程中，公司已有多项产品均为国内领先水

平。在注重新产品、新技术研发的同时，公司还十分重视自主知识产

权的保护。

2、工艺和质量控制优势

公司进口大量设冬和检测设备，有效提高了精度、生产效率，为

产品研发与确保产品质量奠定了坚实的基础。此外，公司是行业内较

早通过IS09001质量体系认证的企业之一，公司产品根据市场及客户

需要通过了产品认证，表明公司产品不仅满足国内高端客户的要求，

而且部分产品能够与国际标准接轨，能够跻身于国际市场竞争中。在

日常生产中，公司严格按照质量体系管理要求，不断完善产品的研发、

生产、检验、客户服务等流程，保证公司产品质量的稳定性。

3、产品种类齐全优势

公司不仅能满足客户对标准化产品的需求，而且能根据客户的个

性化要求，定制生产规格、型号不同的产品。公司齐全的产品系列，

完备的产品结构，能够为客户提供一站式服务。对公司来说，实现了

对具有多种产品需求客户的资源共享，拓展了销售渠道，增加了客户

粘性。

公司产品价格与国外同类产品相比有较强性价比优势，在国内市

场起到了逐步替代进口产品的作用。

4、营销网络及服务优势

根据公司产品服务的特点、客户分布的地域特点，公司营销覆盖

了华南、华东、华北及东北等下游客户较为集中的区域，并在欧美、

日本、东南亚等国家知地区初步建立经销商网络，及时了解客户需求,

为客户提供贴身服务，达到快速响应的效果。

公司拥有一支行业经验丰富的销售团队，在各区域配备销售人员,

建立从市场调研、产品推广、客户管理、销售管理到客户服务的多维

度销售网络体系。公司的服务覆盖产品服务整个生命周期，公司多名

销售人员具有研发背景，可引导客户的技术需求并为其提供解决方案,

为客户提供及时、深入的专业技术服务与支持。

公司与经销商互利共赢，结成了长期战略合作伙伴关系，公司经

销网络较为稳定，有利于深耕行业和区域市场，带动经销商共同成长。

（二）劣势分析（W）

1、资本实力不足

公司发展主要依赖于自有资金和银行贷款，公司产能建设、研发

投入及日常营运资金需求较大，目前的信贷模式难以满足公司的资金

需求，制约公司发展。尤其面对国外主要竞争对手的资本实力，以及

智能制造产业升级需求，公司需要拓宽融资渠道，进一步提高技术水

平、优化产品结构，增强自身的竞争力。

2、产能瓶颈制约

公司产品核心技术国内领先，产品质量获得客户高度认可，但未

来随着业务规模扩大、产品质量和性能不断提升，订单逐年增加，公

司现有产能已不能满足日益增长的市场需求。面对未来逐年上升的产

品需求量，产能成为制约公司快速发展的重要因素，可能会削弱公司

未来在国内外市场的核心竞争力。

（三）机会分析（0）

1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础

目前，公司已具冬产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游

客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础。

2、国家政策支持国内产业的发展

近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国

家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴

产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健

康发展的快车道，项目产品亦随之快速升级发展。

（四）威胁分析（T）

1、技术风险

（1）技术更新的风险

行业属于高新技术产业，对行业新进入者存在着较高的技术壁垒。

公司需要自行研制工艺以保证产成品的稳定性。作为新兴行业，其生

产技术和产品性能处于快速革新中，随着技术的不断更新换代，如果

公司在技术革新和研发成果应用等方面不能与时俱进，将可能被其他

具有新产品、新技术的公司赶超，从而影响公司发展前景。

（2）人才流失的风险

行业属于技术密集型行业，其技术含量较高，产品技术水平和质

量控制对企业的发展十分重要。优秀的人才是公司生存和发展的基础,

随着行业竞争格局的变化，国内外同行业企业的人才竞争日趋激烈。

若公司未来不能在薪酬待遇、晋升体系、工作环境等方面持续提供有

效的激励机制，可能会缺乏对人才的吸引力，同时现有管理团队成员

及核心技术人员也可能流失，这将对公司的生产经营造成重大不利影

响。

(3)技术失密的风险

公司在核心技术上均拥有自主知识产权。公司制定了严格的保密

制度并严格执行，但上述措施仍无法完全避免公司核心技术的失密风

险。如果公司相关核心技术的内控和保密机制不能得到有效执行，或

因行业中可能的不正当竞争等使得核心技术泄密，则可能导致公司核

心技术失密的风险，将对公司发展造成不利影响。

2、经营风险

(1)宏观经济波动的风险

公司的发展受行业整体景气指数影响较大。行业与我国乃至全球

的宏观经济走势联系紧密，使得公司面临着一定宏观经济波动的风险。

近年来，国际宏观经济复苏程度较为有限，且我国宏观经济也正

处于由高增长转向平稳增长的过渡时期。未来，若国内外宏观经济形

势无法好转，将可能影响到行业的外部需求，从而使得公司面临产品

需求、盈利能力下降的风险。

(2)产业政策变化、下游行业波动及客户较为集中的风险

行业作为战略新兴产业，受宏观经济状况、产业政策、产业链各

环节发展均衡程度、市场需求、其他能源竞争比较优势等因素影响，

呈现一定波动性。

未来若主要客户因产业政策变化、下游行业波动或自身经营情况

变化等原因，减少对公司的采购而公司未能及时增加其他客户销售，

将对公司的生产经营及盈利能力产生不利影响。

(3)原材料价格波动与供应商集中的风险

若未来公司主要原材料市场价格出现异常波动，公司产品售价未

能作出相应调整以转移成本波动的压力，或公司未能及时把握原料市

场行情变化并及时合理安排采购计划，则有可能面临原料采购成本大

幅波动从而影响经营业绩的风险。

公司与主要供应商形成较为稳定的合作关系，虽然该等合作关系

能保障公司原料的稳定供应、提升采购效率，但若主要原料供应商未

来在产品价格、质量、供应及时性等方面无法满足公司业务发展需求,

将对公