括甲醇合成催化剂公司治理与内部控制方案

括甲醇合成催化剂

公司治理与内部控制方案

目录

一、项目简介......................................................3

二、内部控制的种类................................................6

三、控制活动的基本原理...........................................11

四、控制手段类业务流程...........................................12

五、控制活动类业务流程...........................................19

六、人力资源.....................................................34

七、社会责任.....................................................38

八、内部环境如何发挥作用........................................41

九、控制的层级制度...............................................42

十、证券市场与控制权配置........................................44

十一、经理人市场.................................................53

十二、激励机制...................................................58

十三、信息披露机制...............................................64

十四、公司基本情况...............................................70

十五、SWOT分析说明.............................................72

十六、项目风险分析...............................................82

项目风险对策.....................................................85

（一）加强项目建设及运营管理.....................................85

本项目的建设采用招标方式选择工程设计承包商，在保证建设质量的同时一，

努力降低建设投资和设备采购成本。项目建设按照国家有关规定，招标选择

项目监理，确保项目的建设质量、建设工期和降低项目造价。建成投入运营

后，加强管理降低生产成本，构成较大的价格变动空间，以增强企业的市场

竞争能力。.......................................................85

一、项目简介

（一）项目单位

项目单位：XXX有限责任公司

（二）项目建设地点

本期项目选址位于XX（待定），占地面积约42.00亩。项目拟定

建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用

设施条件完备，非常适宜本期项目建设。

（三）建设规模

该项目总占地面积28000.00肝（折合约42.00亩），预计场区规

划总建筑面积45433.99nV。其中：主体工程30206.40nf,仓储工程

7892.64m2,行政办公及生活服务设施5112.31疔，公共工程2222.64

2

mo

（四）项目建设进度

结合该项目建设的实际工作情况，XXX有限责任公司将项目工程的

建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察

与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。

（五）项目提出的理由

1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础

目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游

客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础。

2、国家政策支持国内产业的发展

近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国

家政策的助推下，木产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴

产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健

康发展的快车道，项目产品亦随之快速升级发展。

国外催化剂的生产已经有上百年历史，国际知名的催化剂制造商

的产品种类繁多且性能优良，其应用范围也涉及了各种领域，形成大

量专利和知识产权，技术实力雄厚，产品具有很强的竞争力，几乎垄

断了全球高端的催化剂市场。化工领域庄信万丰(JohnsonMatthey)

和赢创(Evonik),尾气净化领域恩格尔哈特(Engelhard)和庄信万

丰(JohnsonMatthey),石油化工领域恩格尔吟特(Engelhard)、美

国标准催化剂、美国U0P、巴斯夫(BASF)等，都是国际催化剂著名的

研发和生产企业，上述企业在我国石油化工、煤化工、环保、新药、

新材料、高附加值精细化学品等高端领域仍占据大部分市场。

(六)建设投资估算

1、项目总投资构成分析

本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨

慎财务估算，项目总投资16381.42万元，其中：建设投资12769.75

万元，占项目总投资的77.95%；建设期利息154.59万元，占项目总投

资的0.94%；流动资金3457.08万元，占项目总投资的21.10%。

2、建设投资构成

本期项目建设投资12769.75万元，包括工程费用、工程建设其他

费用和预备费，其中：工程费用10877.58万元，工程建设其他费用

1563.43万元,预备费328.74万元。

（七）项目主要技术经济指标

1、财务效益分析

根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入29800.00万元，综

合总成本费用22735.63万元，纳税总额3260.61万元，净利润

5174.88万元，财务内部收益率24.67%,财务净现值9306.23万元，

全部投资回收期5.26年。

2、主要数据及技术指标表

主要经济指标一览表

序号项目单位指标备注

1占地面积m128000.00约42.00亩

1.1总建筑面积nV45433.99容积率1.62

1.2基底面积m216800.00建筑系数60.00%

1.3投资强度万元/亩290.45

2总投资万元16381.42

2.1建设投资万元12769.75

2.1.1工程费用万元10877.58

2.1.2工程速设其他费用万元1563.43

2.1.3预备费万元328.74

2.2建设期利息万元154.59

2.3流动资金万元3457.08

3资金筹措万元16381.42

3.1自筹资金万元10071.47

3.2银行贷款万元6309.95

4营业收入万元29800.00正常运营年份

5息成本费用万元22735.63IIH

6利润总额万元6899.84IIII

7净利润万元5174.88WW

8所得税万元1724.96ItIf

9增值税万元1371.1211IV

10税金及附加万元164.53WIf

1i纳税总额万元3260.61iin

12工业增加值万元10735.62nit

13盈亏平衡点万元10146.41产值

14回收期年5.26含建设期12个月

15财务内部收益率24.67%所得税后

16财务净现值万元9306.23所得税后

内部控制的种类

内部控制按控制内容可分为一般控制和应用控制，按控制地位可

分为主导性控制和补偿性控制，按控制功能可分为预防性控制和发现

性控制，按控制时序可分为原因控制、过程控制和结果控制。

(一)按控制内容分为一般控制和应用控制

1、一般控制

般控制是指对企业经营活动赖以进行的内部环境所实施的总体控

制，也称基础控制或环境控制。它包括组织控制、人员控制、业务记

录以及内部审计等内容。这类控制的特征，是并不直接地作用于企业

的生产经营活动，而是通过应用控制对全部业务活动产生影响。

(1)合法性控制，即用各种方法检查所记录的经济业务，以保证

其能够如实反映经济事项。在会计基础控制方面，它主要通过由熟悉

会计制度的人员审查会计文件，以确定所记录的业务是否真正发生，

检查其处理过程是否与规定的程序相一致，查明业务处理是否经过授

权与批准，有无越权行事等行为，以及是否进行了严格的监督和审核。

(2)正确性控制，即为了确保单位每笔经济业务的发生都能够

及时用正确的金额与账户记载的一种控制。它通过建立发生额计

算、余额计算、账户分类检查、双重核对、事先控制与分工牵制等方

法来保证会计记录的正确性。

(3)完整性控制，即保证发生的一切合法的经济业务均记入控制

文件的一种控制。它主要通过凭证的连续编号、总额控制、登记账簿、

档案管理并运用备忘录等手段来保证记录的完整性。现在，实行会计

电算化的单位已由计算机解决部分完整性的控制工作。

(4)一致性控制，即保证记录一致性的控制。它主要通过实地盘

存、对内对外账实核对、差异分析、调账等方法来保证会计记录的一

致性。

2、应用控制

应用控制是指直接作用于企业生产经营业务活动的具体控制，也

称业务控制，如业务处理程序中的批准与授权、审核与复核以及为保

证资产安全而采用的限制接近等控制。这类控制的特征，在于它们构

成了生产经营业务处理程序的一部分，并都能够防止和纠正一种或几

种错弊。

(二)按控制地位分为主导性控制和补偿性控制

1、主导性控制

主导性控制是指为实现某项控制目标而首先实施的控制。如凭证

连续编号可以保证所有业务活动都得到记录和反映，因此，凭证连续

号对于保证业务记录的完整性就是主导性控制；为实现组织的战略目

标，管理层要根据组织规划指导各项生产及经营管理工作，并组织专

门机构和人员进行定期或不定期的检查，对于发现的偏差进行分析，

找出问题的成因、采取措施、予以纠正。这里，管理层的组织专门机

构和人员开展的定期或欠定期检查活动对于发现偏差就是主导性控制。

预防性控制和发现性控制则是为了预防、检查和纠正不利的结果，在

正常情况下，主导性控制能够防止错误和舞弊的发生，但如果主导性

控制存在缺陷，不能正客运行时，就必须由其他的控制措施进行补充。

2、补偿性控制

补偿性控制就是针对某些环节的不足或缺陷而采取的控制措施能

够全部或部分弥补主导性控制的缺陷，主要是为了把风险暴露限制在

一定的范围内。如果凭证没有连续编号，有些业务活动就可能得不到

记录。这时，实施凭证、账证、账账之间的严格核对，就可以基本上

保证业务记录的完整性，避免遗漏重大的业务事项。因此，“核对”

相对于凭证“连续编号”来说，就是保证业务记录完整性的一项补偿

性控制。由独立于银行存款收支业务的人员进行银行存款的核对和调

整，是对收支业务中存在的薄弱环节的一种补偿性控制。一项控制和

其他控制之间存在一定联系，当该项控制存在控制缺陷的时候如果其

他控制执行有效，可以有效地降低该缺陷导致财务报告错报的影响程

度，而且所影响金额也可以明确，那么其他控制就是该控制的补偿性

控制。

从上述分析可见，主导性控制与预防性控制存在密切的联系，都

是在实现有利结果的同时，避免不利结果的发生。但是，两者也有一

定的差别。

（三）按控制功能分为预防性控制和发现性控制

1、预防性控制

预防性控制是指为防止错误和非法行为的发生，或尽量减少其发

生机会所进行的一种控制。它主要解决“如何能够在一开始就防止错

弊的发生”这个问题。

预防性控制是由不同人员或职能部门在履行各自职责的过程中实

施的，属于操作性的控制。预防性控制措施主要包括职务分离、监督

性检查、双重检查、编辑校验、合理性校验、完整性校验以及正确性

校验等。

2、发现性控制

发现性控制是指为及时查明已发生的错误和非法行为或增强企业

发现错弊机会的能力所进行的各项控制。它主要是解决“如果错弊仍

然发生，如何查明”的问题。如果缺乏发现性控制，当预防性控制实

施存在困难时，有关人员就会为所欲为，使控制失败：更为严重的是

由于组织难以及时发现存在的问题及影响，从而不能及时采取措施加

以解决，从而加大损失影响范围及程度。

一般认为，预防性控制优于发现性控制，因为预防性控制能够在

事前防止损失的发生，降低风险。但是，真正全面地采取预防性控制

是相当困难的，实际工作中风险很难百分之百地预防，所以必须将两

者结合起来控制Q

（四）按控制时序分为原因控制、过程控制和结果控制

1、原因控制

原因控制也称事先控制，是指企业单位为防止人力、物力、财力

等资源在质和量上发生偏差，而在行为发生之前所实施的内部控制。

2、过程控制

过程控制也称事中控制，是指企业单位在生产经营活动过程中针

对正在发生的行为所进行的控制。

3、结果控制

结果控制也称事后控制，是指企业单位针对生产经营活动的最终

结果而采取的各项控制措施。

三、控制活动的基本原理

企业开展经营活动的目的是有效、高效地使用资源。如何保证有

效、高效使用资源？一般认为，企业的资源是有限的，有限的资源一

定能管控，风险应该被有效控制。如何控制？由于企业资源被各种活

动（如交易、经济事项、经营业务等）使用，因此控制了活动就管理

了资源。由于活动都要进入相应流程（如资金活动流程、采购业务流

程、资产管理流程、销售业务流程、研究与开发流程等），因此，控

制活动的总体思路是：通过实施流程控制，在流程中找关键风险点

（即控制点），以达到有效管控资源的目标。控制了流程也就控制了

活动，企业资源融入流程后形成了企业控制架构。

控制行为（政策和程序）也并非盲目实施，我国《企业内部控制

基本规范》规定的控制程序包括不相容职务分离控制、授权审批控制、

会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评

控制和合同控制等。

不同国家、不同时期控制程序不尽相同，这是由内部控制的动态

过程观确定的。COSO报告与我国《企业内部控制基本规范》在控制活

动内容方面的比较，通过比较可以看出，两者之间没有太大的区别，

预算控制实际上是从授权审批控制中分离出来的政策和程序，从对授

权审批控制的理解而言，预算控制属于日常经营管理活动按照既定程

序和原则实施的控制。

企业应当根据内部控制目标，结合风险应对策略，依据流程控制

原理，综合运用控制程序，对各种业务和事项实施有效控制。控制行

为的主要目的是降低风险，针对的是风险降低应对策略。

四、控制手段类业务流程

控制手段类指引偏重于“工具”性质，往往涉及企业整体业务或

管理。此类指引包括四项：全面预算、合同管理、内部信息传递和信

息系统。

(一)全面预算

全面预算是企业对一定期间的经营活动、投资活动、财务活动等

做出的预算安排0全面预算作为一种全方位、全过程、全员参与编制

与实施的预算管理模式，通过将企业的资金流与实物流、信息流相整

合，优化了企业的资源配置，提高了资金的使用效率。然而，企业要

想使全面预算管理达到预期的效果，必须要特别关注和防范预算管理

中的相关风险。例如，不编制预算或预算不健全，可能导致企业经营

缺乏约束或盲目发展；预算目标不合理、编制不科学，可能导致企业

资源浪费或发展目标难以实现；预算缺乏刚性、执行不力、考核不严,

可能导致预算管理流于形式。

为此，全面预算应用指引要求企业加强全面预算工作的组织领导,

明确在预算管理体制以及各预算执行单位的职责权限、授权批准程序

和工作协调机制的基础上，着重做到以下几点。

(1)建立和完善预算编制工作制度，明确编制依据、编制程序、

编制方法等内容，确保预算编制依据合理、程序适当、方法科学，避

免预算指标过高或过低。

（2）根据发展战略和年度生产经营计划，综合考虑预算期内经济

政策、市场环境等因素，按照上下结合、分级编制、逐级汇总的程序,

编制年度全面预算。企业预算管理委员会应当对预算管理工作机构在

综合平衡基础上提交的预算方案进行研究论证，从企业发展全局角度

提出建议，形成全面预算草案，并提交董事会审核。企业全面预算按

照相关法律法规及企业章程的规定报经审议批准后，应当以文件形式

下达。

（3）加强对预算执行的管理。全面预算一经下达，各预算执行单

位必须以此为依据，认真组织各项生产经营和投融资活动，严格预算

执行和控制。企业预算工作机构和各预算执行单位还应当建立预算执

行情况分析制度，定期召开预算执行分析会议，妥善解决预算执行中

存在的问题。

（4）建立严格的预算执行考核制度，对各预算执行单位和个人进

行考核，切实做到有奖有惩、奖惩分明。必要时，企业可实行预算执

行情况内部审计制度。

（二）合同管理

在市场经济环境下，合同已成为企业最常见的契约形式，甚至可

以说，市场经济就是合同经济。然而，合同管理往往又是企业内部控

制中最为疏忽和薄弱的环节之一。如果企业未订立合同、未经授权对

外订立合同、合同对方主体资格未达要求、合同内容存在重大疏漏和

欺诈，会导致企业合法权益受到侵害；合同未全面履行或监控不当，

又可能导致企业诉讼失败，经济利益受损；合同纠纷处理不当，则会

损害企业利益、信誉和形象。

为此，合同管理应用指引，有针对性地提出以下要求。

(1)企业对外发生经济行为，除即时结清方式外，应当订立书面

合同。对于影响重大、涉及较高专业技术或法律关系复杂的合同，应

当组织法律、技术、财会等专业人员参与谈判，必要时可聘请外部专

业人员参与相关工作；谈判过程中的重要事项和参与谈判人员的主要

意见，应当予以记录并妥善保存。

(2)根据协商、谈判结果，拟订合同文本，明确双方的权利义务

和违约责任，并严格进行审核。合同文本需报经国家有关主管部门审

查或备案的，应当履行相应程序。

(3)按照规定的权限和程序与对方当事人签订合同。正式对外订

立的合同，应当由企业法定代表人或其授权代理人签名或加盖有关印

章。属于上级管理权限的合同，下级单位不得签订。

(4)加强合同信息安全保密工作，未经批准，不得以任何形式泄

漏合同订立与履行过程中涉及的商业机密或国家机密。

（5）遵循诚实信用原则严格履行合同，对合同履行实施有效监控,

发现有失公平、条款有误或对方有欺诈行为等情形，或因政策调整、

市场变化等客观因素，已经或可能导致企业利益受损，应当按照规定

程序及时报告，并经双方协商一致，按照规定权限和程序办理合同变

更或解除事宜；合同存在纠正情形的，应依据国家相关法律法规，在

规定时效内与对方当事人协商并按照规定权限和程序及时报告，协商

无法解决的，根据合同约定选择仲裁或诉讼方式解决。

（6）建立合同履行情况评估制度，至少于每年年末对合同履行的

总体情况和重大合同履行的具体情况进行分析评估，对分析评估中发

现的不足或问题应及时加以改进。

（三）内部信息传递

内部信息传递是企业内部各管理层级之间通过内部报告形式传递

生产经营管理信息的过程。《企业内部控制基本规范》十分重视信息

与沟通这一控制要素，多次强调内部信息传递的重要性。为此，内部

信息传递应用指引梳理巳相关重要风险。如果企业内部报告系统缺失、

功能不健全、内容不完整，可能会影响生产经营有序运行；内部信息

传递不通畅、不及时，则可能导致企业决策失误、相关政策措施难以

落实；内部信息传递中泄露商业秘密，则会削弱企业核心竞争力。

针对这些重要风险，内部信息传递应用指引要求企业建立科学的

内部信息传递机制，明确内部信息传递的内容、保密要求、传递方式

以及各管理层级的职责权限等，促进内部报告的有效利用，以便充分

发挥内部报告的作用。具体要求如下。

（1）根据发展战略、风险控制和业绩考核要求，科学规范不同级

次内部报告的指标体系，采用经营快报等多种形式，全面反映与企业

生产经营管理相关的各种内外部信息。

（2）制定严密的内部报告流程，充分利用信息技术，强化内部报

告信息集成和共享，将内部报告纳入企业统一信息平台，构建科学的

内部报告网络体系。

（3）拓宽内部报告的渠道，通过落实奖惩措施等多种有效方式，

广泛收集合理化建议。

（4）重视内部报告的使用。企业各级管理人员应当充分利用内部

报告管理和指导企业的生产经营活动，及时反映全面预算的执行情况,

协调企业内部相关部门和各单位的运营进度；企业应当有效利用内部

报告进行风险评估，准确识别和系统分析企业生产经营活动中的内外

部风险，确定风险应对策略。

（四）信息系统

信息系统是信息内部传递和信息对外报告的技术手段，是企业利

用计算机和通信技术，对内部控制进行集成、转化和提升所形成的信

息化管理平台。通过信息系统强化内部控制，有利于减少人为因素提

高控制的效率和效果。同时也应意识到，信息系统自身也存在风险，

需要加强管理和控制。如果企业信息系统缺乏或规划不合理，可能造

成信息孤岛或重复建设，导致企业经营管理效率低下；系统开发不符

合内部控制要求，授权管理不当，可能导致无法利用信息技术实施有

效控制；系统运行维护和安全措施不到位，可能导致信息泄漏或毁损,

系统无法正常运行。

为此，信息系统应用指引指出企业应当结合组织架构、业务范围、

地域分布、技术能力等因素，制订信息系统建设整体规划，加大投入

力度，有序组织信息系统开发、运行与维护，优化管理流程，防范经

营风险。具体要求如下。

(1)根据信息系统建设整体规划提出项目建设方案，明确建设后

标、人员配备、职责分工、经费保障和进度安排等相关内容，按照规

定的权限和程序审批后实施。

(2)开发信息系统，应当将生产经营管理业务流程、关键控制点

和处理规则嵌入系统程序，实现手工环境下难以实现的控制功能。

（3）加强信息系统开发全过程的跟踪管理，组织开发单位与内部

各单位的日常沟通和协调，督促开发单位按时保质完成编程工作对配

备的硬件设备和系统软件进行检查验收，组织系统上线运行等。企业

还应当组织独立于开发单位的专业人员对开发完成的信息系统进行验

收测试，并做好信息系统上线的各项准备工作。

（4）加强信息系统运行与维护的管理，制定信息系统工作程序、

信息管理制度以及各模块子系统的具体操作规范，及时跟踪、发现和

解决系统运行中存在的问题，确保信息系统按照规定的程序、制度和

操作规范持续稳定运行。

（5）重视信息系统运行中的安全保密工作，确定信息系统的安全

等级，建立不同等级信息的授权使用制度、用户管理制度和网络安全

制度，并定期对数据进行备份，避免损失。对于服务器等关键信息设

备，未经授权，任何人不得接触。

五、控制活动类业务流程

为了有效保证公司各项经营活动高效地运作，保证会计信息的可

靠、完整，资产安全，有效地降低公司经营风险，《企业内部控制应

用指引》从业务层面将企业的活动分为资金活动、采购业务、资产管

理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务

报告九个方面，并逐一做了说明。下面以《企业内部控制应用指弓I》

为基础，介绍业务层面的九个控制流程。

(一)资金活动

资金活动是指企业筹资、投资和资金营运等活动的总称。资金是

企业生产经营循环的血液，是企业生存和发展的基础，决定着企业的

竞争能力和可持续发展能力。企业资金活动中可能存在的风险无一不

是重要风险，一旦转变为现实，则危害重大。概括地讲，企业资金活

动面临的重要风险包括：筹资决策不当，引发资本结构不合理或无效

融资，可能导致企业筹资成本过高或债务危机；企业投资决策失误引

发盲目扩张或丧失发展机遇，可能导致资金链断裂或资金使用效益低

下；资金调度不合理、营运不畅，可能导致企业陷入财务困境或资金

冗余；资金活动管控不严，可能导致资金被挪用、侵占、抽逃或遭受

欺诈。

针对上述风险，资金活动应用指引分别对筹资、投资和资金营运

活动提出下列管控措施。

(1)根据筹资目标和规划，结合年度全面预算，拟订筹资方案，

并对筹资方案进行科学论证；重大筹资方案还应当形成可行性研究报

告，全面反映风险评估情况。

（2）对筹资方案进行严格审批后，按照规定权限和程序筹集资金。

同时，严格按照筹资方案确定的用途使用资金，防止资金挪用；确需

改变资金用途的，应当履行相应的审批程序。

（3）加强债务偿还和股利支付环节的管理，对偿还本息和支付股

利等做出适当安排，防止发生违约风险，导致诉讼损失。

（4）根据投资目标和规划，合理安排资金投放结构，科学确定投

资项目，拟订投资方案，重点关注投资项目的收益和风险；选择投资

项目应当突出主业，谨慎从事衍生金融产品等高风险投资。如，在国

际金融危机中，我国少数企业从事的投资项目偏离主业，同时又缺乏

相关专业人才和风险管控经验，导致企业发生巨亏。这些教训值得认

真汲取。

（5）严格控制采用并购方式进行投资企业的并购风险，重点关注

并购对象的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及其与

本企业治理层及管理层的关联关系，合理确定支付对价，确保实现并

购目标。这项要求对于我国企业境外并购具有很好的提示作用。

（6）加强对投资方案的可行性研究，并按照规定的权限和程序太

投资项目进行决策审批；审批后，与被投资方签订投资合同或协议，

明确出资时间、金额、方式、双方权利义务和违约责任等内容。

（7）加强对投资收回和处置环节的控制；对于到期无法收回的投

资，应当建立责任追究制度。

（8）加强对资金营运全过程的管理，统筹协调内部各机构在生产

经营过程中的资金需求，切实做好资金在采购、生产、销售等各环节

的综合平衡，实现资金营运的良性循环，提升资金营运效率。

（二）采购业务

采购是指购买物资（或接受劳务）及支付款项等相关活动。部分

企业在办理采购业务时不同程度地存在以下问题：采购计划安排不合

理，市场变化趋势预测不准确，造成库存短缺或积压，导致企业生产

停滞或资源浪费；供应商选择不当，采购方式不合理，招投标或定价

机制不科学，授权审批不规范，致使采购物资质次价高，出现舞弊或

遭受欺诈；采购验收不规范，付款审核不严，造成采购物资、资金损

失或信用受损。

为此，采购业务应用指引要求企业加强请购、审批、购买、验收、

付款、采购后评估等环节的风险管控，确保物资采购满足企业生产经

营需要。

（1）企业的采购业务尽量集中，避免多头采购或分散采购，以提

高采购业务效率，降低采购成本，堵塞管理漏洞。

（2）建立采购申请制度，依据购买物资或接受劳务的类型，确定

规管部门，明确相关部门或人员的职责权限及相应的请购和审批程序。

（3）建立科学的供应商评估和准入制度，根据市场情况和采购计

划合理选择采购方式，建立科学的采购物资定价机制，并根据确定的

供应商、采购方式、采购价格等情况签订采购合同，明确双方权利、

义务和违约责任。

（4）建立严格的采购验收制度，确定检验方式，由专门的验收机

构或验收人员进行验收；对于验收过程中发现的异常情况，应当查明

原因并及时处理。

（5）加强采购付款的管理，明确付款审核人的责任和权利，严格

审核采购预算、合同、相关单据凭证、审批程序等内容，审核无误后

按照合同规定及时办理付款。

（6）建立退货管理制度，对退货条件、退货手续、货物出库、退

货货款回收等做出明确规定，并在采购合同中明确退货事宜，及时收

回退货货款。

（三）资产管理

资产是指企业拥有或控制的存货、固定资产和无形资产。加强各

项资产管理，保证资产安全完整，提高资产使用效能，有利于维持企

业正常生产经营，有利于促进企业发展战略目标的实现。当前，在企

业存货、固定资产和无形资产等资产的管理实务中，存在的问题主要

包括：存货积压或短缺，造成流动资金占用过量、存货价值贬损或生

产中断；固定资产更新改造不够、使用效能低下、维护不当、产能过

剩，致使企业缺乏竞争刀、资产价值贬损、安全事故频发或资源浪费:

无形资产缺乏核心技术、权属不清、技术落后、存在重大技术安全隐

患，导致法律纠纷，企业缺乏可持续发展能力。

为防范和化解资产管理中存在的这些重要风险，资产管理应用指

引针对性提出了如下应对措施。

（1）采用先进的存货管理技术和方法，规范存货管理流程，明确

存货取得、验收入库、原料加工、仓储保管、领用发出、盘点处置等

环节的管理要求，充分利用信息系统，强化会计、出入库等相关记录,

确保存货管理全过程的风险得到有效控制。

（2）根据各种存货采购间隔期和当前库存，综合考虑企业生产经

营计划、市场供求等因素，合理确定存货采购日期和数量，确保存货

处于最佳库存状态。

（3）加强房屋建筑物、机器设备等各类固定资产的维护、清查、

处置管理，重视固定资产的技术升级和更新改造，不断提升固定资产

的使用效能，确保固定资产处于良好运行状态。

（4）强化对生产线等关键设备运转的监控，严格操作流程，实行

岗前培训和岗位许可制度，确保设备安全运转。

（5）严格执行固定资产投保政策，及时办理投保手续。

（6）规范固定资产抵押管理，确定固定资产抵押程序和审批权限

等。

（7）加强对品牌、商标、专利、专有技术、土地使用权等无形资

产的管理，促进无形资产有效利用，充分发挥无形资产对提升企业核

心竞争力的作用。

（四）销售业务

销售是指企业出售商品（或提供劳务）及收取款项等相关活动°

企业应当加强销售、发货、收款等环节的管理，采取有效控制措施规

范销售行为，扩大市场份额，确保实现销售目标。企业销售过程中存

在的重要风险主要包括：销售政策和策略不当，市场预测不准确销售

渠道管理不当等，导致销售不畅、库存积压、经营难以为继；客户信

用管理不到位，结算方式选择不当，账款回收不力等，造成销售款项

不能收回或遭受欺诈；销售过程存在舞弊行为，可能导致企业利益受

损。

销售业务应用指引就此提出了相应的管控措施。

(1)加强市场调查，合理确定定价机制和信用方式，根据市场变

化及时调整销售策略，灵活运用多种策略和营销方式，促进销售目标

实现，不断提高市场占有率。

(2)通过与客户进行业务洽谈、商或谈判，关注客户信用状况、

销售定价、结算方式等相关内容，并签署销售合同，明确双方的权利

和义务。

(3)销售部门按照经批准的销售合同开具相关销售通知，发货和

仓储部门严格按照销售通知所列项目组织发货，确保货物的安全发运。

(4)完善客户服务制度，加强客户服务和跟踪，提升客户满意度

和忠诚度，不断改进产品质量和服务水平。

(5)完善应收款项管理制度，明确销售、财会等部门的职责，并

严格考核，实行奖惩。

(6)加强应收款项坏账的管理；应收款项全部或部分无法收回的,

应当查明原因，明确责任。

(五)研究与开发

研究与开发是指企业为获取新产品、新技术、新工艺等所开展的

各种研发活动，是企业进行自主创新的重要手段。企业通过研发新产

品和新技术，创造新工艺，能够增强核心竞争力，促进发展战略实现。

但是，研究与开发活动通常隐含着重大风险。例如，研究项目未经科

学论证或论证不充分，可能导致创新不足或资源浪费；研发人员配备

不合理或研发过程管理不善，可能导致研发成本过高、舞弊或研发失

败；研究成果转化应用X足、保护措施不力，可能导致企业利益受损。

就此，研究与开发应用指引提出了以下管控措施。

(1)结合研发计划，提出研究项目立项申请，开展可行性研究，

编制可行性研究报告。

(2)按照规定的权限和程序审批研究项目，重大研究项目应当报

经董事会或类似权力机构集体审议决策。

(3)加强对研究过程的管理，合理配备专业人员，严格落实岗位

责任制，确保研究过程高效、可控。

(4)建立和完善研究成果验收制度，组织专业人员对研究成果进

行独立评审和验收。

(5)明确界定核心研究人员范围和名册清单，签署保密协议，并

在劳动合同中约定研究成果归属、离职条件、离职移交程序、离职后

保密义务、离职后竞业限制年限及违约责任等内容。研发骨干人员的

管理，应当引起研发型企业的高度重视。

(6)加强研究成果的开发与保护，形成科研、生产、市场一体化

的自主创新机制，促进研究成果转化为实际生产力。

(六)工程项目

工程项目是企业自行或者委托其他单位所进行的建造、安装活动。

工程项目通常与企业发展战略密切相关，周期较长，并涉及大额资金

及物资的流转，存在较大的不确定性和风险。如果工程立项缺乏可行

性研究，或者可行性研究流于形式，决策不当，盲目上马，很可能导

致难以实现预期效益或项目失败；如果项目招标暗箱操作，存在商业

贿赂，则可能导致中标人实质上难以承担工程项目、中标价格失实及

相关人员涉案；如果工程造价信息不对称，技术方案不落实，概预算

脱离实际，又可能导致项目投资失控；倘若工程物资质次价高，工程

监理不到位，项目资金不落实，还可能导致工程质量低劣，进度延迟

或中断；最后，如果竣工验收不规范，最终把关不严，还会导致工程

交付使用后存在重大隐患。

为此，《工程项目应用指引》明确指出，企业必须强化对工程建

设全过程的监控，制定和完善工程项目各项管理制度，明确相关机构

和岗位的职责权限，规范工程立项、招标、造价、建设、验收等环节

的工作流程及控制措施，保证工程项目的质量和进度。具体要求如下。

(1)根据发展战略和年度投资计划，提出项目建议书，编制可行

性研究报告，并组织内部相关机构专业人员进行充分论证和评审在此

基础上，按照规定的权限和程序进行决策。重大工程项目应当报经董

事会或类似决策机构集体审议批准，任何个人不得单独决策或擅自改

变集体决策意见。

(2)采用公开招标的方式，择优选择具有相应资质的承包单位和

监理单位，规范工程招标的开标、评标和定标工作，不得将应由一个

承包单位完成的工程肢解为若干部分发包给几个承包单位。

(3)加强工程造价的管理，明确初步设计概算、施工图预算的编

制方法，按照规定的权限和程序进行审核和批准，确保概预算科学合

理。

(4)加强对工程建设过程的监控，实行严格的概预算管理和工程

监理制度，切实做到及时备料，科学施工，保障资金，落实责任，确

保工程项目达到设计要求。工程建设过程中涉及项目变更的，应当严

格审批：重大项目变更还应当按照项目决策和概预算控制的有关程序

和要求重新履行审批手续。

(5)收到承包单位的工程竣工报告后，及时编制竣工决算，开展

竣工决算审计，办理竣工验收手续。企业还应当建立完工项目后评估

制度，重点评价工程项目预期目标的实现情况和项目投资效益等并以

此作为绩效考评和责任追究的依据。

(七)担保业务

担保是企业按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方

式的担保并依法承担相应法律责任的行为。对外担保涉及被担保人和

提供担保人(企业)。如果企业对被担保人的资信状况调查不深，审

批不严或越权审批，可能导致企业担保决策失误或遭受欺诈；如果对

被担保人在担保期内出现财务困难或经营陷入困境等状况监控不力，

应对措施不当，又可能会导致企业承担法律责任；如果被担保人和企

业在担保过程中存在舞弊行为，则会导致经办审批等相关人员涉案或

企业利益受损。

为此，一般情况下，企业应当严格限制担保业务活动，如确需对

外提供担保的，应当在担保业务政策及相关管理制度中明确担保的对

象、范围、方式、条件、程序、担保限额和禁止担保等事项，规范调

查评估、审核批准、担保执行等环节的工作流程及控制措施，切实防

范担保业务风险。担保业务应用指引就此提出如下具体要求。

(1)对担保申请人进行资信调查和风险评估，并出具书面报告。

企业自身不具备条件的，应委托中介机构对担保业务进行调查和评估。

对于符合条件的担保申请人，经办人员应当在职责范围内，按照审批

人员批准意见办理担保业务；对于审批人超越权限审批的担保业务，

经办人员有权拒绝办理。

(2)加强对子公司担保业务的统一监控，企业内设机构未经授权

不得办理担保业务；企业为关联方提供担保的，与关联方存在经济利

益或近亲属关系的有关人员在评估与审批环节应当予以回避。

(3)根据审核批准的担保业务订立担保合同，定期监测被担保人

的经营情况和财务状况，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的

归还、财务运行及风险等情况，确定担保合同有效履行。

(4)加强对担保业务的会计系统控制，建立担保事项台账，及时

足额收取担保费用；规范对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用

于反担保的财产和权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现

问题及时处理。

(5)在担保合同到期时，全面清理用于担保的财产、权利凭证，

按照合同约定及时终止担保关系。

(A)业务外包

业务外包是企业利用专业化分工优势，将日常经营中的部分业务

委托给本企业以外的专业服务机构或其他经济组织(承包方)完成的

经营行为。目前，业务外包活动已经广泛应用于电信、金融等各行各

业，为企业优化资源配置、加速业务重组、提高经营效率提供了活力。

但是，企业在将业务外包的同时，也承担着一些重大风险，主要包括:

外包范围和价格确定不合理，承包方选择不当，可能导致企业遭受损

失；业务外包监控不严、服务质量低劣，可能导致企业难以体现业务

外包的优势；业务外包存在商业贿赂等舞弊行为，可能导致企业相关

人员涉案。

为此，业务外包应用指引明确指出，存在业务外包活动的企业应

当着手建立和完善业务外包管理制度，规定业务外包的范围、方式、

条件、程序和实施等相关内容，明确相关机构和岗位的职责权限，强

化业务外包全过程的监控，防范外包风险。其具体要求如下。

(1)合理确定外包业务范围，综合考虑成本效益原则，权衡利弊,

避免将核心业务外包。

(2)拟定业务外包实施方案，按照规定的权限和程序审核批准。

重大外包业务方案应当提交董事会或类似决策机构审批。

(3)按照批准的业务外包实施方案，择优选择外包业务的承包方,

签订外包合同，合理确定外包价格，严格控制外包业务成本，切实做

到相关业务外包后的成本在保证质量的前提下低于原经营方式。外包

业务涉及保密的，还要求企业在外包业务合同或另行签订的保密协议

中明确规定承包方的保密义务和责任。

(4)加强业务外包实施的管理，注重与承包方的沟通与协调并忘

承包方的履约能力进行持续评估。有确凿证据表明承包方存在重大违

约行为，导致外包业务合同无法履行的，企业应当及时终止合同并更

换承包方；承包方违约并造成企业损失的，企业应当进行索赔并追究

相关责任人责任。

(九)财务报告

财务报告是企业财务信息对外报告的重要形式之一。对上市公司

而言，财务报告是投资者进行决策的重要依据；对国有企业，则可能

成为政府进行经济决策时关注的重要信息来源。总结我国企业尤其是

上市公司近年来财务舞弊和财务管理失误等方面的案例，财务报告应

用指引概括出以下相关重要风险：企业财务报告的编制违反会计法律

法规和国家统一的会计准则制度，导致企业承担法律责任、遭受损失

和声誉受损；企业提供虚假财务报告，误导财务报告使用者，造成报

告使用者的决策失误，干扰市场秩序；企业不能有效利用财务报告，

难以及时发现企业经营管理中的问题，还可能导致企业财务和经营风

险失控°

为有效防范财务报告过程中的风险，财务报告应用指引明确提出

如下要求。

(1)编制财务报告时，重点关注会计政策和会计估计；对财务报

告产生重大影响的交易和事项的处理，还要按照规定的权限和程序进

行审批。

(2)按照国家统一的会计准则制度规定，根据登记完整、核对无

误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报告，做到内容完整、数

字真实、计算准确，不得漏报或者随意进行取舍；企业集团还应编制

合并财务报表，明确合并财务报表的合并范围和合并方法，如实反映

企业集团的财务状况、经营成果和现金流量。

(3)依照法律法规和国家统一的会计准则制度的规定，及时对外

提供财务报告；财务报告需经注册会计师审计的，注册会计师及其所

在的事务所出具的审计报告应当随同财务报告一并提供。

(4)重视财务报告分析工作，定期召开财务分析会议，充分利用

财务报告反映的综合信息，全面分析企业的经营管理状况和存在的问

题，不断提高经营管理水平。同时明确，这些要求也是依据内部控制

五要素中“信息与沟通”的相关规定提出的。总会计师或分管会计工

作的负责人应当在财务分析工作中发挥主导作用；财务分析报告结果

应当及时传递给企业内部有关管理层。

六、人力资源

企业的人力资源是指企业为组织生产经营活动而录(任)用的各

种人员，包括董事、监事、高级管理人员和全体员工。而内部控制的

实施主体包括董事会、监事会、经理层和全体员工，涵盖了企业几乎

所有的内部人员。因此，人力资源控制水平的高低将直接影响到企业

内部环境的质量。

《企业内部控制基本规范》第十六条要求企业应当制定和实施有

利于企业可持续发展的人力资源政策。人力资源政策应当包括员工的

聘用、培训、辞退和辞职，员工的薪酬、考核、晋升与奖惩，关键岗

位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度，掌握国家秘密或重要商

业秘密的员工离岗的限制性规定，以及有关人力资源管理的其他政策。

企业应当重视人力资源建设，根据发展战略，结合人力资源现状

和未来需求，建立人力资源发展目标，制订人力资源总体规划和能力

框架体系，优化人力资源整体布局，明确人力资源的引进、开发、使

用、培养、考核、激励、退出等管理要求，实现人力资源的合理配置,

全面提升企业核心竞争力。

（一）人力资源管理操作流程

为了加强人力资源的内部控制，充分调动整体团队的积极性、±

动性和创造性，全面提升企业的核心竞争力，企业一般可以根据人力

资源管理操作流程分为人力资源引进与开发、人力资源的使用与退出

和人力资源的评估与信息披露3个方面。

1、人力资源的引进与开发

首先，企业应当根据人力资源总体规划，结合生产经营实际需求,

制订年度人力资源需求计划，完善人力资源引进制度，规范工作流程,

按照计划、制度和程序组织人力资源引进工作；其次，根据人力资源

能力框架要求，明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求，通过

公开招聘等多种方式选聘优秀人才；再次，企业应该建立严格的录用

审批制度，对应聘人员进行严格的筛选并录用，在选聘人员之后，与

其依法签订劳动合同；最后，对员工进行定期的培训与教育，提高员

工的素质和技能。

2、人力资源的使用与退出

企业应建立完善的激励约束机制，设置科学的业绩考核指标体系,

对各级管理人员和全体员工进行严格考核与评价，以此作为确定员工

薪酬、职级调整和解除劳动合同等的重要依据，确保整个团队处于持

续优化状态。

3、人力资源的评估与信息披露

企业应当定期对年度人力资源计划执行情况进行评估，总结人力

资源管理经验，分析存在的主要缺陷和不足，完善人力资源政策，促

进企业整体团队充满活力和生机。企业应该依法披露报告期末在职员

工数量、专业构成、教育程度等信息，以适当的形式披露人力资源政

策可能存在的重大风险因素及其应对措施。

（二）人力资源的主要风险

企业应当明确人力资源面临的主要风险，以及这些风险可能导致

的后果。

（1）人力资源缺乏或过剩、结构不合理、开发机制不健全，导致

企业发展战略可能难以实现。

（2）人力资源激励约束制度不合理、关键岗位人员管理不完善，

导致人才流失、经营效率低下。

（3）人力资源退出机制不当，导致法律诉讼或企业声誉受损。

（三）人力资源风险的应对措施

针对上述风险及影响，企业采取的应对措施包括以下几个方面。

（1）企业应当根据人力资源总体规划，结合生产经营实际需要，

制订年度人力资源需求计划。也就是说，人力资源要符合发展战略需

要，符合生产经营对人力资源的需求，尽可能做到“不缺人手，也不

养闲人”。

（2）企业应当根据人力资源能力框架要求，明确各岗位的职责权

限、任职条件和工作要求，通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘

优秀人才。这项要求实际上意在强调企业要选合适的人，要按公开、

严格的程序去选人，防止人情招聘、暗箱操作。

(3)企业确定选聘人员后，应当依法签订劳动合同，建立劳动用

工关系：已选聘人员要进行试用和岗前培训，试用期满考核合格后，

方可正式上岗。

(4)企业应当建立和完善人力资源的激励约束机制，设置科学的

业绩考核指标体系，对各级管理人员和全体员工进行严格考核与评价,

并制定与业绩考核挂钩的薪酬制度。如何留住引进来的优秀人才，对

企业至关重要。

(5)企业应当建立、健全员工退出(辞职、解除劳动合同、退休

等)机制，明确退出的条件和程序，确保员工退出机制得到有效实施。

只有退出机制健全，退出条件和程序清楚，才能够防范和化解当前企

业人力资源退出方面存在的诸多问题，使企业人力资源管理步入良性

循环的轨道。

七、社会责任

企业创造利润或实现股东财富最大化固然很重要，但在经济社会

高速发展的当今时代，尤其是我国作为发展中国家，在大力发展社会

主义市场经济的过程中，企业作为最重要的市场主体，如果不顾一切

地追逐利润，是不符合科学发展观，不利于建设和谐社会的。因此，

履行社会责任是企业义不容辞的义务，是企业的光荣使命。

社会责任是指企业在经营发展过程中应当履行的社会职责和义务,

主要包括安全生产、产品质量（含服务）、环境保护、资源节约、促

进就业、员工权益保护等。企业履行社会责任可以增加企业的安全生

产意识，防止企业发生重特大安全事故，可以增强企业的环境保护意

识，避免造成环境污染，导致企业巨额赔偿或停产整顿。

企业创造利润和履行社会责任两方面是统一的有机整体，相辅相

成，并不矛盾。企业承担了社会责任将有助于改善企业的形象，提高

品牌美誉度，进而吸引更多的客户，增强企业的经济效益。企业履行

社会责任是提升发展质量的重要标志，是实现企业可持续长远发展的

根本所在。众所周知，如果企业做不到安全生产，事故频繁，造成人

员伤亡，必然是欲速则不达甚至导致关闭。由此可见，企业在制定和

实现发展战略过程中，应当充分考虑履行社会责任的要求，从根本上

转变发展方式，实现长远发展的目标。

那么企业应该如何履行社会责任呢？第一，企业负责人要高度重

视这项工作，树立社会责任意识，形成履行社会责任的企业价值观和

企业文化。第二，要把履行社会责任融入企业发展战略，落实到生产

经营的各个环节，逐步建立和完善企业社会责任指标和考核体系，为

企业履行社会责任提供坚实的基础与保障。第三，建立社会责任报告

制度，发布社会责任报告，让股东、债权人、员工、客户、社会等各

方面知晓自己在社会责任领域所做的工作，这样可以增强企业的战略

管理能力，全面提高企业服务能力和水平，提高企业的品牌形象和价

值。

（一）社会责任的主要风险

企业应当明确社会责任面临的主要风险，以及这些风险可能导致

的后果。

（1）安全生产措施不到位，责任不落实，导致企业发生安全事故。

（2）产品质量低劣，侵害消费者利益，导致企业巨额赔偿、形象

受损，甚至破产。

（3）环境保护投入不足，资源耗费大，造成环境污染或资源枯竭,

导致企业巨额赔偿、缺乏发展后劲，甚至停业。

（4）不重视就业和员工权益保护，导致员工积极性受挫，影响企

业发展和社会稳定。

（二）社会责任风险的应对措施

针对社会责任面临的风险及影响，企业采取的应对措施包括以下

几个方面。

（1）设立安全管理部门和安全监督机构，建立严格的安全生产管

理体系、操作规范和应急预案，强化安全生产责任追究制度，切实做

到安全生产。

（2）规范生产流程，建立严格的产品质量控制和检验制度，严把

质量关，严禁将缺乏质量保障、危害人民生命健康的产品流向社会。

（3）提高员工的环境保护和资源节约意识，建立环境保护与资源

节约制度，认真落实节能减排责任，积极开发和使用节能产品，发展

循环经济，降低污染物排放，提高资源综合利用效率。

（4）依法保护员工的合法权益，保障员工依法享有劳动权利和履

行劳动义务，保持工作岗位相对稳定，积极促进充分就业。

（5）针对目前少数企业对公益事业（如接纳大学生实习等）、慈

善事业等漠不关心的情况，社会责任应用指引指出，企业应当按照

“产学研用”相结合的社会需求，积极创建实习基地，大力支持社会

有关方面培养、锻炼社会需要的应用型人才；同时，应积极履行社会

公益方面的责任和义务，关心帮助社会弱势群体，支持慈善事业。

八、内部环境如何发挥作用

内部环境经常被称为公司治理的一部分，并且被视为是将那不同

的相关活动维系在一起的“胶水”。也许你正在某种环境中工作，已

经识别出无法很好开展工作的有关活动。例如，一个部门可能急需某

种产品，但无法立刻得到，因为在适当的采购计划文书完成审批之前,

采购部门不能订购相关产品。

我们举一个简单的例子来说明内部环境是如何为保证所有团队在

一起工作并为完成组织使命提供基础的。案例中是一个零售组织典型

的商业循环。该组织采购商品用于销售；采购的商品销售给客户；开

发票给客户；然后回收资金。收回的资金再次被用于重复这样的循环

周期。

内部环境有助于保证为相关的但又各自不同的活动建立重叠的控

制目标。例如，某一重叠的控制目标包括为销售给客户的所有物品开

出发票，并且不再采购那些客户不需要的物品。

九、控制的层级制度

内部控制不是在真空中存在的，它涉及人员、政策和程序，是对

组织自身的一种控制环境。内部控制是主观的，因为它依赖于管理层

认为控制有多重要，是否选择有效的战略，如何监督和实施控制。内

部控制的每一个有意义的检查都必须考虑环境。

由管理层建立的内部环境会对一个组织的控制程序与技术的有效

性产生重要的影响。控制环境的形成会受到很多因素的制约。有些因

素清晰可见，如正式的公司政策声明或内部审计职能。有些因素是无

形的，如职业胜任能力和人员的诚实性。

《国际注册内部控制师通用知识与技能指南》把内部控制视为一

个三级分类的控制层级制度。在层级制度的顶端是内部环境，即“公

司治理”另外两个层级控制措施的执行与效果。在内部环境控制之下

是系统控制，最底层的是交易处理控制。

控制措施的有效性是从内部环境开始向下移动的。换句话说，如

果环境控制是薄弱的，其他层级的控制将不会有效。例如，如果管理

层不创建一个希望员工能保护数据安全性的环境，员工或许不关心保

存密码的重要性。在一个松散的内部环境控制中，个人可能把密码标

签贴在计算机终端上。如果对系统的控制措施是薄弱的，交易处理的

控制措施将同样是薄弱的。

有效地控制是董事会和组织中每个员工的责任。管理层创建一个

内部环境是很重要的，在这一环境中每个员工都认为控制是很重要的,

并且成为控制的积极参与者，以确保那些需要控制的事项真正得到控

制。

执行管理层有责任创建有益于控制措施实施、监督控制和处罚违

反控制行为的环境。在创建控制措施并确保控制措施得到贯彻执行方

面，管理层必须提出有效的内部环境控制的属性和管理层的职责。

董事会负有监督内部环境的责任，并强调解决违反控制的行为。

董事会应当要求首席执行官提供内部环境的适当保证。所有重大的违

反控制的行为和对这些行为采取的纠正行动都应当通知董事会。为了

有助于实现这些控制职责，董事会任命独立审计师和内部审计师帮助

他们评价控制措施是否适当，并保证他们遵守控制措施。

中级管理层有责任对他们的职能领域建立控制目标。例如，信息

技术部门可能设立一个控制目标，要求所有软件在安装进入系统之前,

应接受单独的测试；应收账款管理部门可能设立一个目标，要求所有

已开发票的物品，不管是款项已收讫还是需要俚收，都应该在应收款

项中予以适当地记录。

员工有责任执行和操作控制措施。在大多数的组织内，信息技术

部门职员的工作涉及职能领域中的全体员工，这有助于信息技术部门

确定所需要控制的程度。

十、证券市场与控制权配置

（一）证券市场在控制权配置中的作用

控制权市场是以市场为依托而进行的产权交易，其本身也是一种

资本运动，它的运动必须借助于证券市场。证券市场的作用表现为：

证券市场的价值职能为控制权配置主体的价值评定奠定了基础；发达

的资本市场造就了控制权配置主体；资本市场上的投资多样化为控制

权市场配置提供了重要推动力。

（二）股票价格与公司业绩

股票价格取决于公司的盈利水平和风险状况，但从某一时期来看,

股票价格可能会背离其内在价值而大起大落。因此，公司应进行股票

价值评估，并与公司股票的市场价值进行比较：当股票市场价值小于

估算的价值，管理层需加强与市场沟通；当股票市场价值大于估算的

价值，认识上的差距意味着公司是一个潜在被收购目标，需要改进对

资产的管理来缩小差距。

缩小认识上的相反差距，可通过内部改进和外部改进来进行。内

部改进的关键是找出影响现金流量的价值驱动因素，并按照一定管理

程序推行以此因素为基础的管理；外部改进包括资产剥离和寻求并购。

(三)公司并购

1、公司并购的概念

公司并购是指一个企业购买另一个企业的全部或部分资产或产权,

从而影响、控制被收购的企业，以增强企业的竞争优势，实现企业经

营目标的行为。

2、公司并购的目的

(1)企业发展的动机。在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展

才能生存下去。通常情况下企业既可以通过内部投资获得发展，也可

以通过并购获得发展，两者相比，并购方式的效率更高，其主要表现

在以下几个方面。

第一，并购可以节省时间。企业的经营与发展是处在一个动态的

环境之中的，在企业发展的同时，竞争对手也在谋求发展，因此，在

发展过程中必须把握好时机，尽可能抢在竞争对手之前获取有利的地

位。如果企业采取内部投资的方式，将会受到项目的建设周期、资源

的获取以及配置方面的限制，制约企业的发展速度。而通过并购的方

式，企业可以在极短的时间内将企业规模做大，提高竞争能力，将竞

争对手击败。尤其是在进入新行业的情况下，谁领先一步，谁就可以

占有原材料、渠道、声誉等方面的优势，在行业内迅速建立领先优势。

在这种情况下，如果通过内部投资和逐渐发展，显然不可能满足竞争

和发展的需要。因此，并购可以使企业把握时机，赢得先机，获取竞

争优势。

第二，并购可以降低行业进入壁垒和企业发展的风险。企业进入

一个新的行业会遇到各种各样的壁垒，包括资金、技术、渠道、顾客、

经验等，这些壁垒不仅增加了企业进入这一行业的难度，而且提高了

进入的成本和风险。如果企业采用并购的方式，先控制该行业原有的

一个企业，则可以绕开这一系列的壁垒，实现在这一行业中的发展，

这样可以使企业以较低的成本和风险迅速进入这一行业。

尤其是有的行业受到规模的限制，而企业进入这一行业必须达到

一定的规模，这必将导致生产能力的过剩，引起其他企业的剧烈反抗,

产品价格可能会迅速降低，如果需求不能相应地得到提高，该企业的

进入将会破坏这一行业的盈利能力。而通过并购的方式进入这一行业,

不会导致生产能力的大幅度扩张，从而保护这一行业，使企业进入后

有利可图。

第三，并购可以促进企业的跨国发展。目前，竞争全球化的格局

已基本形成，跨国发展已经成为经营的一个新趋势，企业进入国外的

新市场，面临着比国内新市场更多的困难。其主要包括：企业的经营

管理方式、经营环境的差别，政府法规的限制等。采用并购当地已有

的一个企业的方式进入市场，不但可以加快进入速度，而且可以利用

原有企业的运作系统、经营条件、管理资源等，使企业在今后的阶段

能顺利发展。另外，由亍被并购的企业与进入国的经济紧密融为一体,

不会对该国经济产生太大的冲击，因此，政府的限制相对较少这有助

于企业跨国的成功发展。

(2)发挥协同效应。并购后两个企业的协同效应主要体现在生产

协同，经营协同，财务协同，人才、技术协同。

第一，生产协同。企业并购后的生产协同主要通过工厂规模经济

取得。并购后，企业可以对原有企业之间的资产即规模进行调整，使

其达到最佳规模，降低生产成本；原有企业间相同的产品可以由专门

的生产部门进行生产，从而提高生产和设备的专业化，提高生产效率;

原有企业间相互衔接的生产过程或工序，企业并购后可以加强生产的

协作，使生产得以顺畅进行，还可以降低中间环节的运输、储存成本。

第二，经营协同。经营协同可以通过企业的规模经济来实现。企

业并购后，管理机构和人员可以精简，使管理费用由更多的产品进行

分担，从而节省管理费用；原来企业的营销网络、营销活动可以进行

合并，从而节约营销费用；研究与开发费用可以由更多的产品进行分

担，从而可以迅速采用新技术，推出新产品。并购后，由于企业规模

的扩大，还可以增强企业抵御风险的能力。

第三，财务协同。并购后的企业可以对资金统一调度，增强企业

资金的利用效果，由于规模和实力的扩大，企业筹资能力大大增强可

以满足企业发展过程中对资金的需求。另外，并购后的企业由于在会

计上统一处理，可以在企业中互相弥补产生的亏损，从而达到避税的

效果。

第四，人才、技术协同。并购后，原有企业的人才、技术可以共

享，达到充分发挥人才、技术的作用，增强企业的竞争力的效果。尤

其