保温杯公司企业战略管理手册

保温杯公司

企业战略管理手册

XX有限公司

目录

一、有效的收购....................................................2

二、实施并购的原因................................................5

三、精简.........................................................11

四、杠杆收购.....................................................12

五、产业环境分析.................................................13

六、中国在内的发展中国家保温杯渗透率仍有较大提升空间............13

七、必要性分析...................................................14

八、公司概况.....................................................15

公司合并资产负债表主要数据.......................................15

公司合并利润表主要数据...........................................16

九、项目风险分析.................................................16

十、项目风险对策.................................................18

十一、法人治理结构...............................................19

十二、发展规划...................................................30

十三、人力资源配置分析..........................................33

劳动定员一览表...................................................34

一、有效的收购

在前面我们已经提到，收购战略并不一定总能为收购公司的股东

带来超额利润。然而，有一些公司却能利用收购战略创造价值。一些

研究结果显示了成功的和失败的收购之间的差异，并且发现了一些可

以提高收购成功性的行为模式。

1、被收购公司与收购公司的资产具有互补性

研究发现，当被收购公司与收购公司的资产具有互补性时，收购

获得成功的可能性更大。资产具有互补性时，两家公司间运营的整合

更有可能产生协同效应。事实上，整合两家具有互补资产的公司经常

会形成独特的能力和核心竞争力。资产的互补性时，实施收购的公司

可以把注意力放在核心业务、互补资产的平衡以及被收购公司的能力

±o在有效的收购中，收购方经常通过在收购之前建立合作关系来筛

选目标。

2、善意的收购

研究结果还显示，善意收购有助于收购双方的整合。通过善意收

购，双方可以共同合作来寻找整合运营并产生协调效应的方法。而恶

意收购则经常使两个高层管理团队之间充满敌意，进而影响新公司中

的工作关系。结果导致被收购公司中的关键人才不断流失，而那些留

下来的人也会经常抵触整合中的各种变化。

3、有效的尽职的调查

有效的尽职调查过程，包括对目标公司的谨慎选择以及对这些公

司的健康状况（财务状况、文化适应性和人力资源的价值观）进行评

估，会促进收购的成功。

4、收购公司具有宽松的财务状况

收购双方以负债或现金形式表现出来的宽松的财务状况，也有助

于收购获得成功。尽管宽松的财务状况为收购提供了融资便利，但在

收购之后，保持中低水平的负债以维持较低的债务成本非常重要。

5、被收购公司保持中低程度的负债水平

为了给收购提供资金支持而承担相当数量的负债时，在成功实施

收购后，公司需要迅速降低负债水平，其中一种方法就是出售被收购

公司的资产，尤其是那些非相关的或业绩较差的资产。对这些公司来

说，债务成本还不至于阻碍研发等产期投资，但现金流管理具有较大

的回旋余地。

6、对创新的重视

成功的收购战略的另一个特征是对创新的重视，例如对研发活动

的持续投入。重大的研发投资可以显示出管理层对管理创新的强有力

的承诺，这一特征对公司在全球经济中获得竞争力，以及获得收购的

成功，都是非常重要的。

7、灵活性和适应性

灵活性和适应性是成功收购的最后两个特征。如果收购双方的管

理者都有管理变革以及相关收购的经验，那么他们将能更好地对能力

进行调整以适应新的环境。

二、实施并购的原因

并购是企业快速扩张的主要方式，但我们还是要探讨一下企业实

施并购的主要原因。

1、增强市场影响力

获取更大的市场份额是实施并购的一个主要原因。如果公司能以

超出平均水平的价格销售产品或服务，或者其主要活动和辅助活动的

成本比竞争对手低，那么该公司就拥有市场影响力。市场影响力通常

源于公司的规模，以及所拥有的能够在市场上进行竞争的资源和能力。

同时，它还会受到公司市场份额的影响。因此，大多数收购都是通过

购买竞争者、供应商、分销商或高度相关行业的业务，来获取更强的

市场影响力，从而使公司进一步巩固核心竞争力，并获得被收购公司

在主要市场上的竞争优势。

如果公司获得了足够的市场影响力，它就可以成为市场领导者，

这也是许多公司梦寐以求的目标。公司通常会通过横向收购、纵向收

购、相关收购这三种方式来增强市场影响力。

1）横向收购

横向收购是指公司收购同行业竞争者的行为。横向收购主要是通

过发展以成本为基础的和以收入为基础的协同效应，来增强公司的市

场影响力。例如，AT&T对T—mobile的收购就使两大公司组成美国最

大的无形运营商。研究发现，收购具有相同特征的公司的效果会更好,

如具有相似的战略、管理风格和资源配置的方式，这些相似的特征以

及原有的联盟管理经验，可以很好地促进收购公司与被收购公司之间

的整合。但这两个公司进行了资产合并之后，只有在衡量并剥离那些

不能弥补新合并公司的核心竞争力的超额资本和资产之后，横向收购

才会更有成效。

2）纵向收购

纵向收购是指公司收购供应商或分销商的一种或多种产品或服务

的行为。通过纵向收购，新成立的公司可以控制价值链的其他环节，

这是纵向收购能增强市场影响力的原因。甲骨文公司的CEO拉里•艾

莉森一直进行对其他软件公司的收购，这其中的绝大部分都是横向收

购。然而，它也进行了一些纵向收购。例如，甲骨文在2010年收购硬

件制造商太阳微系统公司。甲骨文公司还在某些特定市场上纵向收购

了一些公司，使其能更好地在公司力量比较弱的市场上进行分销。

3）相关收购

相关收购是指收购高度相关行业的公司的行为。通过相关收购，

公司可以利用资源和能力整合产生的协同效应来创造价值。例如，亚

马逊通过收购一系列相关业务来巩固该公司除图书、音乐、DVD和器具

之外的零售服务。

2、克服进入壁垒

进入壁垒是指市场或该市场上已经存在的公司，为了增加其他公

司进入该市场的成本和难度而采取的措施。例如，市场上原有的公司

在产品的生产和服务方面形成的规模经济。另外，与顾客的长期关系

所创造的产品忠诚度，也是新进入者很难克服的障碍。当面对差异化

产品时，新进入者经常需要花费大量的资源来宣传自己的产品，而且

它们还会发现，通过制订比竞争者更低的价格来吸引顾客不失为一良

计。

当面对规模经济和产品差异化造成的进入壁垒时，新进入者会发

现通过收购市场中已有的公司进入该市场，比以竞争者的身份进入市

场向顾客提供他们并不熟悉的产品显得更有效。实际上，进入壁垒越

高，新进入者通过收购市场中现有公司来克服这一障碍的可能性就越

大。

使用收购战略来克服进入壁垒的关键优势在于，公司可以迅速进

入市场，这一优势对于寻求克服进入国际市场壁垒的公司来说尤其具

有吸引力。来自发达经济体的大型跨国公司正努力进入印度、巴西、

俄罗斯和中国等新兴经济体。特别地要提到跨国收购，跨国收购是指

总部位于不同国家的公司间进行的收购，例如，印度TATA汽车公司收

购英国汽车生产商捷豹和路虎。

3、降低新产品开发成本和加快进入市场的速度

在公司内部开发新产品并成功地将其推向市场，需要耗费大量的

公司资源，包括时间成本，这使公司很难迅速获得可观的回报。据估

计，88%的产品创新最终未能给公司带来足够的回报，因此，管理者担

心对新产品开发和商业化投入的资本无法获得足够的收益。导致这一

不尽如人意的投资回报率的一个潜在原因是，约有60%的创新产品在专

利保护期结束后的4年内就被成功地仿造。该结果使得管理者将内部

产品开发视为一项高风险的活动。

收购也可以用来获取新产品，或者对一些公司而言是新产品的现

有产品。相比公司内部产品开发过程，收购所得的回报更具有可预见

性，并且可以使公司快速进入市场。回报之所以可预见是由于在完成

收购之前，公司就可以评估被收购公司的产品业绩。美敦力公司是全

球最大的医疗设备生产商，销售收入达158亿美元。虽然大多数制药

公司都是自行研制产品，但美敦力公司的大部分产品却来自外科医生

或者其他外部发明者。许多制药公司都选择实施收购战略而不是内部

产品开发，原因在于，开发新产品的成本极高，而收购则可以使公司

迅速进入市场，并且还可以增加公司投资回报的可预见性。

4、比开发新产品的风险更小

与内部产品开发过程的效果相比，收购的效果更易于进行准确的

评估，因而管理者将收购视为一种风险较低的活动。但是，相对于公

司在内部开发新产品带来的风险，在实施收购时，公司还是应该谨慎

地降低风险。事实上，尽管有研究指出，收购战略是避免内部投资风

险的常见手段，但收购也可能成为公司创新的替代品。因此，在本质

上，收购应该是战略性的而非防御性的。

5、增加多元化

收购还可以用来实现公司的多元化发展。公司在缺乏经验的市场

上推出与公司现有产品线完全不同的产品十分困难，因此，公司往往

不会通过自己内部开发新产品来达到产品多元化的目的。收购战略可

以用来支持企业的相关多元化和非相关多元化战略，例如，美国联合

技术公司把收购战略作为执行非相关多元化战略的基础，为了减少对

航空产，业的依赖，UTC公司积极实施收购战略，涉及了与之相关的领

域，如飞机发动机、零部件、安全保障与产品服务、能源等，以及与

之非相关的电梯、空调和安保系统。一般来讲，被收购公司与收购公

司越相似，收购获得成功的可能性越大。因此，尽管在不同行业进行

的互补性收购有助于公司拓展能力，但是横向收购和相关收购要比收

购那些在不同产品市场运营的其他公司，更能提升公司的战略竞争力。

6、重构公司的竞争力范围

竞争性对抗的强度是影响公司盈利性的行业特征。为了减少激励

的对抗对财务业绩的影响，公司会采取收购战略来降低其对一个或多

个产品或市场的依赖程度。而依赖程度的降低，可以重构公司的竞争

力范围。宝洁公司对吉列公司的收购，则是以一种更微妙的方式重构

公司的竞争力范围，使宝洁公司在以男性为目标顾客的产品上具有一

定的影响力。

7、学习和发展新能力

有时，公司可以通过收购来获取自己原本缺乏的能力。研究表明,

公司可以通过收购来扩展知识基础以及减少惯性，例如，公司通过跨

国收购网罗来的各类优秀人才，可以帮助公司提升潜在能力。当然，

如果这些能力与公司自身的能力具有相似性，那么公司就能更好地学

习这些能力。因此，为了建立自己的知识基础，公司应寻求收购与本

公司既有区别又有一定相关性和互补性的公司。许多大型制药公司就

是通过收购生物技术公司，来获取生产大分子药物的能力。因此，这

些公司收购的不仅仅是产品生产线，还包括开发这些产品的能力。由

于仅仅通过化学方法是很难仿制这类生物药物的，因此对这些大型制

药公司来说，收购产品开发能力是非常重要的。

三、精简

精简是指减少公司雇员或者经营部门的数量，它可以改变也可以

不改变公司业务组合的要素。因此，精简是一种在公司内部进行的、

有目的的管理战略，而衰退是一种并非出于本意的环境或组织现象，

而且会侵蚀组织资源的根基。当收购无法创造出预期的价值时，精简

就成了收购中不可或缺的一部分内容。当公司为了获得目标公司而支

付了过高的溢价时，就需要进行精简。精简曾经被认为是组织下滑的

前兆，但现在它被视为一种合理的重组战略。

公司为了提高收购后创造出的价值，往往会缩减雇员的数量或公

司在产品和市场方面的规模。在对收购双方进行运营整合时，管理者

并不会把精简放在首位。这一点是可以理解的，因为没有人愿意轻易

辞退员工或关闭设备。然而，精简又是必不可少的，因为收购会导致

新成立的公司存在两套组织职能，如销售、生产、分销、人力资源管

理等。精简不当会造成一岗多人，还会阻碍新公司实现预期的成本协

同效应。管理者需要谨记的是，只有坚持如一的人力资源管理政策,

确保精简决定的公正和公平，精简战略才会变得更有效。

四、杠杆收购

杠杆收购是指一方（一般是私人股权投资公司）为了将公司私有

化而买下公司的全部资产的重组战略。一旦交易完成，公司的股票将

不再上市交易。一般来讲，杠杆收购是作为一种纠正管理错误的重组

战略，因为管理者在进行决策时是以自己的利益而不是股东的利益为

出发点。然而，也有一些公司利用杠杆收购来丰富公司资源，进一步

寻求扩张，而不是简单地重组不良资产。

公司被私人股权投资公司接管后，这些被收购的公司可以在单一

收购的基础上，自由地进行“附加”收购或“角色”收购来组建业务。

然而，由于为了收购融资经常会造成大量的债务，因此才产生了

杠杆收购。为了偿还债务，收缩战线，集中精力发展核心业务，公司

的新东家可能会立即出售一部分资产。有些公司通过杠杆收购其他公

司，并且在5〜8年内对被收购公司进行重组，直到能够将其出售并从

中获利，这种现象还是比较普遍的。

管理层收购、员工收购和公司整体收购是杠杆收购的三种方式。

在这三种方式中，公司或者合伙人收购的都是整个公司，而不只是其

中的一部分。由于管理层收购比员工收购和整体收购对管理者的激励

更大，因此，采用管理层收购可以收缩战线，提升战略聚焦程度，并

且改善经营业绩。研究发现，管理层收购可以给公司带来更多的企业

家行为和公司增长。因此，可以说，收购是公司重获新生的一种方式,

它能够更好地促进企业家获得成就，并且刺激公司的战略性增长和生

产率。

五、产业环境分析

区域生产总值增长XX%,固定资产投资增长XX%,社会消费品零售

总额增长XX%,货物进出口总额增长XX%,全体居民人均可支配收入增

长XX%,城镇登记失业率XX%。综合分析各种有利和不利因素，经充分

征求意见、深入论证和慎重研究，区域生产总值增长目标确定为XX%左

右。

六、中国在内的发展中国家保温杯渗透率仍有较大提升空间

近年国内保温杯需求增速高于全球。根据智研咨询的统计，我国

2020年保温杯市场规模达到186.97亿元，同比+9.9%,其中不锈钢材

质的保温器皿2020年市场规模为140.8亿元，占比75.396。2017-2020

年中国保温杯行业营收CAGR为11.996；与此同时，国内保温杯保有量

较低，未来成长空间较大。根据中商研究院数据，2018年我国不锈钢

保温器皿人均保有量仅为0.53个，低于发达国家平均水平0.68个，

远不及日本的平均水平（1.43个），故随着人均消费能力提升与消费

升级趋势，我国保温杯行业未来发展空间及增速将领先于发达国家。

七、必要性分析

1、现有产能已无法满足公司业务发展需求

作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场

知名度，产品销售形势良好，产销率超过100%o预计未来几年公司的

销售规模仍将保持快速增长。

随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的

市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能

潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，

公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠

定基础。

2、公司产品结构升级的需要

随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不

断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产

品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水

准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才

能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。

八、公司概况

（一）公司基本信息

1、公司名称：XX有限公司

2、法定代表人：黄xx

3、注册资本：1460万元

4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx

5、登记机关：xxx市场监督管理局

6、成立日期:2015-8-13

7、营业期限：2015-8T3至无固定期限

8、注册地址：xx市xx区xx

（二）公司主要财务数据

公司合并资产负债表主要数据

项目2020年12月2019年12月2018年12月

资产总额9728.367782.697296.27

负债总额4470.213576.173352.66

股东权益合计5258.154206.523943.61

公司合并利润表主要数据

项目2020年度2019年度2018年度

营业收入24679.9219743.9418509.94

营业利润4128.633302.903096.47

利润总额3684.482947.582763.36

净利润2763.362155.421989.62

归属于母公司所有

2763.362155.421989.62

者的净利润

九、项目风险分析

（一）政策风险

本项目符合国家产业政策。项目实施后，可以向市场提供需要的

相关系列产品，同时稳定企业的生产经营，增加就业岗位，保障社会

和谐，符合国家发展和谐社会的要求。根据市场调研分析，该系列产

品市场空间大，需求旺盛，竞争力强，同时产品结构合理，产品灵活,

因此政策风险很小。

（二）社会风险

本项目选址地势平坦，市政设施配套齐全，交通便捷，是建设该

项目的理想地段。周边无任何文物古迹，矿产资源以烟煤为主，是非

生态脆弱区。因此，分析该项目社会风险小。

（三）经济风险

经济因素在项目的全寿命周期内长期存在，影响频率高，交叉作

用多见，原因较为复杂。主要有合同风险（如合同履约与变更问题，

争议与索赔，合同的条款确定等）、建设成本风险（包括涉及到项目

的建设成本的融资问题、财务问题、利率与汇率波动、通货膨胀和物

价波动问题等）、项目的竣工风险（主要是指项目的进度计划和竣工

时间的不确定性）、税收政策的风险（指项目在建设期和运营期内负

担的税赋和税率、税种变化的不确定性）。

而对于以上各种风险，除非不可抗力的原因造成外，大部分风险

是人为可控的，如合同风险、项目竣工风险等通常在执行过程中通过

严格的程序化控制，其风险是可以接受的。本节不做分析。其他风险

分析如下：

1、税收风险：

目前及未来几年，由于国家采用的是刺激消费，造福民生的宏观

政策，税收应是越来越宽松的，因此，本项目不存在税收风险。

2、利率汇率风险、通货膨胀风险和物价波动风险：

目前世界金融危机已波及全球，原材料、产品的价格波动会产生

一定的影响。这些风险对本项目而言，是可以接受的。

3、财务风险:

就项目财务的评价报告可以看出，本项目的静态与动态盈利能力

超过了行业的基本标准，财务评价结果是良好的。

（四）技术风险

本项目涉及的生产技术为本公司既有技术，生产工艺、检测技术

成熟，原材料有稳定供应渠道，生产操作条件温和、易控，产品质量

稳定。本项目的技术风险较小。

（五）管理风险

项目由于管理原因而产生的安全、质量、责任事故影响恶劣，且

后果损失巨大，其中多数因管理组织方式的建立、管理制度的制定不

健全或是因疏于对人员的管理教育而产生道德行为风险和职业责任风

险。

十、项目风险对策

（一）政策风险对策

目前，国内有良好的宏观经济政策，但还需要把握机会，抓住国

家目前鼓励符合产业政箜项目建设的机会，让项目尽快进入实施阶段。

（二）社会风险对策

加强与当地各级政府部门的沟通，以期获得更好的支持和帮助，

为项目的顺利实施提供保障。

（三）经济风险对策

密切关注国际金融和政治环境对本项目产品市场的影响，依据实

际情况调整营销策略。另外，企业内部要不断地进行技术改进和管理

创新，节能减排，使项目产品成本降至最低限度。同时，与下游客户

建立良好的合作关系，形成稳固的销售网络。

(四)管理风险对策

选聘优秀的管理人才，并施以职业道德、修养、能力等综合方面

的教育；同时制定合理高效适用的管理程序和制度，杜绝由于管理制

度和措施的不到位、不完善造成的风险。特别是在项目嫌设过程中应

选择具有较好业绩和口碑的设计工程公司、监理公司、施工单位，确

保项目按时按质完成建设，及时投运。

十一、法人治理结构

(一)股东权利及义务

1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登

记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东0

2、公司股东享有下列权利：

(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

大会，并行使相应的表决权;

（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所

持有的股份；

（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配；

（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；

（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

3、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

4、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

5、公司股东承担下列义务：

（1）遵守法律、行政法规和本章程；

（2）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（3）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股去造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（4）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

6、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

7、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚

信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用

利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社

会公众股股东的利益。

（二）董事

1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治

权利，执行期满未逾5年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日

起未逾3年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起

未逾3年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

2、董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或

者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2c

本公司董事会不可以由职工代表担任董事。

3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产；

(2)不得挪用公司资金；

(3)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开

立账户存储；

(4)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公

司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(5)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立

合同或者进行交易；

(6)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取

本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(7)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(8)不得擅自披露公司秘密；

(9)不得利用其关联关系损害公司利益；

(10)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

(11)董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

(1)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的

商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商

业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(2)应公平对待所有股东；

(3)及时了解公司业务经营管理状况；

(4)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的

信息真实、准确、完整；

(5)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或

者监事行使职权；

(6)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

7、董事辞职生效或考任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对

公司和股东承担的忠实义务在其辞职或任期届满后三年之内仍然有效。

8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方

会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应

当事先声明其立场和身份。

9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

10、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

（三）高级管理人员

1、公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。

公司设副总裁，由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。

2、本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于

高级管理人员。

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,

不得担任公司的高级管理人员。

3、总裁、副总裁每届任期三年，连聘可以连任。

4、总裁对董事会负责，行使下列职权：

(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向

董事会报告工作；

(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(3)拟订公司内部管理机构设置方案；

(4)拟订公司的基本管理制度；

(5)制订公司的具体规章；

(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

(7)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

(8)拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和

解聘；

(9)在董事会授权范围内，代表公司对外签订合同和处理业务；

(10)本章程和董事会授予的其他职权。

5、总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。

6、总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会

报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总

裁必须保证该报告的真实性。

7、总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动

保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当

事先听取工会和职工代表大会的意见。

8、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细

则包括以下内容：

(1)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

(2)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(3)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、

监事会的报告制度；

(4)董事会认为必要的其他事项。

9、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序

和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

总裁在任职期间离职的，公司独立董事应当对总裁离职原因进行

核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发

表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费

用由公司承担。

10、副总裁由总裁提名，经董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁

工作。

11、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）监事

1、公司设监事会。监事会设3名监事，由2名股东代表监事和1

名职工代表监事组成，职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会

或其它形式民主选举产生和更换，股东代表监事由股东大会选举产生

和更换，股东代表监事可以是公司股东，也可以是股东大会选举的公

司职工。

监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监

事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

2、监事会行使下列织权：

（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

（2）检查公司财务；

(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违

反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员

提出罢免的建议；

(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、

高级管理人员予以纠正；

(5)提议召开临时段东大会，在董事会不履行《公司法》规定的

召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(6)向股东大会提出提案；

(7)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理

人员提起诉讼；

(8)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请

会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担;

(9)本章程规定或段东大会授予的其他职权。

3、监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监

事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

临时监事会会议的通知及召开适用本章程关于临时董事会通知和

召集程序的规定。

4、监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则

作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

5、条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案，保存期限为10年。

6、监事会会议通知包括以下内容：

(1)举行会议的日期、地点和会议期限；

(2)事由及议题；

(3)发出通知的日期。

十二、发展规划

(一)公司发展规划

根据公司的发展规划，未来几年内公司的资产规模、业务规模、

人员规模、资金运用规模都将有较大幅度的增长。随着业务和规模的

快速发展，公司的管理水平将面临较大的考验，尤其在公司迅速扩大

经营规模后，公司的组织结构和管理体系将进一步复杂化，在战略规

划、组织设计、资源配置、营销策略、资金管理和内部控制等问题上

都将面对新的挑战。另外，公司未来的迅速扩张将对高级管理人才、

营销人才、服务人才的弓进和培养提出更高要求，公司需进一步提高

管理应对能力，才能保持持续发展，实现业务发展目标。

公司将采取多元化的融资方式，来满足各项发展规划的资金需求。

在未来融资方面，公司将根据资金、市场的具体情况，择时通过银行

贷款、配股、增发和发行可转换债券等方式合理安排制定融资方案，

进一步优化资本结构，筹集推动公司发展所需资金。

公司将加快对各方面优秀人才的引进和培养，同时加大对人才的

资金投入并婕立有效的激励机制，确保公司发展规划和目标的实现。

一方面，公司将继续加强员工培训，加快培育一批素质高、业务强的

营销人才、服务人才、管理人才；对营销人员进行沟通与营销技巧方

面的培训，对管理人员进行现代企业管理方法的教育。另一方面，不

断引进外部人才。对于行业管理经验杰出的高端人才，要加大引进力

度，保持核心人才的竞争力。其三，逐步建立、完善包括直接物质奖

励、职业生涯规划、长期股权激励等多层次的激励机制，充分调动员

工的积极性、创造性，提升员工对企业的忠诚度。

公司将严格按照《公司法》等法律法规对公司的要求规范运作，

持续完善公司的法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策和

用人机制，充分发挥董事会在重大决策、选择经理人员等方面的作用。

公司将进一步完善内部决策程序和内部控制制度，强化各项决策的科

学性和透明度，保证财务运作合理、合法、有效。公司将根据客观条

件和自身业务的变化，及时调整组织结构和促进公司的机制创新。

（二）保障措施

1、开展宣传引导

统一思想认识，充分认识产业发展的重要性，加强领导，明确责

任。加大产业招商服务宣传，汇编产业相关文件，强化产业法律法规

和政策的宣贯，运用各种媒介，扩大区域产业知名度。

2、推进重大项目建设

充分发挥投资的关键作用，围绕壮大先进产业集群，加快实施一

批重点项目，按照集群、链条方向，加大规划招商、产业链招商、以

商招商力度，引进一批龙头项目、产业链关联项目和配套项目，主动

承接国际国内产业转移，