资产重组公司管理制度

资产重组公司管理制度总则目的本管理制度旨在规范资产重组公司的运作，确保公司各项业务活动合法、有序、高效进行，保护公司及相关利益者的合法权益，促进公司实现战略目标，提高公司的核心竞争力和可持续发展能力。适用范围本制度适用于公司全体员工、参与资产重组的各方机构及人员、与公司资产重组相关的合作伙伴等。基本原则1.合法性原则：资产重组活动必须严格遵守国家法律法规及相关政策规定。2.公平公正原则：在资产重组过程中，要公平对待各方利益相关者，确保信息披露真实、准确、完整，程序公正透明。3.效益原则：以提高公司经济效益和社会效益为出发点，优化资源配置，提升公司价值。4.风险可控原则：充分识别、评估和控制资产重组过程中的各类风险，制定相应的风险应对措施，确保公司稳健运营。组织架构与职责公司治理结构1.股东会：是公司的最高权力机构，决定公司的重大事项，包括资产重组相关的重大决策等。2.董事会：负责执行股东会的决议，制定公司的发展战略和资产重组方案，对资产重组过程进行监督和指导。3.监事会：对公司的资产重组活动进行监督，检查公司财务及资产重组相关业务的合规性。4.管理层：负责组织实施公司的资产重组方案，具体负责资产重组项目的运作和管理。各部门职责1.战略发展部研究宏观经济形势和行业发展趋势，为公司资产重组提供战略指导。参与制定公司资产重组战略规划和年度计划。负责寻找、筛选潜在的资产重组目标，进行初步的尽职调查和可行性分析。2.投资部负责对确定的资产重组目标进行深入的尽职调查，评估目标公司的价值、风险等。制定具体的投资方案，包括交易方式、交易价格、支付方式等。组织实施资产重组项目的谈判、签约等工作。3.财务部负责资产重组项目的财务估值和财务分析，提供财务决策支持。制定资产重组项目的资金预算和融资方案，确保资金及时足额到位。负责资产重组过程中的财务核算、税务处理等工作，监督资金使用情况。4.法务部审查资产重组相关的合同、协议等法律文件，确保其合法合规。处理资产重组过程中的法律事务，防范法律风险，提供法律咨询和建议。协助公司应对可能出现的法律纠纷和诉讼。5.运营管理部负责资产重组后目标公司的整合工作，包括业务整合、人员整合、管理制度整合等。制定目标公司的运营管理方案，确保其正常运营，实现协同效应。对资产重组后的公司运营情况进行跟踪和评估，及时发现问题并提出改进措施。6.人力资源部根据资产重组计划，制定人力资源整合方案，包括人员招聘、培训、绩效考核、薪酬福利等。负责资产重组过程中的人员安置和劳动关系处理，保障员工权益。协助运营管理部做好人员整合后的团队建设工作。资产重组流程项目发起与立项1.战略发展部根据公司战略规划和业务发展需要，提出资产重组项目的初步设想，并进行初步调研和分析。2.项目设想经公司管理层讨论通过后，提交董事会审议。董事会审议通过后，项目正式立项，并成立项目工作小组，负责具体实施该资产重组项目。尽职调查1.投资部牵头，联合战略发展部、财务部、法务部等相关部门组成尽职调查小组，对目标公司进行全面、深入的尽职调查。2.尽职调查内容包括目标公司的基本情况、财务状况、业务经营、资产状况、知识产权、人力资源、法律合规等方面。3.尽职调查小组应制定详细的尽职调查计划，明确调查范围、方法、步骤和时间安排等。通过查阅资料、实地考察、访谈相关人员、问卷调查等方式获取真实、准确、完整的信息，并形成尽职调查报告。方案制定1.投资部根据尽职调查结果，结合公司战略目标和市场情况，制定资产重组方案。资产重组方案应包括交易方式（如股权收购、资产收购、合并、分立等）、交易价格、支付方式、交易架构、业务整合计划、人员安置方案、风险评估及应对措施等内容。2.财务部对资产重组方案进行财务估值和分析，评估其对公司财务状况和经营成果的影响。法务部对资产重组方案进行法律审查，确保其合法合规。3.各部门对资产重组方案进行充分讨论和论证，提出修改意见和建议。投资部根据各方意见对方案进行修改完善后，提交董事会审议。方案审批1.董事会对资产重组方案进行审议，重点审查方案的可行性、合规性、对公司的影响等方面。董事会审议通过后，报股东会批准。2.股东会对资产重组方案进行表决，经代表三分之二以上表决权的股东通过后，方案正式生效。交易实施1.根据资产重组方案和股东会决议，投资部负责组织实施交易。与目标公司及其股东进行谈判，签订相关交易协议，明确双方的权利义务。2.财务部按照交易协议的约定，及时安排资金，确保支付款项按时足额到位。同时，做好资金的核算和管理工作。3.法务部协助办理交易过程中的各项法律手续，如股权变更登记、资产过户手续等，确保交易的合法性和有效性。整合与交接1.运营管理部负责组织实施资产重组后的整合工作，制定整合计划和时间表。整合工作包括业务整合、人员整合、管理制度整合、文化整合等方面。2.人力资源部按照整合计划，做好人员安置和劳动关系处理工作，组织开展员工培训，促进员工融合。3.在整合过程中，各部门要密切配合，及时沟通协调，解决出现的问题。确保目标公司平稳过渡，实现与公司的协同发展。4.完成整合工作后，办理相关的交接手续，明确各方的责任和权利，确保资产重组项目顺利完成。信息披露与保密信息披露1.公司应按照国家法律法规及相关监管要求，及时、准确、完整地披露资产重组相关信息。2.信息披露内容包括资产重组项目的进展情况、交易对方情况、交易方案、财务状况、风险因素等。3.信息披露渠道主要包括公司公告、证券交易所网站、指定媒体等。保密1.参与资产重组的所有人员应严格遵守公司的保密制度，对在工作过程中知悉的公司商业秘密、目标公司信息等予以保密。2.保密信息包括但不限于资产重组方案、尽职调查资料、交易价格、谈判策略、未公开的财务数据、客户信息等。3.未经公司书面同意，任何人员不得向无关人员披露保密信息，不得将保密信息用于与资产重组无关的目的。4.在资产重组项目结束后，相关人员应及时归还或销毁涉及保密信息的文件、资料等，不得留存副本。风险管理与内部控制风险识别与评估1.公司应建立健全资产重组风险识别与评估机制，对资产重组过程中可能面临的风险进行全面、系统的识别和评估。2.风险识别内容包括市场风险、财务风险、法律风险、经营风险、整合风险等。3.采用定性与定量相结合的方法对风险进行评估，确定风险的等级和影响程度。风险应对措施1.根据风险评估结果，制定相应的风险应对措施。对于市场风险，密切关注市场动态，及时调整交易策略；对于财务风险，合理安排资金，优化融资结构，加强资金管理；对于法律风险，加强法律审查，聘请专业法律顾问，防范法律纠纷；对于经营风险，做好业务整合规划，加强运营管理；对于整合风险，制定详细的整合计划，加强沟通协调，确保整合工作顺利进行。2.建立风险预警机制，对可能出现的风险及时发出预警信号，以便采取相应的应对措施。内部控制1.公司应建立健全资产重组内部控制制度，明确各部门和人员在资产重组过程中的职责和权限，规范操作流程，确保资产重组活动的合规性和有效性。2.加强对资产重组项目的内部审计和监督，定期对项目进展情况进行检查和评估，发现问题及时整改。3.建立健全责任追究制度，对在资产重组过程中违反法律法规、公司制度，给公司造成损失的单位和个人，依法依规追究责任。财务与会计管理财务估值1.在资产重组过程中，财务部应按照相关会计准则和评估方法，对目标公司进行合理的财务估值。2.财务估值方法包括收益法、市场法、成本法等，根据目标公司的具体情况选择合适的估值方法，并对估值结果进行充分的分析和说明。资金管理1.制定资产重组项目的资金预算，合理安排资金使用计划，确保资金及时足额到位。2.加强资金的筹集和管理，优化融资结构，降低融资成本。根据交易进度和资金需求，合理安排融资方式和融资时间。3.严格控制资金支出，建立资金审批制度，确保资金使用的合规性和合理性。财务核算与报告1.按照国家统一的会计制度和公司财务管理制度，对资产重组过程中的财务事项进行准确的核算和记录。2.及时编制资产重组项目的财务报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，真实反映项目的财务状况和经营成果。3.定期向公司管理层和相关部门提供财务分析报告，为决策提供依据。人力资源管理人员安置1.根据资产重组方案和目标公司实际情况，制定人员安置方案。人员安置方式包括留用、辞退、转岗、退休等。2.对于留用人员，要做好沟通和安抚工作，明确其工作职责和薪酬待遇等。对于辞退人员，要按照法律法规和公司规定，支付相应的经济补偿，并做好离职手续办理等工作。对于转岗人员，要进行必要的培训和辅导，帮助其适应新的工作岗位。3.做好人员安置过程中的劳动关系处理工作，确保员工的合法权益得到保障，避免出现劳动纠纷。培训与发展1.根据资产重组后的业务发展需要，制定员工培训计划，为员工提供有针对性的培训和发展机会。2.培训内容包括业务知识、技能提升、企业文化等方面。通过内部培训、外部培训、在线学习等多种方式，提高员工的综合素质和业务能力。3.建立员工职业发展通道，为员工提供晋升机会和职业发展规划指导，激励员工积极进取，为公司发展贡献力量。绩效考核与薪酬福利1.建立健全资产重组后员工绩效考核制度，明确考核指标、考核方式和考核周期等。2.根据绩效考核结果，合理确定员工的薪酬调整、奖金发放等，激励员工提高工作绩效。3.按照国家法律法规和公司规定，为员工提供完善的薪酬福利体系，包括工资、奖金、社会保险、住房公积金、带薪年假、节日福利等，提高员工的满意度和归属感