并购公司合同协议书

并购公司合同协议书甲方（并购方）：名称：______________________法定代表人：________________地址：____________________联系方式：________________乙方（被并购方）：名称：______________________法定代表人：________________地址：____________________联系方式：________________鉴于甲方拟对乙方进行并购，经双方友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就并购事宜达成如下协议：一、并购标的物或服务的详细说明（一）公司资产1.固定资产乙方拥有位于[具体地址]的办公场所，建筑面积为[X]平方米，该办公场所已取得房屋所有权证，证号为[具体证号]。房屋建筑结构为[结构类型]，建成于[建造年份]，目前处于正常使用状态。乙方拥有的生产设备包括但不限于[列举主要生产设备名称及型号]，设备购置时间大多在[购置时间段]，设备整体状况良好，能够满足乙方目前生产经营的需求。2.流动资产乙方的库存商品主要为[列举主要产品名称]，截至评估基准日，库存商品账面价值为[X]元，经评估机构评估，市场价值为[X]元。库存商品的品质符合相关行业标准，不存在明显的质量问题。乙方的应收账款主要来源于与[主要客户名称]等客户的业务往来，截至评估基准日，应收账款账面余额为[X]元，账龄分布情况为[详细说明各账龄段的金额及占比]。根据乙方提供的客户信用情况及过往收款记录，预计可回收金额为[X]元。（二）知识产权乙方拥有多项专利技术，其中[列举主要专利名称及专利号]，这些专利技术在所属行业具有一定的创新性和市场竞争力，已广泛应用于乙方的生产经营活动中。乙方拥有的商标包括[列举主要商标名称及注册号]，商标在市场上具有较高的知名度和美誉度，相关产品在消费者中具有一定的品牌忠诚度。乙方还拥有软件著作权，如[列举主要软件名称及登记号]，该软件著作权为乙方自主研发，对提升乙方的生产管理效率起到了重要作用。（三）业务与客户关系乙方主要从事[行业领域]的生产经营活动，其业务范围涵盖[详细说明业务覆盖的地区、产品或服务类型等]。乙方与众多客户建立了长期稳定的合作关系，主要客户包括[列举主要客户名称]等，客户群体分布广泛，具有较好的市场基础。二、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权对乙方的资产、财务、业务等进行全面的尽职调查，乙方应予以积极配合，提供真实、准确、完整的相关资料。有权要求乙方按照本协议的约定履行各项义务，如出现乙方违约行为，有权依据本协议追究乙方的违约责任。在并购完成后，有权对乙方的经营管理进行一定的整合和调整，以实现并购目的。2.义务按照本协议约定的时间和方式向乙方支付并购款项。在并购过程中，遵守法律法规及本协议的规定，保护乙方及其股东、员工等的合法权益。协助乙方办理与并购相关的各项手续，如工商变更登记、资产过户等。（二）乙方权利义务1.权利有权按照本协议约定获取并购款项。有权要求甲方在并购过程中遵守法律法规及本协议的规定，保障乙方的合法权益。在并购完成后，有权根据本协议的约定，在一定期限内享有相关权益，如竞业禁止补偿等（如有）。2.义务向甲方如实披露公司的资产、财务、业务、知识产权等情况，保证所提供资料的真实、准确、完整。在并购过程中，积极配合甲方的尽职调查、审计、评估等工作，按照甲方要求提供相关文件和信息。按照本协议约定的时间和方式，办理与并购相关的各项手续，如资产交接、人员安置等。在并购完成后，协助甲方完成公司的整合和过渡工作，确保公司的正常运营。三、并购款项及支付方式（一）并购款项总额双方经协商确定，本次并购的款项总额为人民币[X]元（大写：[大写金额]）。（二）支付方式1.定金甲方应在本协议签订之日起[X]个工作日内，向乙方支付定金人民币[X]元（大写：[大写金额]）。定金在甲方支付最后一期并购款项时冲抵。2.第一期款项在完成尽职调查且甲方对调查结果无异议后的[X]个工作日内，甲方向乙方支付并购款项的[X]%，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）。3.第二期款项在完成资产过户、工商变更登记等相关手续后的[X]个工作日内，甲方向乙方支付并购款项的[X]%，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）。4.尾款在并购完成后经过[X]个月的过渡期，如乙方在过渡期内履行本协议约定的各项义务，且公司运营情况符合双方预期，甲方在过渡期结束后的[X]个工作日内，向乙方支付剩余并购款项，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）。四、资产交接与过户（一）资产交接1.乙方应在本协议约定的时间内，将并购标的物中的固定资产、流动资产等进行全面清查和盘点，并编制详细的资产清单。资产清单应包括资产名称、规格型号、数量、购置时间、账面价值、评估价值等信息。2.在甲方支付第一期款项后的[X]个工作日内，双方应进行资产交接。乙方应确保交接的资产与资产清单一致，且资产处于正常使用状态。交接过程中，双方应签署资产交接清单，作为资产交接的凭证。（二）资产过户1.对于需要办理过户手续的资产，如房屋、土地等不动产及车辆、知识产权等，乙方应在本协议签订后的[X]个工作日内，向相关部门提交过户申请，并积极配合甲方办理过户手续。2.办理资产过户手续所需的费用，按照法律法规的规定由双方各自承担。如因乙方原因导致资产过户延迟或无法办理，乙方应承担由此给甲方造成的全部损失。五、人员安置（一）基本原则1.乙方应按照法律法规及本协议的约定，妥善安置公司员工。在并购过程中，应确保员工的合法权益不受侵害，不得随意解除与员工的劳动合同。2.甲方应尊重乙方员工的意愿，在并购完成后，根据公司的经营需要，合理安排员工的工作岗位，尽量保持员工队伍的稳定。（二）具体安排1.留用员工对于愿意继续留在公司工作的员工，乙方应协助甲方与其签订新的劳动合同或变更原劳动合同，明确工作岗位、薪酬待遇、工作地点等内容。新劳动合同或变更后的劳动合同应符合法律法规及甲方的相关规定。2.离职员工对于因各种原因不愿意继续留在公司工作的员工，乙方应按照法律法规及劳动合同的约定，依法办理离职手续，支付相应的经济补偿。经济补偿的标准和方式按照国家有关规定执行。乙方应在并购完成后的[X]个工作日内，向甲方提供离职员工的名单及相关离职手续办理情况。六、保密条款（一）保密范围双方应对在并购过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息、客户信息等予以保密。保密范围包括但不限于本协议的内容、尽职调查过程中获取的资料、双方业务往来的相关信息等。（二）保密期限双方的保密期限为本协议生效之日起[X]年。在保密期限内，双方应严格履行保密义务。（三）保密措施1.双方应采取合理的保密措施，防止其知悉的对方秘密信息被泄露。例如，限制知悉秘密信息的人员范围，对涉及秘密信息的文件、资料等进行妥善保管等。2.未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露对方的秘密信息，但法律法规另有规定或司法机关依法要求披露的除外。如因法律法规或司法机关要求披露的，应及时通知对方，并协助对方采取合理措施保护其秘密信息。七、违约责任（一）甲方违约责任1.若甲方未按照本协议约定的时间和方式支付并购款项，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已支付的定金及已支付款项，并按照并购款项总额的[X]%向乙方支付违约金。2.若甲方违反本协议约定的保密义务，应向乙方支付违约金人民币[X]元，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。如因甲方违约行为给乙方造成重大损失，乙方有权追究甲方的法律责任。（二）乙方违约责任1.若乙方未按照本协议约定的时间和方式办理资产交接、过户手续或人员安置等事项，每逾期一日，应按照并购款项总额的[X]%向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方双倍返还定金，同时按照并购款项总额的[X]%向甲方支付违约金。2.若乙方提供的资料存在虚假、隐瞒、重大遗漏等情况，导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。乙方除应返还甲方已支付的全部款项外，还应按照并购款项总额的[X]%向甲方支付违约金。如乙方的违约行为构成犯罪的，甲方有权依法追究乙方的刑事责任。3.若乙方违反本协议约定的保密义务，应向甲方支付违约金人民币[X]元，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。如因乙方违约行为给甲方造成重大损失，甲方有权追究乙方的法律责任。八、争议解决本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。九、其他条款（一）协议生效本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。（二）协议变更与解除本协议的任何变更或补充需经双方协商一致，并签订书面协议。在履行本协议过程中，如因不可抗力或法律法规政策变化等原因导致本协议无法履行或部分无法履行的，双方应协商解决，可变更或解除本协议。