收购管理办法收购人

收购管理办法收购人一、总则（一）目的本办法旨在规范公司收购行为，保护收购各方合法权益，维护证券市场秩序，促进资源合理配置，确保公司收购活动符合相关法律法规及行业标准要求，保障公司稳健发展。（二）适用范围本办法适用于公司涉及的各类收购活动，包括但不限于股权收购、资产收购等，适用于参与收购活动的收购人、被收购公司及其股东、相关中介机构等各方主体。（三）基本原则1.合法合规原则收购活动必须严格遵守国家法律法规、证券监管规定以及本办法的各项要求，不得从事违法违规行为。2.公平公正公开原则收购过程中应当保障各方平等的法律地位，遵循公平、公正、公开的原则进行信息披露、交易谈判等活动，不得损害任何一方的合法权益。3.诚实守信原则各方参与收购活动应诚实守信，如实提供相关信息，不得隐瞒、欺诈或进行其他不诚信行为。4.维护公司稳定与发展原则收购活动应充分考虑对公司经营、财务、人员等方面的影响，在促进资源整合与优化的同时，确保公司的稳定运营和可持续发展。二、收购人的定义与资格要求（一）收购人的定义本办法所称收购人，是指通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，或通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，或同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权的自然人、法人或其他组织。（二）资格要求1.主体资格合法收购人应当具有完全民事行为能力，为依法设立并合法存续的法人、其他组织或者具有中国国籍的自然人。不存在法律、行政法规规定不得收购上市公司的情形，如最近三年内有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年有严重的证券市场失信行为等。2.财务状况良好收购人应当具有良好的财务状况和支付能力，能够按照本办法的规定履行相关义务。收购人用于支付收购价款的资金来源应当合法，不得利用本次收购筹集的资金直接或者间接用于禁止性的用途。3.诚信记录良好收购人应当具有良好的诚信记录，最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。4.具备专业能力与经验对于涉及特定行业或复杂收购业务的收购人，应当具备相应的专业知识、管理经验和运营能力，能够有效整合被收购公司资源，实现协同发展。三、收购人的权益与义务（一）权益1.依法行使股东权利收购人在成为上市公司股东后，依法享有法律法规及公司章程规定的各项股东权利，包括但不限于表决权、分红权、知情权等，有权参与上市公司的重大决策和经营管理。2.获取公司信息权收购人有权按照法定程序和方式获取被收购公司的相关信息，包括但不限于财务状况、经营情况、重大合同等，以便做出合理的决策和管理。（二）义务1.信息披露义务（1）收购人应当按照本办法及相关证券监管规定，真实、准确、完整、及时地披露收购相关信息。在收购活动中，应当编制权益变动报告书、收购报告书等文件，并在规定的时间内提交给证券监管机构和证券交易所，同时向社会公众公告。（2）信息披露内容应当包括收购人的基本情况、收购目的、收购方式、收购价格、收购资金来源、后续计划等重要信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.遵守法律法规与承诺义务（1）收购人必须遵守国家法律法规、证券监管规定以及本办法的各项要求，不得从事任何违法违规行为。在收购过程中，应当严格履行与被收购公司及其股东签订的协议，遵守相关承诺。（2）如收购人做出关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等方面的承诺，应当切实履行，不得擅自变更或违反承诺。3.保护被收购公司及股东权益义务（1）收购人应当充分保护被收购公司及股东的合法权益，不得利用收购损害被收购公司及股东的利益。在收购过程中，应当公平对待被收购公司的所有股东，不得采取区别对待、歧视性措施。（2）收购人应当按照有利于被收购公司可持续发展的原则，制定合理的收购方案和后续整合计划，确保被收购公司的正常经营和稳定发展，保障股东的长远利益。4.报告与公告义务（1）收购人在收购活动中发生重大事项，如收购资金来源变更、收购计划调整、与被收购公司及其股东发生重大纠纷等，应当及时向证券监管机构报告，并按照规定进行公告。（2）收购人应当在收购完成后，按照规定向证券监管机构提交收购情况报告，并在证券交易所进行公告，报告内容应当包括收购过程、收购结果、后续整合情况等。四、收购程序（一）收购意向的表达与初步沟通1.收购意向的表达收购人如有收购某上市公司的意向，应当通过合法途径向被收购公司及其控股股东、实际控制人表达收购意向。表达收购意向可以采用书面函件、电子邮件、会议沟通等方式，但应当确保表达内容明确、具体，包括收购目的、收购方式、初步收购价格范围等基本信息。2.初步沟通与尽职调查准备在表达收购意向后，收购人与被收购公司及其相关方可以进行初步沟通，了解被收购公司的基本情况、经营状况、财务状况等信息。同时，收购人应当组建专业的尽职调查团队，制定尽职调查计划，为后续的尽职调查工作做好准备。尽职调查团队成员应当包括财务、法律、行业等方面的专业人员，确保尽职调查工作全面、深入、准确。（二）尽职调查1.尽职调查范围与内容收购人应当对被收购公司进行全面、深入的尽职调查，调查范围包括但不限于公司基本情况、财务状况、经营业务、资产状况、人员情况、重大合同协议、诉讼仲裁情况、合规情况等方面。尽职调查内容应当涵盖被收购公司的历史沿革、现状以及未来发展前景，以充分了解被收购公司的真实情况，评估收购风险。2.尽职调查方法与程序尽职调查可以采用查阅资料、实地考察、问卷调查、访谈相关人员等多种方法进行。收购人应当制定详细的尽职调查程序，明确各阶段的工作任务、时间节点和责任人。在尽职调查过程中，应当要求被收购公司及其相关方提供真实、完整、准确的资料，并对资料的真实性、完整性、准确性进行核实。对于重要事项，应当进行实地考察和访谈相关人员，获取第一手信息。3.尽职调查报告的编制与审核尽职调查工作完成后，尽职调查团队应当编制尽职调查报告。尽职调查报告应当对尽职调查的过程、结果进行详细阐述，对被收购公司的基本情况、存在的问题、风险因素等进行客观分析，并提出相应的建议。尽职调查报告应当由尽职调查团队负责人签字确认，并经过内部审核程序，确保报告内容真实、准确、完整。（三）收购方案的制定1.收购方案的主要内容收购方案应当包括收购目的、收购方式、收购价格及定价依据、收购资金来源、收购股份的数量及比例、后续整合计划、对上市公司经营和财务的影响分析、风险评估与应对措施等主要内容。收购方案应当根据尽职调查结果，结合收购人的战略规划和发展需求，制定合理、可行的收购策略。2.收购方式的选择收购人可以根据被收购公司的实际情况和自身条件，选择合适的收购方式，如协议收购、要约收购、间接收购等。不同的收购方式具有不同的特点和适用条件，收购人应当在充分考虑各种因素的基础上，选择最有利于实现收购目的、保障各方利益的收购方式。3.收购价格的确定收购价格应当根据被收购公司的估值情况、市场行情、同行业可比公司股价等因素综合确定。收购人应当聘请具有证券从业资格的资产评估机构对被收购公司进行资产评估，以确定合理的估值范围。在确定收购价格时，应当充分考虑被收购公司的资产质量、盈利能力、发展前景等因素，确保收购价格公平合理，符合市场价值规律。4.收购资金来源的安排收购人应当合理安排收购资金来源，确保收购资金合法、充足、及时到位。收购资金来源可以包括自有资金、银行贷款、发行债券、引入战略投资者等多种方式。收购人应当根据自身财务状况和收购规模，选择合适的资金来源方式，并确保资金来源符合法律法规及相关监管要求。在收购资金来源安排过程中，应当制定详细的资金筹集计划，明确各阶段的资金筹集任务、时间节点和责任人，确保收购资金按时足额到位。（四）内部决策与审批1.收购人内部决策程序收购人应当按照公司章程及内部管理制度的规定，履行内部决策程序。对于重大收购事项，应当提交公司董事会、股东大会审议通过。在内部决策过程中，应当充分听取公司管理层、独立董事、法律顾问、财务顾问等相关人员的意见和建议，对收购方案的合法性、合理性、可行性进行全面评估。2.相关部门审批（如有需要）如收购活动涉及国家有关部门审批的，收购人应当按照规定向相关部门提交申请文件，办理审批手续。审批部门应当对收购申请进行严格审查，根据法律法规及政策要求，做出是否批准的决定。收购人应当积极配合审批部门的工作，按照要求提供相关资料和信息，确保审批工作顺利进行。（五）信息披露1.权益变动报告书的编制与披露收购人应当在达成收购意向后，按照规定编制权益变动报告书。权益变动报告书应当包括收购人的基本情况、收购目的、收购方式、收购股份的数量及比例、收购价格及定价依据、收购资金来源、后续计划等重要信息。权益变动报告书应当在规定的时间内提交给证券监管机构和证券交易所，并向社会公众公告。公告内容应当真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.收购报告书的编制与披露如收购人通过要约收购方式进行收购，应当编制收购报告书。收购报告书除应当包括权益变动报告书的内容外，还应当包括要约收购的具体方案、要约价格、要约收购期限、预受要约的股东及预受要约股份的数量等信息。收购报告书应当在要约收购提示性公告前至少15日，报送证券监管机构及证券交易所，并同时刊登于中国证监会指定的报刊和网站上。3.持续信息披露在收购过程中，收购人应当按照规定持续披露收购相关信息。如收购事项发生重大进展、收购方案调整、与被收购公司及其股东发生重大纠纷等情况，应当及时向证券监管机构报告，并按照规定进行公告。收购人应当确保信息披露的及时性、准确性和完整性，不得隐瞒、延误或虚假披露重要信息。（六）要约收购（如适用）1.要约收购的触发条件根据相关法律法规规定，当收购人通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。2.要约收购的程序与要求（1）收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，并通知被收购公司。要约收购报告书应当包括要约收购的目的、要约价格、要约收购期限、要约收购的股份种类、数量及比例、要约收购的条件等内容。（2）收购人应当在要约收购提示性公告前至少15日，将要约收购报告书报送证券监管机构及证券交易所，并同时刊登于中国证监会指定的报刊和网站上。要约收购提示性公告应当包括要约收购的基本情况、收购人及被收购公司的基本情况、要约收购的期限、要约价格等重要信息。（3）在要约收购期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事先向证券监管机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。（4）预受要约的股东有权在要约收购期限届满前撤回预受要约。在要约收购期限届满后3个交易日内，收购人应当向证券登记结算机构申请办理股份过户登记手续，公告本次要约收购的结果。（七）协议收购1.协议收购的基本要求收购人通过协议方式收购上市公司股份的，应当与被收购公司的控股股东、实际控制人签订股份转让协议。股份转让协议应当包括转让股份的种类、数量、价格、付款方式、付款期限、协议生效条件、违约责任等主要内容。协议收购应当遵循公平、公正、公开的原则，确保交易双方的合法权益。2.协议收购的程序（1）收购人与被收购公司的控股股东、实际控制人签订股份转让协议后，应当按照规定向证券监管机构及证券交易所报告，并公告股份转让协议的主要内容。（2）收购人应当按照股份转让协议的约定，及时履行付款义务。在股份过户前，收购人应当确保资金来源合法、充足，并按照规定办理相关资金监管手续。（3）收购人应当在股份过户完成后，按照规定向证券监管机构提交收购情况报告，并在证券交易所进行公告。公告内容应当包括收购过程、收购结果、后续整合计划等。（八）收购完成后的整合1.业务整合收购人应当根据被收购公司的业务特点和自身战略规划，制定合理的业务整合计划。业务整合可以包括优化业务流程、调整业务布局、整合资源配置、拓展市场渠道等方面，以实现协同效应，提高公司整体竞争力。在业务整合过程中，应当充分考虑被收购公司的原有业务优势和市场地位，避免过度整合导致业务混乱或市场份额下降。2.财务整合收购人应当对被收购公司的财务进行整合，统一财务管理制度、会计核算方法和财务报表编制标准等。财务整合可以包括清理财务账目、优化资金管理、调整融资结构、加强成本控制等方面，以提高财务管理效率，降低财务风险。在财务整合过程中，应当注重财务数据的真实性、准确性和完整性，确保财务信息的及时披露和合规使用。3.人员整合收购人应当妥善处理被收购公司的人员安置问题，制定合理的人员整合计划。人员整合可以包括人员留用、岗位调整、培训与发展、薪酬福利调整等方面，以稳定员工队伍，提高员工积极性和工作效率。在人员整合过程中，应当注重与员工的沟通与交流，了解员工的需求和意见，确保人员整合工作顺利进行。4.企业文化整合收购人应当重视企业文化整合，促进收购人与被收购公司之间的文化融合。企业文化整合可以包括理念融合、制度融合、行为融合等方面，以形成统一的企业文化价值观，增强公司的凝聚力和向心力。在企业文化整合过程中，应当尊重被收购公司的原有企业文化特色，采取渐进式的整合方式，避免文化冲突对公司经营造成不利影响。五、监督管理与法律责任（一）监督管理部门与职责证券监管机构负责对公司收购活动进行监督管理，依法对收购人、被收购公司及其相关方的收购行为进行检查、调查，对违法违规行为进行处罚。证券监管机构有权要求收购人、被收购公司及其相关方提供与收购活动有关的文件、资料，并对其进行查阅、复制。证券交易所负责对上市公司收购活动