有限合伙企业协议书范本

有限合伙企业协议书范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX（有限合伙企业名称）

甲方地址：XX（有限合伙企业注册地址或主要经营地址）

甲方法定代表人/负责人：XX（有限合伙企业执行事务合伙人或普通合伙人名称及职务）

甲方联系方式：XX（有限合伙企业主要联系方式）

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX（企业或个人名称）

乙方地址：XX（企业或个人注册地址或主要经营地址）

乙方法定代表人/负责人：XX（企业法定代表人或个人姓名及职务）

乙方联系方式：XX（企业或个人主要联系方式）

协议简介：

鉴于甲方拟设立或运营一家有限合伙企业，并希望通过乙方的专业服务完成相关事务的执行与管理；

鉴于乙方具备在相关领域的专业能力、资源和经验，愿意为甲方提供有限合伙企业的设立、管理、运营等综合性服务；

基于平等自愿、诚实信用的原则，甲乙双方经友好协商，就甲方委托乙方提供有限合伙企业相关服务事宜，达成如下协议。

本协议的签订背景基于甲方对有限合伙企业法律形式的选择，以及乙方在合伙企业事务管理方面的专业资质。甲方作为委托方，有权对乙方的服务内容、质量及履行情况进行监督，乙方则需按照协议约定及相关法律法规，以勤勉尽责的态度完成委托任务。双方的合作前提是明确各自的权利义务，确保有限合伙企业的合法合规运营，实现合作共赢。协议的有效履行将直接影响有限合伙企业的设立进程及后续经营管理，因此双方均应严格遵循协议条款，共同维护合伙企业的利益。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方提供有限合伙企业设立、管理及运营相关服务的具体内容、标准与责任。协议范围涵盖但不限于：有限合伙企业的法律文件起草与审核、工商注册及税务登记代理、合伙协议的执行事务管理、投资项目的初步筛选与尽职协调、财务会计与税务申报、信息披露与合规监督、以及双方约定的其他配套服务。本协议旨在通过乙方的专业服务，确保有限合伙企业依照法律法规及合伙协议的约定，高效、合规地完成设立与运营目标。

第二条定义

1.有限合伙企业：指根据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规设立的，由普通合伙人和有限合伙人组成的合伙。

2.普通合伙人：指对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人。

3.有限合伙人：指以认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙人，并按照合伙协议的约定享有收益、参与重大决策、监督执行事务等权利。

4.执行事务合伙人：指根据合伙协议约定，负责执行合伙企业事务的合伙人（可以是普通合伙人或委托的第三方）。

5.委托服务：指甲方委托乙方提供的包括但不限于本协议第一条所述的各项服务。

6.合规：指符合《中华人民共和国合伙企业法》、中国证监会、国家税务总局及其他相关政府机构发布的一切适用法律、法规、规章及规范性文件的要求。

7.尽职：指乙方在提供服务时，以一个合理专业人士应有的技能、谨慎和勤勉程度来完成工作。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

1.1权利：

a.甲方向乙方提出具体的服务需求，并有权要求乙方按照本协议约定及专业标准提供服务。

b.甲方向乙方获取有限合伙企业设立、管理及运营过程中涉及的所有必要文件、报告及信息的权利。

c.对乙方的服务内容、进度及质量进行监督和检查的权利。

d.在乙方服务存在重大违约或不符合协议约定时，要求乙方纠正、赔偿损失的权利。

e.根据合伙协议及本协议约定，对乙方的工作成果及费用进行审核和确认的权利。

1.2义务：

1.2.1提供必要信息与配合：甲方应及时、准确、完整地向乙方提供开展本协议项下服务所必需的资料、信息、授权及必要协助，包括但不限于公司章程、股东会决议、身份证明文件、财务报表等，并保证所提供资料的真实性、合法性与有效性。甲方应确保其内部决策程序符合合伙协议及本协议的约定。

1.2.2明确服务需求：甲方应清晰、具体地告知乙方服务需求，并对自身要求提供合理依据。

1.2.3按时支付费用：甲方应按照本协议第四条的约定，按时足额向乙方支付服务费用及可能产生的其他费用。

1.2.4承担费用：除本协议另有约定外，甲方应承担因乙方履行本协议服务而直接产生的第三方费用，如工商注册费、税务服务费、审计费、评估费等（具体以双方约定或实际发生为准）。

1.2.5维护乙方权益：甲方应保护乙方的商业秘密及知识产权，不得泄露或滥用乙方在服务过程中知悉的甲方商业信息。

1.2.6确认与验收：甲方应在收到乙方提供服务成果后，按照本协议约定进行审核确认，并在确认无误后及时办理相关确认手续。

2.乙方的权力与义务：

2.1权利：

a.有权要求甲方提供履行本协议所必需的文件、资料、授权及配合。

b.有权按照本协议约定收取服务费用及其他应得款项。

c.对其专业服务成果享有知识产权，甲方不得非法复制或用于本协议约定范围之外的目的。

d.在甲方违反本协议义务，导致乙方无法履行服务或产生额外成本时，有权要求甲方承担相应责任。

e.有权根据法律法规及行业规范，以及合伙协议的约定，自主决定服务执行中的具体操作方式（在不违反协议核心约定前提下）。

2.2义务：

2.2.1履行专业职责：乙方应依据本协议约定、相关法律法规及行业规范，以勤勉、专业、审慎的态度提供全面、高效的服务。乙方应指派合格的专业人员负责甲方委托的服务事项，并确保服务质量符合行业普遍认可的标准。

2.2.2严格保密义务：乙方及其工作人员应对在服务过程中知悉的甲方的商业秘密、财务信息、客户资料等非公开信息承担严格的保密义务，非经甲方书面同意，不得向任何第三方披露，亦不得用于自身或其他客户的利益。保密期限不因本协议的终止而解除。

2.2.3维护甲方利益：乙方应以甲方的最佳利益为出发点提供专业意见和执行服务，不得从事任何损害甲方利益的活动。

2.2.4独立判断与报告：乙方应基于自身的专业知识和经验，独立进行必要的、分析和判断，并向甲方提供清晰、准确的服务报告或建议。对于涉及重大决策的事项，应充分说明利弊及潜在风险。

2.2.5妥善保管资料：乙方应妥善保管在服务过程中接触到的甲方文件和资料，防止泄露、丢失或损毁。服务结束后或协议终止时，应根据甲方要求返还或销毁相关资料。

2.2.6配合沟通与协调：乙方应保持与甲方的有效沟通，及时汇报工作进展，并根据甲方的合理要求进行调整。在需要时，应积极协调第三方机构（如律师、会计师、银行等）以完成服务目标。

2.2.7遵守法律法规：乙方应确保其提供的所有服务内容均符合中国现行有效的法律法规及监管要求，并协助甲方处理相关合规事务。

2.2.8承担责任：乙方应对其提供的服务成果的质量负责，如因乙方或其工作人员的故意或重大过失导致甲方遭受损失，乙方应依法承担赔偿责任。

第四条价格与支付条件

4.1价格：甲方同意按照本协议约定向乙方支付服务费用。服务费用的具体金额及构成明细如下：

a.基础服务费：人民币XX元（大写：XX元整），涵盖协议约定的基础服务范围，包括但不限于有限合伙企业法律文件的初步草拟、工商注册流程的基本代理等。

b.加项服务费：对于超出基础服务范围，经甲乙双方书面确认的额外服务项目（如特殊税务筹划、复杂的投资结构设计、额外的尽职等），其费用按照市场公允价格协商确定，并由甲方另行支付。

4.2支付方式：甲方应通过银行转账方式将服务费用支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX（乙方名称）

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XX

4.3支付时间：

a.基础服务费：甲方应在本协议生效之日起X日内，向乙方支付基础服务费总额的XX%（即人民币XX元），作为预付款；剩余部分应在乙方完成有限合伙企业工商注册登记，并向甲方出具相关证明文件后X日内支付。

b.加项服务费：应在乙方完成该加项服务并提交相关成果给甲方，经甲方确认后X日内支付。

c.乙方在提供服务过程中产生的、经甲方事先书面同意的第三方费用（如政府规费、专业咨询费等），由甲方直接支付给该第三方，乙方仅负责协调与收取相关凭证。甲方应在收到乙方提供的有效发票或账单后X日内支付。

4.4付款通知：甲方应在每次付款前X日向乙方发出书面付款通知，说明付款金额、事由等。乙方应在收到款项后及时向甲方提供收款凭证。

第五条履行期限

5.1协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年。协议期满前，如双方均有意继续合作，应另行协商签订续约协议。

5.2服务履行期限：乙方应在本协议生效后X日内完成有限合伙企业的工商注册及税务登记代理工作。对于其他服务事项，乙方应在甲方提供必要资料并确认需求后，根据服务内容的复杂程度，承诺在X日内完成。具体关键时间节点包括：

a.提供合伙协议草案：协议生效后X日内。

b.提交合伙协议：草案确认后X日内。

c.完成工商注册：协议签署后X日内。

d.完成税务登记：工商注册完成后X日内。

5.3期限顺延：如因甲方原因（如未能及时提供所需文件、资料或授权，或决策延误等）或不可抗力因素（依据第六条约定），导致乙方无法按期完成服务，经双方书面确认后，履行期限应相应顺延。

5.4甲方配合义务：甲方应确保在协议约定的期限内或应乙方合理要求的时间内履行其配合义务，任何因甲方延迟配合而导致的乙方工作延误，不视为乙方违约。

第六条违约责任

6.1违约情形及后果：任何一方违反本协议约定，均应承担相应的违约责任。

6.1.1甲方的违约责任：

a.甲方未按本协议第四条约定按时足额支付服务费用或应承担的第三方费用的，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金，逾期超过X日的，乙方有权暂停服务或单方解除协议，并要求甲方支付全部应付费用及违约金。逾期支付导致乙方产生额外费用（如催收费用），由甲方承担。

b.甲方未能按时提供履行本协议所必需的文件、资料、授权或许可，经乙方书面催告后X日内仍未补齐或配合的，乙方有权相应顺延服务期限，且对于因甲方延误造成的乙方人员安排、资源占用等直接损失，甲方应予以赔偿。

c.甲方提供虚假、不完整或无效资料，导致乙方工作出现错误、延误或产生额外成本（包括但不限于被监管机构处罚、需额外支付的费用等），甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。若该行为构成欺诈，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿全部损失。

d.甲方无正当理由单方解除本协议的，应向乙方支付相当于基础服务费XX%的违约金，并赔偿乙方因协议解除而遭受的预期利益损失（如有）。

6.1.2乙方的违约责任：

a.乙方未能按本协议第二条第2.2款或第五条约定的标准和期限履行其服务义务，给甲方造成直接损失的，应在其能力范围内尽力补救，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。若因乙方重大过失或故意行为导致甲方利益受损（如违反保密义务导致泄密、提供虚假专业意见导致决策失误、未能完成法定义务导致甲方被处罚等），乙方应承担赔偿责任，赔偿责任上限一般不超过甲方因此项目预期收益的XX%（或具体约定金额），且乙方应退还甲方已支付的服务费用。

b.乙方在服务过程中违反保密义务，泄露甲方商业秘密或敏感信息，应立即停止违约行为，并向甲方支付违约金人民币XX元（大写：XX元整），同时赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括但不限于经济损失、商誉损失等）。若乙方违反保密义务的行为构成犯罪，应承担相应的刑事责任。

c.乙方因自身原因未能按时完成关键服务节点（如工商注册），经甲方书面催告后仍未能按期完成的，每逾期一日，应按合同总服务费（基础服务费+已确认加项服务费）的XX%向甲方支付违约金，但累计违约金不超过合同总服务费的XX%。逾期超过X日，甲方有权单方解除协议，乙方除支付违约金外，还应退还甲方已支付但未提供相应服务的费用。

d.乙方超出协议约定范围，擅自为甲方提供非本协议约定服务或代表甲方做出决策，由此产生的后果由甲方承担，乙方不承担由此产生的责任，但若该行为给甲方造成直接损失的，乙方应在过错范围内承担赔偿责任。

6.2费用承担：任何一方违约导致守约方产生额外的合理费用（如律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费等），该违约方应承担该等费用。

6.3不可抗力免责：根据第六条第一款关于不可抗力的约定，因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，并提供相关证明文件，并应尽快排除或减轻不可抗力影响，并在不可抗力消除后继续履行协议。不可抗力影响持续超过X日的，双方可协商解除协议。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。

6.4解除协议后果：发生本协议约定的可以解除协议的情形时，守约方有权书面通知违约方解除本协议。自解除通知送达之日起，本协议终止，违约方应承担相应的违约责任，已发生的服务费用按约定结算，尚未完成的服务（除非已包含在违约金或赔偿中）不再进行，但双方基于本协议产生的保密等义务仍有效。

第七条不可抗力

7.1定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的修订或政策的突然变化导致协议无法履行）、流行病疫情、骚乱、罢工以及网络攻击或系统故障等。

7.2通知义务：任何一方在本协议有效期内遭遇不可抗力事件，应立即通知对方，并在合理期限内（不超过X日）向对方提供不可抗力事件发生、持续及其影响的详细书面说明和证明材料（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。

7.3责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下全部或部分义务的，受影响方不承担违约责任。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

7.4协商解决：发生不可抗力事件时，双方应本着友好协商的态度，努力寻求解决方案，以减少因不可抗力造成的损失。

7.5持续影响：若不可抗力事件持续超过X日，双方有权根据事件影响程度，协商解除本协议。若解除协议，双方应就已完成的服务进行结算，已支付但未提供相应服务的费用应予退还，并互不承担违约责任。

7.6不可免除的责任：因不可抗力造成的双方已履行部分的直接损失，由各方自行承担。任何一方因不可抗力而免除的义务，不免除其根据本协议应承担的保密、通知等附随义务。

第八条争议解决

8.1争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止等。

8.2协商与调解：双方应首先通过友好协商解决争议。若协商不成，可共同寻求第三方进行调解。调解应本着公平、合理的原则进行，调解达成一致后，双方应签署调解协议书，作为本协议的有效组成部分。

8.3仲裁：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至[请在此处填写具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[请在此处填写仲裁地点，例如：甲方所在地/乙方所在地/北京]。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁委员会作出的裁决是可强制执行的。

8.4诉讼：除上述仲裁约定外，双方均同意，对于提交仲裁裁决的争议事项，不得向人民法院提起诉讼；对于本协议中未约定提交仲裁的争议事项（若有，例如：仲裁机构对仲裁权限的异议等），任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。若约定提交仲裁，则仲裁裁决优先。选择仲裁方式解决争议的，本条款具有排除诉讼管辖的效力。

8.5仲裁/诉讼中的保密：双方同意，在仲裁或诉讼程序中，任何一方提交的文件、证据材料及仲裁庭/法院披露的信息，均应被视为保密信息，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定或仲裁庭/法院要求披露的除外。仲裁庭/法院作出的裁决书或调解书，除涉及国家秘密、商业秘密或个人隐私外，应公开。

8.6适用的法律：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。

第九条其他条款

9.1通知：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后X日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。

9.2协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。任何一方未经对方同意，不得单方面修改本协议。

9.3分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议任何条款被有权机关认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

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