股权转让财务顾问协议书

股权转让财务顾问协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX控股集团有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层

甲方法定代表人/负责人：张伟

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技发展有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX科技园B栋5层

乙方法定代表人/负责人：李明

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方拟通过股权转让方式获取目标公司XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）的控股权，并希望通过专业的财务顾问服务优化交易流程、降低交易风险、确保交易符合监管要求；鉴于乙方具备丰富的股权转让项目经验、专业的财务分析能力及广泛的行业资源，能够为甲方提供全面的财务顾问服务。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议。本协议的签订及履行，旨在明确双方在股权转让过程中的权利义务，确保财务顾问服务的顺利开展，并最终促成目标公司股权转让交易的顺利完成。

甲方作为买方，希望通过本次股权转让获得目标公司的经营控制权，并期望乙方能够提供专业的财务尽调、交易结构设计、估值分析及交易谈判支持等服务，以保障交易的合法合规及商业价值最大化。乙方作为服务提供方，承诺依据本协议约定，以专业、审慎的态度为甲方提供高质量的财务顾问服务，协助甲方完成交易目标。双方的合作基于目标公司股权转让项目的具体需求，乙方将根据甲方的要求及市场情况，提供定制化的财务顾问方案，确保交易过程的透明、高效及风险可控。

本协议的签订，既是双方建立长期合作关系的起点，也是保障股权转让项目顺利推进的重要前提。双方将共同遵守本协议的各项条款，通过紧密的沟通与协作，实现互利共赢的目标。本协议的背景及前提条件包括但不限于目标公司的基本情况、股权转让的市场环境、双方的交易意向以及乙方的专业资质和服务能力，这些因素共同构成了本协议的基础框架，并直接影响协议各条款的设定及履行。双方均确认已充分了解本协议的内容及法律后果，并自愿签署本协议，以昭信守。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方就目标公司股权转让事宜提供财务顾问服务的具体内容、标准及双方的权利义务，旨在通过乙方的专业服务，协助甲方全面评估交易风险与机遇、优化交易结构、提升交易效率，并最终保障甲方顺利达成收购目标公司股权的交易目的。乙方将根据本协议约定，在股权转让尽职、交易方案设计、估值分析、谈判支持、交易执行及后续整合等多个环节，为甲方提供系统化、专业化的财务顾问服务。具体范围包括但不限于：协助甲方进行目标公司的财务、法律、业务等方面的尽职；为甲方设计符合交易目标及市场条件的股权转让方案，包括交易结构、支付方式、融资安排等；对目标公司进行财务估值分析，提供独立的估值意见；参与股权转让谈判，提供交易条款的专业建议；准备交易所需的各类财务文件及报告；协助甲方完成交易审批流程；提供交易执行阶段的财务支持及风险监控；以及根据甲方需求提供交易完成后的整合建议等。本协议约定的服务范围将根据项目的实际进展及甲方的具体需求进行调整，具体调整方案由双方协商一致后书面确认。

第二条定义

除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：“目标公司”指XX科技发展有限公司；“股权转让”指甲方通过协议转让、认购、受让等方式获取目标公司部分或全部股权的行为；“财务顾问服务”指乙方根据本协议约定，向甲方提供的包括但不限于尽职、方案设计、估值分析、谈判支持、文件准备、审批协调、交易执行及整合建议等在内的专业服务；“尽调报告”指乙方在尽职阶段完成并交付给甲方的关于目标公司的分析报告；“估值报告”指乙方在估值分析阶段完成并交付给甲方的关于目标公司价值的评估报告；“交易文件”指与股权转让相关的所有法律文件、财务文件及商业文件；“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、罢工、政府行为等；“保密信息”指在协议履行过程中，一方以书面、口头或其他形式向对方披露的，标明为“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有信息，包括商业秘密、财务数据、客户信息、交易细节等；“关联方”指直接或间接控制、被控制或与目标公司存在重大利益关系的公司、个人或其他。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

甲方有权要求乙方按照本协议约定及专业标准，提供全面、及时、准确的财务顾问服务，并有权对乙方的服务过程进行监督和必要的指导；甲方有权获得乙方提供的尽调报告、估值报告、方案建议及其他服务成果，并有权基于这些成果做出交易决策；甲方有义务向乙方提供为履行本协议所必需的目标公司信息、内部资料及决策依据，并保证所提供资料的真实性、完整性和准确性；甲方有义务按照本协议约定及时足额支付乙方服务费用；甲方有义务配合乙方进行目标公司的尽职、现场访谈、资料收集等工作，并提供必要的协助；甲方有义务对乙方在本协议履行过程中知悉的保密信息承担保密义务，并按照约定使用该等信息；甲方有权根据自身战略需求调整交易方案及服务范围，但应提前书面通知乙方并协商调整服务费用；甲方在享受乙方服务的同时，应遵守相关法律法规及监管要求，不得利用乙方服务从事违法违规活动。

2.乙方的权力和义务

乙方有权按照本协议约定收取服务费用，并有权要求甲方按时支付；乙方有权要求甲方提供履行本协议所必需的信息、资料及支持，并有权对甲方提供的信息进行核实；乙方应组建具备相应资质和经验的专业团队负责本协议项下的服务，并指派项目负责人与甲方保持密切沟通；乙方应勤勉尽责、专业审慎地履行本协议约定的各项服务义务，确保服务成果符合行业规范及专业标准；乙方应在尽职阶段，对目标公司的财务状况、经营风险、法律合规性等方面进行全面、深入的分析，并出具客观、独立的尽调报告；乙方应在估值分析阶段，采用科学、合理的估值方法，对目标公司进行价值评估，并出具具有专业意见的估值报告；乙方应基于尽职和估值分析的结果，为甲方设计优化交易结构、降低交易风险、提升交易价值的方案建议，并参与交易谈判，提供专业的交易条款建议；乙方应协助甲方准备交易所需的各类财务文件及报告，并指导甲方完成交易审批流程；乙方应在本协议有效期内及服务完成后约定的期限内，对知悉的甲方及目标公司的保密信息承担严格的保密义务，不得泄露或不当使用该等信息；乙方应向甲方提供必要的交易执行阶段的财务支持及风险监控，确保交易按照约定顺利进行；乙方应根据甲方需求提供交易完成后的整合建议，协助甲方实现交易协同效应；乙方有权根据市场行情及服务内容的变更，建议调整服务费用，但需提前书面通知甲方并协商一致；乙方在履行本协议过程中，应遵守相关法律法规及监管要求，维护甲方的合法权益，并承担因自身过错导致甲方利益受损的赔偿责任。乙方应确保其提供的服务和建议均基于独立判断和专业能力，并对服务成果的质量负责，同时应明确告知甲方其建议不构成任何形式的保证或承诺。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，约定乙方为本协议项下的财务顾问服务向甲方收取的服务费用总额为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。该费用为固定总价，包含乙方为完成本协议约定的全部服务内容所发生的一切费用，具体服务内容及标准详见本协议第二条“定义”中关于“财务顾问服务”的约定。

甲方应按照以下方式及时间节点支付服务费用：

（一）首付款：本协议签署之日起七日内，甲方向乙方支付服务费用总额的百分之五十（50%），即人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）。甲方应将首付款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX科技发展有限公司

账号：622202**********1234

（二）尾款：目标公司股权转让协议签署之日起三十日内，甲方向乙方支付服务费用总额的剩余百分之五十（50%），即人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）。甲方应将尾款支付至上述同一银行账户。

甲方支付服务费用应视为完全履行其付款义务，乙方在收到相应款项后应开具等额发票。如甲方因自身原因未能按期支付任何款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五（0.05%）向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权暂停服务或单方解除本协议，并要求甲方支付全部服务费用及已产生但尚未支付的服务费用，同时保留向甲方追究其他损失的权利。支付条件还包括甲方应保证其支付能力，若甲方陷入破产、清算或丧失履约能力，乙方有权要求甲方立即支付全部未付款项。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自本协议生效之日起至目标公司股权转让交割完成之日止。如协议有效期内目标公司股权转让项目未能完成，本协议则在项目终止后自动失效，双方应在项目终止后十日内进行最终结算。

协议履行期间的关键时间节点包括：

（一）尽职阶段：自本协议生效之日起三十日内完成初步尽调，并提交尽调报告初稿；自尽调报告初稿提交之日起二十日内完成补充尽调和最终尽调报告。

（二）方案设计及谈判阶段：自最终尽调报告提交之日起四十日内完成交易方案设计，并开始参与谈判；谈判期根据市场情况及双方协商确定，但最长不超过六十日。

（三）文件准备及审批阶段：自谈判达成一致之日起三十日内完成交易文件准备工作，并协助甲方完成内部审批及外部监管机构报批。

（四）交易执行阶段：自交易文件获得所有必要批准之日起，根据交易流程节点推进服务，直至交割完成。

任何一方均应按本协议约定的时间节点履行其义务，如遇不可抗力或经双方书面同意，可适当延长履行期限。乙方应在每个关键时间节点前五日向甲方提交工作计划及进度报告，确保服务按计划推进。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（一）保密义务违反：如甲方违反本协议第三条第1.6款关于保密信息的约定，泄露或不当使用乙方知悉的保密信息，应向乙方支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），且乙方有权要求甲方承担因其违约行为给乙方造成的一切损失，包括但不限于直接经济损失、商誉损失及取证费用等。

（二）付款延迟：如甲方未能按第四条约定按时足额支付服务费用，除按第四条（二）款约定支付违约金外，乙方还有权单方解除本协议，并要求甲方支付相当于服务费用总额百分之二十（20%）的违约金作为赔偿。甲方延迟付款期间，乙方已提供的服务成果仍属有效，甲方仍需支付相应费用。

（三）提供资料虚假或延迟：如甲方未能按乙方要求及时提供履行本协议所必需的资料，或提供虚假、不完整的资料，导致乙方服务受阻或产生错误建议，甲方应承担由此给乙方或甲方造成的直接经济损失，并支付违约金人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）。若因资料虚假导致第三方索赔或监管处罚，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。

（四）擅自变更或终止：如甲方未经乙方同意擅自变更本协议内容或单方解除本协议，除应支付已完成服务对应的服务费用外，还应支付相当于未完成服务费用总额百分之三十（30%）的违约金。若乙方已产生的前期投入（如差旅费、专项研究费等），甲方应予以补偿。

2.乙方违约责任：

（一）服务质量不符：如乙方未能按本协议第二条及第三条第2.4、2.5、2.6、2.7款约定提供专业、勤勉的财务顾问服务，导致服务成果存在重大缺陷或未能实现甲方合理预期（以行业标准和双方约定为准），甲方有权要求乙方在合理期限内修正或重做，并提供。若乙方拒绝修正或逾期未修正，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付但未提供合格服务的费用，并支付违约金人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00）。

（二）尽职疏忽：如因乙方尽职的重大疏忽或过失（以法院或权威机构认定为准），导致甲方在交易中未能发现重大风险或作出不利决策，给甲方造成直接经济损失，乙方应在损失范围内承担赔偿责任，但赔偿总额不超过服务费用总额的百分之五十（50%）。乙方应将其因履行本协议而产生的赔偿责任保险范围书面告知甲方，若保险不足以覆盖损失，乙方应自行承担补充赔偿责任。

（三）泄露保密信息：如乙方违反本协议第三条第2.8款关于保密信息的约定，泄露或不当使用甲方知悉的保密信息，应向甲方支付违约金人民币肆佰万元整（¥4,000,000.00），并承担甲方的全部索赔责任，包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿金等。若泄露行为构成犯罪，乙方还应承担相应的刑事责任。

（四）延迟交付成果：如乙方未能按第五条约定的时间节点交付关键服务成果（除不可抗力或经甲方书面同意外），每延迟一日，应按该迟延成果对应服务费用部分的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金，但累计违约金不超过已完成服务费用总额的百分之十（10%）。若延迟超过三十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付相当于已完成服务费用百分之五十（50%）的违约金。

3.共同责任：若违约行为由双方共同造成，双方应根据过错比例分担违约责任。任何一方根据本协议约定解除本协议的，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接损失，包括但不限于预期利益损失、为处理违约事宜支付的合理费用等。

4.免责条款：双方均应知悉，财务顾问服务性质为专业咨询，其建议基于乙方已尽到的勤勉和审慎，但无法保证交易结果的绝对成功或规避所有风险。除非乙方存在故意欺诈、重大过失或违反本协议明确约定，否则不对甲方交易决策的最终成败或由此产生的间接损失承担责任。甲方应自行承担因其内部决策或外部环境变化导致的风险。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、雷击等自然灾害；战争、军事冲突、恐怖袭击、暴乱、武装叛变等社会事件；政府行为，如法律法规的变更、行政命令、禁令、税收政策调整等；流行病疫情、网络攻击、系统故障等不可归责于任何一方的技术或意外事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行超过三十日，或导致协议目的无法实现的，视为对协议履行产生实质性影响。

2.责任免除：任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本协议义务的，不承担违约责任。但遭遇不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后七日内书面通知另一方，详细说明事件情况、影响范围及预计持续期限，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。如不可抗力事件持续超过六十日，双方均有权单方解除本协议，且互不承担违约责任。解除协议的，双方应在解除后十日内进行结算，已发生的服务费用按实际履行比例结算，未履行部分的服务费用不予退还。因不可抗力导致的额外费用（如差旅延误费、临时替代方案费用等），由承担该费用的一方自行承担，但应事先通知对方并尽量减少损失。不可抗力影响消除后，双方应立即恢复履行本协议义务，或根据实际情况协商调整协议内容。双方对于因不可抗力不能履行或不能完全履行协议所造成的损失，应各自承担风险。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，由双方授权代表就争议事项进行沟通，争取在合理期限内达成书面和解协议。

2.协商不成处理：若双方在协商期限内（自一方提出协商请求之日起三十日内）未能就争议事项达成一致，或协商过程中一方明确表示拒绝协商的，争议应提交至具有管辖权的人民法院诉讼解决。双方应选择以下具有管辖权的人民法院之一：甲方所在地有管辖权的人民法院，即北京市朝阳区人民法院；或乙方所在地有管辖权的人民法院，即上海市浦东新区人民法院。双方均有权在诉讼前申请证据保全、行为保全或财产保全，相关申请及费用由申请人承担。

3.仲裁选择（备选方案）：作为备选争议解决方式，若双方在本协议签署前或签署后三十日内书面同意将争议提交仲裁，则应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地或双方协商一致的其他地点，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁庭作出的裁决书具有法律效力，可向人民法院申请强制执行。选择仲裁的，本条关于诉讼管辖的约定自动失效。

4.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款，任何一方不得单方面暂停履行或解除协议，除非得到对方书面同意或法律另有规定。双方应合作提供必要的证据材料，并承担因争议解决产生的自身律师费、诉讼费、仲裁费等费用，除非仲裁规则或法院判决另有约定。任何一方违约行为不影响争议解决程序的启动及进行。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议项下的任何事宜进行沟通或发送通知时，应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务），并明确注明发送方、接收方、事由及发送日期。通知应在以下地址送达：

甲方通知地址：中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层

乙方通知地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX科技园B栋5层

通知在发送后三个工作日内视为送达。任何一方变更通知地址，应至少提前七日书面通知另一方，否则按原地址送达视为有效送达。

2.协议变更：本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方授权代表书面签署补充协议方可生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，成为本协议不可分割的一部分。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。

3.法律适用与合规：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。双方应确保本协议的履行及交易行为符合所有适用法律法规及监管机构的要求。任何一方违反法律法规或监管要求的，应自行承担全部责任，并赔偿由此给对方造成的一切损失。

4.不可分割性：本协议各条款应被视为一个整体。若任何条款被认定为无效或不可执行，不影