合伙设立公司协议书

合伙设立公司协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX发展有限公司，

地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，

地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX园区XX号楼，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

**协议简介**

甲方XX发展有限公司与乙方XX科技有限公司基于长期战略合作及市场拓展的需要，经友好协商，决定共同出资设立一家有限责任公司，以实现资源共享、优势互补、互利共赢的合作目标。甲方作为主要出资方，乙方作为技术与服务支持方，双方本着平等自愿、诚实信用的原则，共同推进新公司的组建工作。新公司的主营业务将围绕XX领域展开，旨在通过双方的协同努力，打造具有市场竞争力的产品或服务，并逐步拓展至相关产业链上下游业务。

在设立新公司的过程中，甲方将负责提供部分核心资金及场地资源，乙方将负责提供技术团队、知识产权及市场运营方案。双方将通过本协议明确各自的权利与义务，确保公司设立工作的顺利进行。新公司的股权结构、运营管理、财务分配等事项将依据本协议及相关法律法规进行约定。双方均同意严格遵守本协议约定，共同维护新公司的合法权益，并按照市场规则实现利益最大化。

本协议的签订，标志着双方正式进入合作阶段，后续将依据本协议及相关补充协议的约定，逐步完成新公司的工商注册、章程制定、团队组建等关键工作。双方承诺以专业、严谨的态度履行本协议，确保新公司能够按照预定目标顺利运营，并为双方带来长期稳定的合作效益。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方共同设立一家有限责任公司（以下简称“新公司”）的各项事宜，包括但不限于新公司的名称预先核准、公司章程的制定、注册登记、初始运营准备等，旨在通过双方的资源整合与专业协作，合法合规地完成新公司的设立过程，并为其后续的稳定运营奠定基础。本协议涉及的具体内容包括：双方出资额、出资方式及缴纳期限的约定；新公司章程的核心条款草案；股东会、董事会（或执行董事）的初步构成与议事规则；公司设立过程中相关行政审批及登记事项的分工与协作机制；知识产权的归属与使用安排；以及设立过程中可能产生的费用分摊方案等。双方承诺将依据本协议约定，全面履行各自职责，确保新公司设立工作按计划推进。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：（一）新公司：指由甲乙双方依据本协议约定共同出资设立的有限责任公司，其具体名称以工商登记机关核准为准。（二）注册资本：指新公司在工商登记机关登记的全体股东认缴的出资额。（三）出资：指股东按照本协议约定向新公司投入的货币资金、实物、知识产权、土地使用权等财产权利。（四）公司章程：指新公司设立时制定的规范公司与行为的基本文件。（五）股东会：指新公司的最高权力机构，依照本协议及公司章程行使职权。（六）董事会（或执行董事）：指根据公司章程规定负责执行股东会决议、决定公司经营管理的执行机构。（七）知识产权：指股东或新公司在设立及运营过程中拥有的专利权、商标权、著作权、商业秘密等无形财产权利。

第三条双方权利与义务

**3.1甲方的权力与义务**

（1）甲方有权参与新公司章程的核心条款制定，并对新公司的整体发展方向、重大投资决策等事项享有相应的知情权和表决权（如股东会层面）。

（2）甲方按照本协议约定，向新公司出资人民币XX万元，出资方式为货币资金，于本协议生效后XX日内足额缴纳至新公司指定账户。

（3）甲方有权要求乙方提供与新公司设立相关的技术方案、市场分析报告等必要文件，并有权对乙方提供的技术支持和服务质量进行监督。

（4）甲方负责提供新公司初期运营所需的办公场地，并承担相关场地租赁费用或物业管理费用（具体以双方另行协商确定）。

（5）甲方有权参与新公司管理团队的初步选聘建议，并对新公司的财务预算、重大合同等进行审查。

（6）甲方应保证其投入新公司的货币资金来源合法，并配合新公司完成后续的工商注册及税务登记等手续。

（7）甲方应积极协助新公司处理设立过程中可能涉及的政府审批事项，并承担相关合理费用。

（8）甲方应遵守本协议约定，不得擅自转让其在新公司的股权，如需转让，应经乙方同意，并按照约定支付转让对价。

（9）甲方应保守新公司的商业秘密，对其在合作过程中获知的乙方未公开信息承担保密义务。

（10）甲方应按照本协议约定按时足额缴纳其应承担的公司设立费用及后续运营费用。

**3.2乙方的权力与义务**

（1）乙方有权参与新公司章程中涉及技术管理、运营模式等条款的制定，并对新公司的技术路线、产品研发、市场推广等核心业务事项享有主导权和决策权（如董事会或执行董事层面）。

（2）乙方按照本协议约定，以知识产权作价出资，作价人民币XX万元，并已办理完毕相关财产权转移手续，于本协议生效后XX日内办理完毕工商登记变更或备案。

（3）乙方有权要求甲方按照约定提供公司运营所需的场地、资金及其他资源，并有权对甲方提供的资源是否符合约定进行监督。

（4）乙方负责提供新公司运营所需的核心技术团队，包括但不限于技术负责人、核心研发人员等，并确保团队具备完成公司初期技术开发的capability。乙方应向新公司提供相关技术文档、源代码及操作手册，并配合新公司进行技术人员的培训工作。

（5）乙方有权主导新公司的产品或服务研发工作，制定技术研发路线图和项目管理计划，并定期向甲方汇报研发进展。

（6）乙方有权参与新公司市场战略的制定，并负责组建或领导市场、销售团队，执行市场推广方案。

（7）乙方应保证其用于出资的知识产权不存在权利瑕疵或争议，并确保其享有完整的处分权，能够依法转让给新公司。如因乙方原因导致知识产权纠纷，由乙方承担全部责任。

（8）乙方有权参与新公司经营管理层的核心人事任命，并提出关键岗位的选聘建议。

（9）乙方应积极维护新公司的技术声誉和品牌形象，不得从事任何有损新公司利益的行为。

（10）乙方应按照本协议约定，配合甲方完成新公司的工商注册、税务登记等手续，并承担因乙方原因导致的延误责任。

（11）乙方应遵守本协议约定，不得泄露新公司的商业秘密，并对其在合作过程中获知的甲方未公开信息承担保密义务。

（12）乙方应按照本协议约定按时足额缴纳其应承担的公司设立费用及后续运营费用。

（13）乙方应确保其提供的全部技术成果、服务符合国家法律法规及行业标准，如因乙方提供的技术或服务存在缺陷导致新公司产生损失，乙方应在合理范围内承担赔偿责任。

第四条价格与支付条件

甲乙双方同意，为完成新公司的设立及初期运营，相关费用及报酬按以下方式约定与支付：

（1）甲方应向新公司支付首期注册资本出资人民币XX万元，该款项应于本协议生效之日起XX日内，一次性以银行转账方式汇入新公司指定的银行账户：账号XX，开户行XX，户名XX发展有限公司。该出资额将作为甲方在新公司认缴的注册资本的一部分。

（2）乙方以知识产权作价出资人民币XX万元，该价值已获得双方认可，并作为乙方在新公司认缴的注册资本的一部分。乙方应在本协议生效之日起XX日内，配合新公司完成该知识产权的权属变更登记手续，确保新公司能够依法享有该知识产权的完全权利。权属变更登记所产生的必要费用（包括但不限于官方规费、评估费等）由乙方承担，但甲方应协助提供必要文件。若因甲方原因导致权属变更延误，相关责任由甲方承担。

（3）新公司设立过程中产生的其他必要费用，如名称预先核准费、工商注册费、刻章费、律师费（若聘请第三方律师协助设立）等，由双方根据实际发生额协商分摊。如由一方单独承担某项费用，该方有权要求另一方按比例补偿。具体分摊方案应在本协议附件中明确，或根据实际发生情况及时补充约定。

（4）新公司成立后，根据公司运营需要，如办公设备购置、市场推广、人员薪酬等产生的费用，应依照新公司制定的财务制度及预算流程，由新公司根据实际需要申请使用资金，股东按其持股比例承担，具体使用及审批细则由新公司章程规定。

（5）本协议约定的各项款项支付，均应按照中华人民共和国相关法律法规及财务规定进行。任何一方不得以任何理由拒绝或拖延支付按本协议约定应支付的费用。逾期支付方应按日向对方支付逾期金额万分之五的违约金。

（6）本协议项下的所有价格及支付条件，均不含税。涉及税款的，由支付方根据国家税法规定承担相应税费（如增值税、所得税等），并在支付金额中列明或单独计算。

第五条履行期限

（1）本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自新公司完成工商注册登记之日起三年，自协议生效之日起满三年自动终止，除非双方在本协议有效期内或到期前一致同意延期。

（2）新公司的设立工作应在本协议生效后XX个月内完成，包括但不限于名称预先核准、公司章程最终签署、股东会决议、注册资本缴纳、工商登记申请及领取营业执照等全部流程。若因不可抗力或双方共同同意延期，设立期限可相应顺延。

（3）甲乙双方应在本协议生效后XX日内完成各自出资义务的履行。甲方应按时足额缴纳货币出资，乙方应按时完成知识产权出资的权属转移手续。

（4）新公司成立后，应根据公司章程及业务发展需要，组建核心管理团队并开始实际运营。初期运营筹备期（包括团队组建、产品/服务准备、市场启动等）应于新公司成立后XX个月内完成。

（5）双方承诺在本协议有效期内及合作期间，持续履行本协议约定的各项权利与义务，共同推动新公司的健康、稳定发展。

第六条违约责任

为确保本协议目的的实现及双方权利义务的履行，任何一方违反本协议约定，应承担相应的违约责任。

（1）**出资违约责任**：

1.1若甲方未按本协议第四条第一项约定，按时足额缴纳其货币出资，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过XX日的，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方赔偿因其违约行为给乙方及新公司造成的一切损失，包括但不限于乙方为催促甲方出资支付的合理费用、第三方对甲方出资不实的索赔等。甲方已缴纳的出资，在甲方承担赔偿责任后，应优先用于弥补乙方损失。

1.2若乙方未按本协议第四条第二项约定，按时完成知识产权出资的权属转移手续，或其出资的知识产权存在权利瑕疵导致新公司受损，乙方应承担全部赔偿责任。每逾期一日，乙方应按应付违约责任总额的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过XX日的，甲方有权单方面解除本协议，并要求乙方赔偿因其违约行为给甲方及新公司造成的一切损失。新公司因乙方知识产权瑕疵受到的损失，直接由乙方承担，甲方有权在应向乙方收取的款项中直接抵扣。

（2）**违反权利义务条款的责任**：

2.1若任何一方违反本协议第三条关于各自权利与义务的约定，给对方或新公司造成损失的，违约方应承担直接损失赔偿责任。例如，甲方未按约定提供必要的场地或资源，或乙方未按约定提供合格的技术支持或服务，导致新公司设立延误或运营受阻，违约方应赔偿由此给守约方及新公司造成的实际损失。

2.2若任何一方泄露本协议项下或合作过程中知悉的对方商业秘密或新公司的商业秘密，应承担违约责任，并赔偿因此给对方及新公司造成的全部损失，包括但不限于经济损失、商誉损失等。泄露方还应承担相应的行政或刑事责任（如适用）。

2.3乙方若未能保证其出资知识产权的权属无瑕疵，导致新公司被第三方追索或诉讼，乙方应承担全部法律责任及经济赔偿责任，包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿金等，并应向甲方支付人民币XX万元违约金。

2.4甲方若未能按时支付本协议第四条约定的应由其承担的费用（如分摊的设立费用），每逾期一日，应按应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过XX日的，乙方有权要求甲方立即支付全部应付未付款项及违约金，并有权采取包括但不限于暂停提供后续支持、解除本协议等措施。

（3）**协议解除后的责任**：

3.1若因一方严重违约导致本协议根据本协议约定或法律规定被解除，违约方除承担本协议第六条第（1）、（2）款约定的赔偿责任外，还应赔偿因其违约行为给守约方及新公司造成的间接损失和预期利益损失。

3.2协议解除后，双方应配合完成新公司股权的调整、资产的清算或移交手续。若因违约方原因导致清算或移交工作延误，违约方应承担相应责任。

（4）**违约金的调整**：本协议约定的违约金条款旨在弥补守约方的实际损失。如约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿超出违约金部分的损失。

（5）**不可抗力免责**：本协议第六条第（1）、（2）款约定的违约责任，不免除因不可抗力导致无法履行或延迟履行时的违约责任（但不可抗力是导致违约的唯一原因的除外）。

（6）**损失的计算**：本协议项下的损失赔偿，包括直接损失和合理的间接损失（如为补救违约行为发生的合理费用），其计算应以实际发生并可证明的数额为准。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、政策调整、征收征用等）、流行病疫情、疫情管控措施、网络攻击或系统故障以及其他类似无法预见、无法避免的意外事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行或部分无法履行本协议约定的义务时，应立即通知对方，并在合理期限内（通常不超过XX日）提供不可抗力事件的有效证明文件（如政府公告、官方报告、保险理赔文件等）。通知应包含不可抗力事件的基本情况、预计影响范围以及预计持续时间段。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本协议中部分或全部义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响的程度由发生不可抗力的一方根据事件情况判断，并通知对方确认。若不可抗力持续超过XX日，双方应协商是否继续履行协议或采取其他补救措施。协商不成的，可依据本协议第八条约定处理。

4.持续性影响：若不可抗力事件消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议义务，并应已履行或应履行的义务仍需继续履行的，应继续履行。

5.信息保密：双方对于因不可抗力而获得的对方商业秘密或其他敏感信息，仍应承担保密义务，非因自身过错而泄露的，不承担违约责任。

6.不可解除合同：不可抗力的发生虽然可以免除部分或全部违约责任，但并不当然导致本协议的解除，除非不可抗力直接导致协议目的无法实现或双方协商一致解除。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应在诚实信用原则基础上进行，努力寻求双方都能接受的解决方案。

2.调解：若协商未能解决争议，双方同意在协商不成后XX日内，共同选择一个中立的第三方机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。经调解达成一致，双方应签订调解协议书，该协议书经双方签字后具有约束力，其效力等同于协议条款。

3.仲裁：若协商或调解未能解决争议，或双方在协议签订时即明确约定通过仲裁解决争议，则任何一方均有权将争议提交至[在此处明确具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[在此处明确仲裁地点，例如：北京]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或按照仲裁规则由双方合理分担。仲裁过程中，除涉及仲裁程序本身的事项外，任何一方均应履行本协议中约定的其他义务，不因仲裁程序的进行而中止。

4.诉讼：若双方未选择仲裁，且未能通过协商或调解解决争议，任何一方均有权将争议提交至新公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。若新公司尚未成立，可提交至甲方或乙方住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。诉讼过程中，双方应积极配合法院审理工作，并应履行本协议中约定的其他义务，不因诉讼程序的进行而中止。

5.法律适用：争议的解决适用中华人民共和国法律。双方在签订本协议及处理争议过程中，均应遵守中华人民共和国的相关法律法规。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的任何其他电子通讯方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或寄出后第X日视为送达；以传真或其他电子通讯方式发送的，成功发送后视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.分割性：本协议各条款应被视为一个整体。若本协议任何一条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以取代原无效条款。

4.可分割性：若本协议任何一方未能履行其全部或部分义务，不影响其他条款的效力，也不影响守约方要求其履行未履行义务的权利。

5.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

6.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，适用本协议第八条约定解决。

7.不转让：未经另一方事