分干股协议书

分干股协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦15层

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式工作电话）移动电话）

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX创业投资有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区XX路XX号XX中心25层

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式工作电话）移动电话）

协议简介：

本协议由甲方XX房地产开发有限公司与乙方XX创业投资有限公司基于双方在商业地产投资及运营领域的长期合作基础，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规制定。甲方作为商业地产项目的开发及运营主体，拟通过本次合作引入乙方作为战略投资方，共同参与XX商业综合体的股权投资及后续运营管理。双方基于平等互利、协商一致的原则，就甲方将部分干股授权乙方持有及管理事宜达成如下协议。协议的签订及履行将有助于双方发挥各自在资本运作、市场推广及资源整合方面的优势，实现股东权益最大化，并为后续的商业项目拓展奠定坚实基础。本协议内容涉及股权结构、权利义务分配、投资回报机制及风险控制等核心条款，是双方合作的法律依据，具有同等法律效力。双方确认，在签署本协议前已充分了解协议内容及法律后果，并自愿遵守协议约定。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方将其持有的XX商业综合体项目部分干股授权乙方持有及管理的相关事宜，以促进双方在商业地产投资及运营领域的深度合作。具体范围包括但不限于：干股授权的具体比例及条件、乙方的股东权利行使方式、甲乙双方在项目决策中的权限划分、投资收益的分配机制、项目运营管理的具体分工、以及违约责任和争议解决方式等。通过本协议，双方旨在建立稳定、透明、高效的合作机制，共同推动XX商业综合体的价值增长，实现互利共赢。

第二条定义

1.“干股”指甲方持有的XX商业综合体项目总股本中，不参与项目具体经营决策但享有相应经济收益的股权部分。

2.“授权”指甲方依法将部分干股的持有及管理权让渡给乙方，乙方作为名义持有者，在授权范围内代表甲方行使股东权利。

3.“股东权利”包括但不限于分红权、知情权、监督权及协议约定的决策参与权。

4.“XX商业综合体项目”指位于XX市XX区XX地块的商业地产项目，包括但不限于购物中心、写字楼及配套服务设施。

5.“投资收益”指项目运营产生的利润，扣除相关成本及税费后的净收益。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权依据本协议约定，对XX商业综合体项目进行整体战略规划及重大事项决策，包括但不限于项目调整、融资安排及并购重组等。

（2）甲方有权对乙方的干股管理行为进行监督，确保乙方在授权范围内行使股东权利，并有权要求乙方定期提供财务及运营报告。

（3）甲方应按照本协议约定，按时足额向乙方支付干股分红及投资收益，保证乙方的经济权益。

（4）甲方应保证其持有的干股权属清晰、无权利瑕疵，并配合乙方办理相关股权登记及变更手续。

（5）甲方应提供必要的信息及资源支持，协助乙方行使股东权利，包括但不限于项目资料、市场数据及政府审批文件等。

（6）甲方应遵守本协议约定，不得擅自变更或解除协议，如确需变更，应经乙方书面同意。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权依据本协议约定，持有并管理甲方授权的干股，并在授权范围内代表甲方行使股东权利，包括分红权、知情权及监督权等。

（2）乙方有权参加XX商业综合体项目的股东会议，对项目重大事项提出建议及质询，并在授权范围内行使表决权。

（3）乙方应妥善保管甲方授权的干股，并按照本协议约定，定期向甲方提供财务及运营报告，接受甲方的监督。

（4）乙方应积极维护甲方在项目中的股东权益，如发现任何损害甲方权益的行为，有权要求甲方采取补救措施。

（5）乙方应合理运用干股管理权限，不得从事任何损害甲方利益或项目整体价值的行为，包括但不限于关联交易、违规担保等。

（6）乙方应按时足额收取甲方支付的干股分红及投资收益，并依法缴纳相关税费。

（7）乙方应配合甲方完成干股登记及变更手续，并承担因自身原因导致的行政责任及经济损失。

（8）乙方应遵守本协议约定，不得擅自转让或质押干股，如确需转让，应经甲方书面同意，并确保受让方符合本协议约定的资质要求。

（9）乙方应积极推动项目运营管理，提升项目整体价值，包括但不限于市场推广、客户服务及成本控制等。

（10）乙方应妥善处理与项目相关方的合作关系，维护项目良好声誉，避免因自身行为导致项目声誉受损。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲方同意向乙方授权其持有的XX商业综合体项目总股本的10%作为干股，乙方据此享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。该干股授权的代价为乙方向甲方支付股权转让款人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）。

2.支付方式：乙方应在本协议生效之日起三十日内，通过银行转账方式将股权转让款一次性支付至甲方指定的银行账户。

3.甲方指定收款账户信息：

开户名称：XX房地产开发有限公司

开户银行：中国工商银行北京市建国路支行

银行账号：6222020100123456789

4.支付时间：乙方应于本协议签署之日起十五日内完成首笔支付人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），剩余伍佰万元整（¥5,000,000.00）应于协议生效之日起十五日内支付完毕。如乙方未能按期支付，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一向甲方支付违约金，直至付清为止。

5.税费承担：与本协议相关的交易税费，包括但不限于印花税、增值税及附加税费等，由乙方承担。

第五条履行期限

1.协议有效期限：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为五年，自2024年1月1日起至2029年12月31日止。

2.关键时间节点：

（1）干股授权生效日：乙方支付全部股权转让款之日。

（2）首次分红支付日：自项目产生可分配利润且双方确认分红方案之日起三十日内。

（3）年度报告提交日：每年次年3月31日前，双方应共同完成上一年度的项目财务及运营报告，并提交至各自认可的审计机构进行审计。

（4）协议续期谈判日：协议有效期届满前六个月，甲乙双方应就协议续期事宜进行谈判，如双方达成一致，可签订续期协议。

3.履行地点：本协议项下的所有义务均应在北京履行，除非双方另有书面约定。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未能按时支付干股分红，每逾期一日，应按应付分红金额的千分之一向乙方支付违约金，违约金总额不超过应付分红总额的20%。若逾期超过三十日，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

（2）若甲方擅自变更或解除本协议，且变更或解除内容损害乙方合法权益，甲方应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，并支付相当于股权转让款10%的违约金。

（3）若甲方提供的项目资料或信息存在虚假或重大遗漏，导致乙方决策失误并遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任，包括直接经济损失及合理维权费用。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未能按期支付股权转让款，每逾期一日，应按应付金额的千分之一向甲方支付违约金，违约金总额不超过应付股权转让款总额的30%。若逾期超过六十日，甲方有权解除协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

（2）若乙方擅自转让或质押干股，未经甲方书面同意，乙方应向甲方支付相当于干股评估价值5%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。若乙方因此导致甲方丧失股东权益，乙方应承担全部赔偿责任。

（3）若乙方在行使股东权利时，采取损害甲方或其他股东利益的行为，甲方有权要求乙方停止违约行为，并赔偿由此造成的全部损失。违约金金额根据违约行为的性质和后果确定，但一般不低于人民币伍拾万元整（¥500,000.00）。

（4）若乙方泄露项目商业秘密或违反保密义务，应向甲方支付违约金人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00），并承担相应的法律责任，包括但不限于停止侵权、赔偿损失及承担诉讼费用等。

3.不可抗力导致违约的免责：若因不可抗力（如战争、自然灾害等）导致任何一方无法履行本协议项下的义务，该方应立即通知对方，并在合理期限内提供证明文件。在此情况下，受影响方不承担违约责任，但应及时采取措施减少损失，并在本协议约定的不可抗力条款（见后文）中明确具体免责范围及期限。

4.连带责任：若甲乙双方任何一方违反本协议约定，导致第三方合法权益受损，违约方应承担全部赔偿责任，守约方有权向违约方追偿。若双方共同违反协议，应承担连带赔偿责任。

5.紧急救济措施：若任何一方违约行为可能严重影响本协议目的实现，守约方有权采取紧急救济措施，包括但不限于暂停履行相关义务、寻求财产保全或提起诉讼等，由此产生的合理费用由违约方承担。

6.违约金与实际损失的关系：本协议约定的违约金条款是对违约方经济后果的预先估计，旨在弥补守约方因违约行为遭受的直接经济损失。若违约金不足以弥补实际损失，守约方有权要求违约方补足差额；但若违约金过分高于实际损失，违约方有权请求法院或仲裁机构适当减少违约金数额。双方应在违约发生后三十日内就实际损失进行核实，并达成书面确认协议。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、瘟疫及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下义务时，应立即通知对方，并在合理期限内（不超过十五日）向对方提供不可抗力事件发生及影响情况的证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、第三方机构出具的证明等。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方不能履行或不能完全履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应在合理范围内采取补救措施，防止或减少损失扩大。不可抗力影响消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议项下的义务。

4.协议解除：若不可抗力事件持续超过六十日，且导致本协议目的无法实现，任何一方均有权单方解除本协议，并应提前三十日书面通知对方。解除协议后，双方应相互返还已获得的财产或利益，并就不可抗力事件造成的损失进行合理分担，但法律另有规定的除外。

5.不可抗力与免责的界限：本协议项下的不可抗力条款仅适用于因不可抗力事件直接导致的义务履行障碍，若因不可抗力间接引发的其他风险或损失，双方应另行协商处理，除非本协议有明确约定。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议解释、履行、违约及解除等，应由甲乙双方首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则进行，双方应指定专门人员负责协商事宜，并争取在合理期限内达成书面和解协议。

2.协商不成后的处理方式：若双方在协商期限内（自一方提出协商请求之日起三十日内）未能就争议事项达成一致，应将争议提交至具有管辖权的人民法院诉讼解决。双方同意选择被告住所地、合同履行地（以项目所在地为准）、协议签订地（即北京市朝阳区）的人民法院管辖。

3.诉讼程序：双方应遵守法院的审判程序，并配合法院的取证工作。诉讼过程中，任何一方不得采取任何妨碍诉讼进行的措施，包括但不限于骚扰、威胁、泄露对方商业秘密等。诉讼费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费等）由败诉方承担，若双方均有责任，则按责任比例分担。

4.争议解决前的保密义务：在争议解决过程中，无论通过协商、调解还是仲裁、诉讼途径，双方均应遵守本协议项下的保密义务，不得向任何第三方泄露与争议相关的商业秘密或敏感信息，除非法律或本协议另有规定。仲裁解决方式见第5款。

5.仲裁选择（可选条款，若选择诉讼则删除此款）：若双方均希望通过仲裁解决争议，应将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，若双方均有责任，则按责任比例分担。在仲裁期间，不影响双方继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的其他电子通讯方式送达。通知在以下情况下视为有效送达：①专人递送，在对方签时收；②挂号信，在寄出后第五日；③传真或电子邮件，在成功发送后。送达地址以本协议首部列明为准，任何一方变更地址应提前十日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方修改本协议。

3.协议终止条件：本协议的终止除本协议另有约定（如协议解除、履行期限届满等）外，还可能出现以下情形：①双方协商一致终止；②因不可抗力导致协议目的无法实现；③一方严重违约，守约方依据本协议约定解除协议。协议终止后，双方应在合理期限内完成清算事宜，包括财产返还、债务清偿等，并依据本协议约定处理剩余权益。

4.法律适用与争议解决优先：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议第八条关于争议解决的条款约定不明确或双方发生争议，均应适用本条款关于诉讼管辖的规定，即由XX市XX区人民法院管辖。

5.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效或不可执