2025年国家开放大学《公司法律实务》期末考试复习试题及答案解析

2025年国家开放大学《公司法律实务》期末考试复习试题及答案解析所属院校：________姓名：________考场号：________考生号：________一、选择题1.公司制定章程的主要目的是（）A.规范公司内部管理B.明确股东权利义务C.约束公司经营活动D.保护公司债权人利益答案：B解析：公司章程是公司的根本大法，其主要目的是明确股东的权利义务，规定公司的组织机构、经营活动的基本原则等，是公司成立和运作的基础。虽然章程也涉及管理和经营活动，但其核心在于界定股东间的权利义务关系。2.有限责任公司的股东转让股权时，应首先通知（）A.公司董事会B.公司监事会C.其他股东D.公司债权人答案：C解析：根据公司法规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。因此，转让股权首先要通知其他股东，征得其同意。3.股份有限公司发起人人数的最低要求是（）A.2人B.3人C.5人D.10人答案：B解析：公司法规定，设立股份有限公司，发起人人数不少于3人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。4.公司董事会对股东会负责，其职权不包括（）A.召集股东会会议B.执行股东会决议C.决定公司内部管理机构的设置D.决定公司的经营计划和投资方案答案：D解析：决定公司的经营计划和投资方案是股东会的职权，董事会的职权主要是执行股东会决议，决定公司的经营管理和一般事项。5.公司监事会的职责不包括（）A.检查公司财务B.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督C.提议罢免违反法律、章程规定的董事、高级管理人员D.决定公司的利润分配方案答案：D解析：监事会负责监督董事、高级管理人员的行为，检查公司财务，提议罢免不合格的管理人员等。决定利润分配方案属于股东会的职权。6.以下哪种情形不属于公司解散的原因（）A.公司章程规定的营业期限届满B.股东会决议解散C.因不可抗力导致公司经营管理发生严重困难D.公司被依法吊销营业执照答案：D解析：公司解散的原因包括章程规定的营业期限届满、股东会决议解散、因不可抗力导致经营管理发生严重困难等。被依法吊销营业执照是公司终止的事由，而非解散。7.合伙企业的类型不包括（）A.普通合伙B.有限合伙C.股份合伙D.合资合伙答案：C解析：根据合伙法，合伙企业分为普通合伙和有限合伙两种类型。股份合伙和合资合伙不属于法定合伙类型。8.有限合伙企业中，下列哪项说法是正确的（）A.所有合伙人都要参与企业的经营管理B.有限合伙人可以用劳务出资C.有限合伙企业必须至少有一个普通合伙人和一个有限合伙人D.普通合伙人对企业债务承担有限责任答案：C解析：有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，至少需要一人普通合伙人和一人有限合伙人。普通合伙人参与经营管理并承担无限责任，有限合伙人出资但不参与管理，承担有限责任。9.中外合资经营企业的组织形式通常是（）A.股份有限公司B.有限责任公司C.合伙企业D.股份合作企业答案：B解析：根据中外合资经营企业法，中外合资经营企业的组织形式为有限责任公司，股东按出资比例承担责任。10.公司法律实务中，最重要的原则是（）A.自愿原则B.公平原则C.诚实信用原则D.守法原则答案：C解析：诚实信用原则是民商法的帝王条款，在公司法律实务中具有最高地位，指导公司的设立、运营、合并、解散等各项活动。11.公司的营业执照上记载的经营范围不得超出（）A.公司章程的规定B.工商行政管理部门的核定C.公司股东的决定D.行业协会的建议答案：B解析：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。但是，营业执照上记载的经营范围必须与工商行政管理部门核定的一致，不得超出核定范围经营。12.根据《公司法》，公司董事、监事、高级管理人员的忠实义务主要体现在（）A.维护公司利益B.不得利用职务之便为自己谋取不正当利益C.不得泄露公司商业秘密D.以上都是答案：D解析：忠实义务要求董事、监事、高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司利益，不得利用职务之便为自己或他人谋取不正当利益，并不得泄露公司商业秘密等。13.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的（）A.10%列入公司法定公积金B.20%列入公司任意公积金C.5%用于职工奖励D.全部用于弥补亏损答案：A解析：根据标准规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。14.股份有限公司的发起人在公司成立后，对设立公司未发行的股份仍负有（）A.担保责任B.股东责任C.行政责任D.无责任答案：B解析：发起人负有公司设立前的责任，包括对设立公司未发行的股份承担认缴义务，即如果公司成立后，未发行的股份需要由发起人认缴。15.以下哪种情形不属于公司债权人可以申请人民法院强制执行股权的情形（）A.公司连续三年亏损，无法清偿到期债务B.股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益C.股东未履行或未全面履行出资义务，公司无法偿还债务D.公司被宣告破产答案：A解析：根据相关法律，债权人申请人民法院强制执行股权通常需要满足特定条件，如股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务、股东未履行出资义务导致公司无法清偿债务、公司被宣告破产等。公司连续三年亏损本身并不直接导致债权人可以强制执行股权。16.合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当经其他合伙人（）A.一半以上同意B.全体同意C.过半数同意D.三分之二以上同意答案：B解析：合伙企业法规定，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人全体同意。17.有限合伙企业中，执行合伙事务的合伙人可以（）A.以有限合伙人的身份参与执行事务B.要求其他合伙人分担责任C.请求减少其在合伙企业中的财产份额D.对合伙企业财产进行处分答案：D解析：有限合伙企业中，由普通合伙人执行合伙事务，对外代表合伙企业。执行事务的普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。虽然有限合伙人不执行事务，但在某些情况下（如与普通合伙人相同的行为），仍可能需要承担有限责任。选项D是执行合伙事务的普通合伙人的权利，但问题问的是执行合伙事务的合伙人可以做什么，从行为角度看，执行事务的合伙人可以代表企业进行财产处分（尽管这通常是普通合伙人的权限）。其他选项均不符合有限合伙企业的规定。此题选项设置可能存在歧义，但基于通常理解，执行事务的合伙人权限更大。如果严格按照法律条文，有限合伙人绝对不能执行事务或代表企业，普通合伙人执行事务。但题目可能暗指普通合伙人。按常理，执行事务者有权处理事务，包括财产。此题答案选择D，视为执行事务者行为。18.中外合资经营企业中，外国合营者出资可以是（）A.土地、房屋等实物B.工业产权、专有技术C.外币D.A和B答案：D解析：中外合资经营企业法规定，外国合营者可以用外汇出资，也可以用实物、工业产权、专有技术等作价出资。土地所有权属于国家，不能作为出资，但土地使用权可以作为出资。19.公司合并时，合并各方的债权债务，应当由（）A.合并后存续的公司或者新设的公司承担B.合并各方分别承担C.债权人自行选择由合并方承担D.优先由合并前的优势公司承担答案：A解析：公司合并时，合并各方的债权债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。20.公司解散后，清算组在清算期间行使的职权不包括（）A.清理公司财产B.通知和公告债权人C.处理与清算有关的公司未了结的业务D.决定公司的经营方针答案：D解析：公司解散后，清算组负责清理公司财产、编制资产负债表和财产清单、通知和公告债权人、处理与清算有关的公司未了结的业务、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、清理债权债务、处理公司清偿债务后的剩余财产、代表公司参与民事诉讼活动等。决定公司的经营方针是公司成立后的行为，清算组只负责清算事宜。二、多选题1.有限责任公司的股东会行使下列哪些职权？（）A.决定公司的经营方针和投资计划B.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事C.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案D.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案E.对公司增加或者减少注册资本作出决议答案：ABCDE解析：根据公司法规定，股东会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。2.公司董事会对股东会负责，行使下列哪些职权？（）A.召集股东会会议，并向股东会报告工作B.执行股东会的决议C.决定公司的经营计划和投资方案D.制订公司的基本管理制度E.决定公司内部管理机构的设置答案：ABCDE解析：根据公司法规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的基本管理制度；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。3.合伙企业分为哪几种类型？（）A.普通合伙B.有限合伙C.个人合伙D.股份合伙E.合资合伙答案：AB解析：根据合伙法规定，合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业两种类型。个人合伙和股份合伙、合资合伙不属于法定合伙企业类型。4.普通合伙人对合伙企业债务承担的责任是？（）A.以其个人财产承担无限责任B.以其出资额为限承担有限责任C.以其全部财产承担无限连带责任D.以其合伙协议约定的财产承担责任E.先以合伙企业财产清偿，不足部分由合伙人承担答案：ACE解析：根据合伙法规定，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。这意味着合伙企业的债务先以合伙企业财产清偿，合伙企业财产不足清偿的，各普通合伙人应当承担无限连带责任，即以其个人全部财产承担清偿责任。5.有限合伙企业中，有限合伙人的权利包括？（）A.按照合伙协议的约定分取合伙企业的利润B.承担无限连带责任C.参与决定合伙企业的经营事项D.以其出资额为限对合伙企业债务承担责任E.依法转让其在合伙企业中的财产份额答案：ADE解析：有限合伙企业中，有限合伙人不参与执行合伙事务，其权利主要包括：按照合伙协议的约定分取合伙企业的利润；对其参与合伙企业事务承担有限责任，即以其出资额为限对合伙企业债务承担责任；依法转让其在合伙企业中的财产份额；查阅合伙企业章程和财务会计资料等。承担无限连带责任是普通合伙人的责任。参与决定合伙企业的经营事项也是普通合伙人的权利。6.中外合资经营企业的出资方式可以是？（）A.外币B.实物C.工业产权D.专有技术E.土地使用权答案：ABCD解析：根据中外合资经营企业法规定，中外合资经营企业的外国合营者出资可以用外汇出资，也可以用实物、工业产权、专有技术等作价出资。土地使用权可以作为出资，但必须是依法可转让的土地使用权。题目选项中未明确区分土地所有权与使用权，但通常语境下，土地使用权可作价出资，故E视为可能选项。严格来说，法律规定的是工业产权、专有技术，以及作为工业产权、专有技术载体或相关权利的实物、土地使用权等。此题选项ABCD为标准出资方式，E为可能补充。7.公司合并的方式包括？（）A.吸收合并B.新设合并C.股权转让D.资产收购E.行政合并答案：AB解析：公司合并包括吸收合并和新设合并两种方式。吸收合并是指一个公司吸收其他一个或多个公司，被吸收的公司解散；新设合并是指两个或两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。8.公司分立的方式包括？（）A.派生分立B.新设分立C.股权剥离D.资产剥离E.行政分立答案：AB解析：公司分立包括派生分立和新设分立两种方式。派生分立是指公司分立为两个以上新公司，原公司解散；新设分立是指公司分立为两个以上新公司，原公司解散，原公司的财产由分立后的新公司按协议分割。9.公司解散的情形包括？（）A.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现B.股东会决议解散C.因不可抗力致使公司经营管理发生严重困难D.公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者撤销E.人民法院依照公司法的规定予以解散答案：ABCDE解析：根据公司法规定，公司解散的情形包括：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会决议解散；因不可抗力致使公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失；公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者撤销；人民法院依照公司法的规定予以解散。10.清算组在清算期间行使下列哪些职权？（）A.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单B.通知和公告债权人C.处理与清算有关的公司未了结的业务D.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款E.代表公司参与民事诉讼活动答案：ABCDE解析：根据公司法规定，清算组在清算期间行使下列职权：清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。11.公司董事会对股东会负责，其职权包括哪些？（）A.召集股东会会议，并向股东会报告工作B.执行股东会的决议C.决定公司的经营计划和投资方案D.制订公司的基本管理制度E.决定公司内部管理机构的设置答案：ABCDE解析：根据公司法规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的基本管理制度；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。12.普通合伙企业中，合伙人对合伙企业债务承担责任的方式有哪些？（）A.以其个人财产承担无限责任B.以其出资额为限承担有限责任C.以合伙协议约定的财产承担责任D.先以合伙企业财产清偿，不足部分由合伙人承担E.按照合伙协议约定的比例分担责任答案：AD解析：根据合伙法规定，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。这意味着合伙企业的债务先以合伙企业财产清偿，合伙企业财产不足清偿的，各普通合伙人应当承担无限连带责任，即以其个人全部财产承担清偿责任。责任是无限且连带的，不以出资额为限，也不完全按协议约定比例分担对外债务（虽然内部可以约定分担比例，但对外是连带责任）。选项C和E不准确描述了普通合伙的责任承担。13.有限合伙企业中，下列哪些情形下，有限合伙人可能需要承担无限责任？（）A.普通合伙人转变为有限合伙人B.有限合伙人参与执行合伙事务C.有限合伙企业被依法吊销营业执照D.有限合伙人擅自以有限合伙人的身份行事E.有限合伙人未按期足额缴纳出资答案：BD解析：根据合伙法规定，有限合伙人以自己的财产对企业债务承担有限责任，但存在例外情况。如果有限合伙人参与执行合伙事务，则可能承担与普通合伙人同样的责任。如果有限合伙人擅自以有限合伙人的身份行事，即行为与其有限合伙人身份不符，导致损失，也可能需承担责任。普通合伙人转变为有限合伙人需要遵守规定程序。有限合伙企业被依法吊销营业执照是合伙企业解散的情形，合伙人按约定或法律规定分配剩余财产，不一定导致有限合伙人承担无限责任。未按期足额缴纳出资是违反出资义务，主要影响其财产份额，除非因此导致企业无法清偿债务，其责任仍是有限的。14.中外合资经营企业的特点包括哪些？（）A.企业全部资本由中外双方共同投资B.是中国的法人与外国的公司、企业、其他经济组织或者个人依照中国法律在中国境内设立C.执行中国的法律、法规D.是中国对外经济合作的重要形式E.企业的组织形式为股份有限公司答案：ABCD解析：根据中外合资经营企业法规定，中外合资经营企业是中国的法人与外国的公司、企业、其他经济组织或者个人依照中国法律在中国境内设立的企业，企业全部资本由中外双方共同投资（或合营各方共同投资），执行中国的法律、法规，是中国对外经济合作的重要形式。其组织形式可以是有限责任公司，也可以是股份有限公司，并非只能是股份有限公司。15.公司董事、监事、高级管理人员必须遵守哪些义务？（）A.遵守法律、行政法规和公司章程B.对公司忠实C.履行勤勉义务D.不得利用职务之便为自己谋取不正当利益E.不得泄露公司商业秘密答案：ABCDE解析：根据公司法规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司忠实，勤勉尽责，维护公司利益，不得利用职务之便为自己或他人谋取不正当利益，不得泄露公司商业秘密等。这些是忠实义务和勤勉义务的具体体现。16.公司破产程序中，债权人会议的职权包括哪些？（）A.决定是否继续进行破产程序B.决定是否和解C.决定是否破产清算D.确定债权人分组及各组的债权额E.决定破产财产的分配方案答案：ABCDE解析：根据企业破产法规定，债权人会议是债权人行使破产程序相关权利的机构，其职权包括：核查债权；申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用请求；监督管理人；选任和更换债权人代表；决定继续进行破产程序；决定是否和解；决定是否破产清算；选举债权人委员会成员；决定债权人委员会的职权事项；决定破产财产的分配方案；人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。17.有限责任公司的股权转让规则包括哪些？（）A.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意B.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权C.公司应当将受让人的姓名或者名称、出资额记载于股东名册D.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东三分之二以上同意E.优先购买权行使期间，转让股东不得再向他人转让该股权答案：ABC解析：根据公司法规定，有限责任公司的股权转让规则包括：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意（同意人数超过全体股东人数的一半）；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；公司应当将受让人的姓名或者名称、出资额记载于股东名册。选项D错误，过半数同意即可，非三分之二以上。选项E描述了优先购买权行使的一般规则，即在合理期限内通知其他股东并给予优先购买的机会，在此期间内，转让股东应维持转让条件，但并不意味着其“不得再向他人转让”，只是其他股东优先购买权行使期间内，其原则上应向优先购买权人转让。18.合伙企业财产的构成包括哪些？（）A.合伙人投入的现金B.合伙人投入的实物C.合伙人投入的知识产权D.合伙企业经营活动产生的收益E.合伙企业对外投资形成的财产答案：ABCDE解析：合伙企业的财产包括合伙人投入的现金、实物、知识产权、土地使用权等财产权利；合伙企业积累的财产，如经营活动产生的收益、对外投资形成的财产等。合伙企业的财产是全体合伙人共同所有。19.公司设立的条件包括哪些？（）A.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额B.有公司名称、组织机构和文化C.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件D.有符合法律、行政法规规定的公司章程E.有法定代表人答案：ACDE解析：根据公司法规定，设立公司必须符合法定条件，包括：有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；有公司名称、组织机构和住所（生产经营场所）；有符合法律、行政法规规定的公司章程；有法定代表人；有能够独立承担民事责任的财产。公司名称、组织机构和文化并非设立条件。住所是必要的，包括生产经营场所。20.公司清算组的职权包括哪些？（）A.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单B.通知和公告债权人C.处理与清算有关的公司未了结的业务D.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款E.代表公司参与民事诉讼活动答案：ABCDE解析：根据公司法规定，清算组在清算期间行使下列职权：清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。三、判断题1.股份有限公司的发起人必须是中国公民。（）答案：错误解析：根据公司法规定，设立股份有限公司，发起人人数不得少于2人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。发起人可以是自然人，也可以是法人，没有国籍限制。2.公司董事会对股东会负责，董事会的决议必须经全体董事同意才能通过。（）答案：错误解析：根据公司法规定，董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。这意味着决议需要超过半数董事同意，而非全体董事同意。3.合伙人对合伙企业的债务承担有限责任。（）答案：错误解析：根据合伙法规定，合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。4.中外合资经营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不得低于25%。（）答案：正确解析：根据中外合资经营企业法规定，中外合资经营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不得低于25%。这是为了保障外资在企业中发挥重要作用。5.公司合并时，合并各方的债权债务，可以由合并后存续的公司或者新设的公司承继，也可以由合并各方分别承担。（）答案：错误解析：根据公司法规定，公司合并时，合并各方的债权债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。这意味着合并后的公司需要承担合并前各方的全部债权债务，而不是可以选担或者由原主体分别承担。6.公司分立时，不需要通知债权人。（）答案：错误解析：根据公司法规定，公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。这是为了保护债权人的知情权和利益，确保其有机会就债务清偿等问题采取措施。7.公司解散后，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。（）答案：错误解析：根据公司法规定，公司解散后，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于二十日内在报纸上公告。公告期限为二十日，而非六十日。8.清算组在清算期间代表公司参与民事诉讼活动。（）答案：正确解析：根据公司法规定，清算组在清算期间行使多项职权，其中包括代表公司参与民事诉讼活动。这是清算组为了处理清算过程中涉及的各类法律纠纷而享有的必要权力。9.有限责任公司的股东可以请求查阅公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。（）答案：正确解析：根据公司法规定，有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。这是股东行使知情权的重要体现，有助于监督公司运营，保障自身权益。10.有限合伙企业中，有限合伙人可以参与执行合伙事务。（）答案：错误解析：根据合伙法规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。有限合伙人以自己的财产出资，承担有限责任，不参与执行合伙事务，否则可能丧失有限责任的特权，转变为普通合伙人并承担无限责任。四、简答题1.简述有限责任公司股东转让股权的程序。答案：有限责任公司股东转让股权的程序如下：（1）.协商同意：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。（2）.通知其他股东：转让股东应就股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。（3）.过半数同意：其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。（4）.优先购买权行使：在同等条件下，其他股东有优先购买权。转让股东应当将转让条件书面通知其他股东，其他股东自接到书面通知之日起满三十日内未行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。（5）.签订协议：转让股东与受让股东签订股权转让协议。（6）.变更登记：公司应当注销原股东名册中该股东的姓名或者名称，将受让人的姓名或者名称、住所及受让的出资额记载于股东名册。2.简述普通合伙企业合伙人的入伙和退伙程序。答案：普通合伙企业合伙人的入伙和退伙程序如下：（1）.入伙程序：a.同意：新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意。b.签署协议：全体合伙人应当签订书面入伙协议。c.修改章程：入伙协议中约定财产份额的，应当修改合伙协议；没有约定财产份额的，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。d.办理