产品定制开发协议书

产品定制开发协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京恒业科技有限公司

甲方地址：北京市海淀区中关村南大街5号恒业大厦15层1501室

甲方法定代表人/负责人：张伟

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海智创数码科技有限公司

乙方地址：上海市浦东新区张江高科技园区博云路88号智创大厦8层801室

乙方法定代表人/负责人：李明

乙方联系方式/p>

协议简介：

甲方为满足自身业务发展需要，拟委托乙方进行特定产品的定制开发。根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，就产品定制开发事宜达成如下协议。甲方需向乙方提供产品定制开发的相关需求及技术参数，乙方应按照甲方的要求完成产品的设计、开发、测试及交付工作。本协议的签订及履行旨在明确双方的权利与义务，确保产品定制开发工作顺利进行，并保障双方的合法权益。本协议的背景及前提条件为：甲方已明确产品定制开发的具体需求，乙方具备相应的技术能力和资源，能够满足甲方的开发要求。双方同意以本协议为依据，共同推进产品定制开发项目的实施。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在产品定制开发合作中的权利与义务，确保乙方根据甲方提出的需求和标准完成特定产品的开发、测试与交付工作。本协议涉及的定制开发产品为“智能数据分析平台”，该平台应具备数据采集、清洗、分析、可视化及报表生成等功能，并需符合甲方在附件中详细列出的技术规格和性能要求。甲方有权对开发过程中的关键节点进行监督与验收，乙方则有义务在约定时间内提供专业的技术支持与售后服务，确保产品顺利投入使用并满足甲方的业务需求。

第二条定义

1.“定制开发”：指乙方根据甲方提出的具体需求，独立完成产品的设计、编码、测试及交付的全过程服务。

2.“技术规格”：指甲方在协议附件中明确的产品功能、性能、兼容性及安全要求等具体标准。

3.“交付成果”：指乙方完成开发后需提交的源代码、测试报告、用户手册及安装指南等全部相关文档。

4.“知识产权”：指在定制开发过程中产生的所有专利、软件著作权及其他技术成果的归属权。

5.“验收标准”：指本协议附件中约定的产品功能、性能及文档完整性等验收条件。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照协议附件中的技术规格和需求文档进行产品开发，并有权在开发过程中提出合理的修改意见。

（2）甲方应按时支付协议约定的开发费用，并承担因自身原因导致的开发延误责任。

（3）甲方有权对乙方的开发进度和质量进行监督，并在验收阶段提出最终验收意见。

（4）甲方应提供必要的开发环境及数据支持，确保乙方能够顺利开展定制开发工作。

（5）甲方对定制开发产品的知识产权拥有监督权，但需尊重乙方的合法权益。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方提供明确的开发需求和技术规格，并在开发前进行充分的需求确认。

（2）乙方应按时完成产品开发，并保证交付成果符合协议约定的技术标准和性能要求。如需修改，乙方有权要求甲方提供合理的补偿。

（3）乙方应确保定制开发产品的知识产权归甲方所有，但乙方对开发过程中产生的技术秘密享有一定的保护权。

（4）乙方应提供完整的开发文档和测试报告，并配合甲方进行产品验收工作。

（5）乙方有权要求甲方在产品交付后提供必要的技术支持和维护服务，并承担相应的服务费用。

（6）乙方应遵守相关法律法规，确保开发过程符合国家及行业规范，并对开发产品的质量和安全性负责。

（7）乙方在开发过程中遇到重大技术难题时，有权要求甲方提供额外的资源支持，并协商调整开发计划。

（8）乙方应保护甲方的商业秘密和敏感数据，未经甲方同意不得向第三方泄露任何相关信息。

（9）乙方应按时提交开发进度报告，并主动与甲方沟通解决开发过程中出现的问题。

（10）乙方对定制开发产品的后续升级和迭代享有一定的技术建议权，但最终决策权归甲方所有。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，约定本协议项下的产品定制开发总费用为人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）。该费用包含产品的设计、开发、测试、部署以及符合协议约定范围内的技术支持服务费用。

支付方式采用分期付款方式，具体支付节点及金额如下：

（1）合同签订生效后十日内，甲方向乙方支付总费用的百分之三十（30%），即人民币叁拾万元整（¥300,000.00），作为项目启动预付款；

（2）产品完成主要功能模块开发并通过乙方内部初步测试后十日内，甲方向乙方支付总费用的百分之四十（40%），即人民币肆拾万元整（¥400,000.00）；

（3）产品整体开发完成，通过双方共同的最终验收合格后十日内，甲方向乙方支付总费用的百分之二十（20%），即人民币贰拾万元整（¥200,000.00）；

（4）产品正式交付使用后六个月内，如无任何质量问题或重大缺陷，甲方向乙方支付剩余总费用的百分之十（10%），即人民币壹拾万元整（¥100,000.00），作为质量保证金。此保证金自产品交付使用满六个月且无异议后支付。

乙方应在收到每期款项前，向甲方提供等额的、合法有效的增值税专用发票。甲方逾期支付任何一期款项的，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之零点五（0.5‰）向乙方支付违约金，但累计违约金不超过总合同金额的百分之十（10%）。

第五条履行期限

本协议的履行期限自双方签字盖章之日起生效，至产品定制开发项目最终完成并通过双方最终验收之日止，预计总工期为180日历天。具体进度安排如下：

（1）需求分析与方案设计阶段：自协议生效之日起30日内完成，并提交详细的设计方案及评审报告；

（2）核心功能开发阶段：自设计方案确认之日起90日内完成，期间乙方应每两周向甲方提交一次开发进度报告；

（3）系统测试与优化阶段：自核心功能开发完成之日起40日内完成，包括单元测试、集成测试及用户验收测试；

（4）项目最终验收：自系统测试通过之日起10日内完成，甲方应在收到验收通知后5个工作日内验收工作。

若因甲方原因（如提供资料延迟、需求变更等）导致工期延误，经乙方书面通知后，工期可相应顺延，但乙方应在收到通知后15日内提出合理的工期顺延天数，并经甲方书面确认。因不可抗力因素（见本协议第十三条）导致的延误除外。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）甲方未按本协议第四条约定的支付条件按时足额支付任何一期款项的，每逾期一日，应按应付未付金额的千分之零点五（0.5‰）向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权暂停项目开发或单方解除本协议，并要求甲方支付已完成工作的相应费用及累计违约金。甲方逾期支付导致的乙方额外费用（如资金成本、人员闲置等），由甲方承担。

（2）甲方提供的开发需求、技术资料或数据存在重大错误、遗漏或不符合约定，导致乙方开发工作反复修改或无法进行的，甲方应承担由此造成的乙方直接损失（包括但不限于额外人力成本、设备损耗等），并按实际延误时间相应顺延工期。若损失超过总合同金额的百分之二十（20%），乙方有权解除协议并要求全额赔偿。

（3）甲方无正当理由拒绝或拖延进行最终验收的，自产品交付并通知验收之日起满60日后，视为验收通过。甲方仍提出异议的，应承担乙方为配合验收产生的所有费用，且不得以此为由拒绝支付尾款及质量保证金。

2.乙方违约责任：

（1）乙方未能按本协议第五条约定的进度完成开发工作，且非因甲方原因、不可抗力或本协议另有约定允许的工期顺延情形所致，每逾期一日，应按逾期工作部分合同金额的千分之零点五（0.5‰）向甲方支付违约金。逾期超过60日，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部款项（包括预付款、进度款等），并支付相当于总合同金额百分之二十（20%）的违约金。逾期超过90日，甲方还有权要求乙方赔偿因其违约行为所造成的直接经济损失。

（2）乙方交付的产品存在严重质量问题，经双方测试或鉴定确认，无法达到本协议附件中约定的技术规格或性能标准，或存在重大设计缺陷、安全隐患，影响甲方正常使用的，甲方有权要求乙方在限期内修复或更换。逾期未修复或更换，或修复/更换后仍不符合标准的，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付的全部款项，并支付相当于总合同金额百分之三十（30%）的违约金。若因此给甲方造成损失的，乙方应予以赔偿。

（3）乙方交付的源代码、文档或其他交付成果存在侵权或侵犯第三方知识产权的情况，导致甲方遭受诉讼、仲裁或行政查处等法律风险的，乙方应承担全部责任，包括但不限于赔偿甲方因此遭受的全部经济损失、律师费、诉讼费等，并应甲方要求替换为不侵犯任何第三方知识产权的合格产品，且甲方有权要求乙方支付总合同金额百分之五十（50%）的违约金。

（4）乙方在开发过程中泄露甲方的商业秘密、技术秘密或用户数据，给甲方造成损失的，应承担全部赔偿责任，赔偿金额应足以弥补甲方的实际损失，包括直接损失和间接损失。甲方还有权解除协议，并要求乙方支付总合同金额百分之五十（50%）的违约金。

3.违约金的计算上限：本协议项下所有违约金的总和不超过本协议总合同金额的百分之五十（50%）。

4.解除协议后果：发生本协议约定的任何一方解除协议情形时，尚未支付的款项应立即停止支付，已支付的款项按以下规则处理：（a）因甲方原因解除，乙方应退还甲方已支付的款项中与未完成工作部分相对应的比例；（b）因乙方原因解除，甲方有权要求乙方退还全部已支付款项，并没收其预付款项作为违约金的一部分；（c）双方协商一致解除，按实际完成工作量和约定比例结算。解除协议后，乙方应向甲方交付已完成部分的全部成果（如有），并保证其不侵犯第三方权利。

5.赔偿责任的限制：除本协议明确约定外，任何一方对另一方的赔偿责任不应超过违约方从本协议中获得的直接经济利益，且乙方对甲方的赔偿总额不应超过产品定制开发总费用的百分之五十（50%）。双方均应赔偿因其违反保密义务给对方造成的损失。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、政策调整、禁令等）、流行病疫情以及网络攻击、系统故障等无法预见或无法避免的技术性事故。

2.通知义务：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务的，应在不可抗力事件发生后七（7）日内书面通知对方，并提供相关证明文件（如政府公告、事故报告、损失清单等）。若不可抗力影响持续超过三十（30）日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行，受影响方不承担违约责任，但应采取措施将损失降至最低。因不可抗力造成的直接损失由双方各自承担，间接损失按过错责任原则分担（如双方均无过错，则各自承担）。不可抗力消除后，双方应立即恢复履行协议义务，已发生的不可抗力事件不影响协议的继续有效，也不影响非因不可抗力产生的其他违约责任的追究。

4.协商解除：若不可抗力导致协议标的主要部分无法实现，或协议目的无法达成，经双方协商一致，可以解除本协议。解除协议时，双方应就已完成工作部分的价值进行结算，多退少补。因不可抗力解除协议的，双方互不承担赔偿责任，但应妥善处理善后事宜，包括客户数据的安全迁移等。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、争议解决方式等，均应首先通过友好协商解决。协商应本着公平合理的原则，在合理期限内由双方授权代表进行。

2.协商不成：若协商在协议签订后三十（30）日内未能解决争议，或任何一方在协商过程中明确表示拒绝协商的，争议应提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。双方均有权选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地或标的物所在地法院管辖。诉讼过程中，双方应遵守法院的传唤和裁判，并承担各自的法律费用，但本协议另有约定或法院判决另有规定的除外。

3.仲裁选择（备选方案，若选择仲裁，则删除诉讼条款，改为）：若协商在协议签订后三十（30）日内未能解决争议，或任何一方在协商过程中明确表示拒绝协商的，争议应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市），仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁规则的规定分担。双方应相互尊重仲裁裁决，并采取一切必要的行动予以履行。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后七（7）日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前七（7）日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不产生法律效力。

3.分项履行：本协议各条款是相互独立的。若任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.保密义务：除法律规定或本协议约定外，双方应对本协议内容、甲方的商业秘密、技术信息以及开发过程中知悉的乙方信息承担保密义务。保密期限为本协议有效期内及协议终止后五（5）年。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露，但为履行本协议或法律规定要求披露的除外。披露给有保密义务的第三方时，应书面要求其承担同等保密责任。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国大陆地区法律。双方在签订本协议时已充分