股权零转让协议书

股权零转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，住所地：XX省XX市XX区XX路XX号。甲方系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有完全民事行为能力，能独立承担民事责任。甲方法定代表人：张三，性别：男，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，联系电话：138XXXXXXXX，电子邮箱：XXXXX@XXXX.com。

甲方在XX行业领域拥有丰富的投资经验和管理能力，通过长期市场调研与战略规划，甲方决定通过本次股权零转让方式优化公司股权结构，提升资本运作效率。甲方基于对XX公司（以下简称“目标公司”）业务前景的充分评估，以及为实现公司战略布局的需要，拟与乙方就目标公司部分股权的零转让事宜达成合作。甲方确认其具备本次交易的完全决策权和执行能力，并已取得所有必要的内部授权和批准。

甲方的主要业务范围涵盖XX领域，具备雄厚的资金实力和专业的团队支持。在本次交易中，甲方将作为买方/出租方/委托方，根据协议约定享有相关权益，并履行相应义务。甲方充分理解股权零转让的法律性质及风险，且已就相关事项咨询专业法律顾问，确保本次交易符合法律法规及公司章程的规定。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司，住所地：XX省XX市XX区XX街XX号。乙方系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有完全民事行为能力，能独立承担民事责任。乙方法定代表人：李四，性别：女，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，联系电话：139XXXXXXXX，电子邮箱：XXXXX@XXXX.com。

乙方在XX行业领域深耕多年，拥有成熟的业务模式和稳定的客户群体。基于公司发展需要及资本流动性考量，乙方决定通过本次股权零转让方式将部分股权剥离，以实现资源优化配置。乙方已对目标公司进行全面尽职，确认其资产状况、财务数据及业务运营均符合本次交易要求。

乙方的主要业务范围包括XX领域，具备较强的市场竞争力和品牌影响力。在本次交易中，乙方将作为卖方/承租方/服务提供方，根据协议约定履行相关义务，并享有相应权益。乙方确认其具备本次交易的完全决策权和执行能力，并已取得所有必要的内部授权和批准。

协议简介：

双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，就目标公司部分股权的零转让事宜达成一致。本次股权零转让交易的背景如下：

目标公司成立于XX年XX月XX日，主要经营范围为XX领域，具备完整的业务体系和良好的发展前景。甲方经评估认为，目标公司部分股权的零转让符合其战略投资需求，且有利于提升公司整体价值。乙方经评估认为，通过本次股权零转让可优化公司股权结构，缓解资金压力，同时确保目标公司持续稳定经营。

双方确认，本次股权零转让不涉及任何实际出资或股权价值对价支付，仅通过协议形式完成股权变更手续。甲方以象征性对价（如名义出资XX元）获得目标公司部分股权，乙方将该部分股权交予甲方名下。双方均明确，该等交易不构成实际交易关系，不产生任何经济利益往来，仅为满足公司合规性要求而进行的名义性股权转移。

双方已充分了解并同意本次交易的零对价性质，并承诺严格遵守协议约定，确保股权变更流程合法合规。本次交易不影响目标公司现有业务运营及股东权益，且不涉及任何第三方利益冲突。双方均以书面形式确认，本次协议的签订及履行不影响双方其他已签署的任何协议效力。

基于上述背景，双方特此制定本股权零转让协议书，以兹共同遵守。本协议的签订及履行，旨在通过名义性股权转移实现双方的战略目标，并确保交易过程的合法性与规范性。双方均确认已完全理解本协议内容，并自愿承担相应权利与义务。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于依据相关法律法规及公司章程的规定，完成目标公司部分股权的名义性转让，即甲方以象征性对价受让乙方持有的目标公司部分股权，完成股东名册及工商登记的变更手续。本协议涉及的具体内容包括但不限于：双方确认股权转让的真实性与合法性、明确股权转让的具体标的（如股权比例、持股期限等）、约定股权转让的办理流程与时间节点、明确双方在股权转让过程中的权利与义务、约定不可抗力事件的处理方式、以及设定争议解决机制等。本协议旨在通过名义性股权转让满足目标公司合规性要求，同时实现甲方对目标公司战略布局的需要，且不影响目标公司现有业务运营及股东权益的稳定性。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（一）“目标公司”指XX省XX市XX区XX路XX号注册的XX有限责任公司；

（二）“股权零转让”指甲方以象征性对价受让乙方持有的目标公司部分股权，该转让不涉及任何实际出资或股权价值对价支付，仅为满足公司合规性要求而进行的名义性股权转移；

（三）“法定代表人”指各方的法定代表人或负责人，其签署或授权签署本协议的代表；

（四）“股东名册”指目标公司依法记载股东姓名（名称）、出资额、出资证明书编号等信息的簿册；

（五）“工商登记”指目标公司到工商行政管理部门办理的股权变更登记手续；

（六）“象征性对价”指本协议约定的名义性出资，如XX元，该对价不构成实际交易关系中的经济利益往来；

（七）“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等；

（八）“争议”指双方在本协议履行过程中产生的任何纠纷或争议。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（一）甲方有权要求乙方按照本协议约定办理目标公司股权变更的相关手续，包括但不限于提供必要的身份证明文件、签署相关法律文件等；

（二）甲方有权要求目标公司配合完成股东名册及工商登记的变更工作，并确保变更后的股东信息准确无误；

（三）甲方应按照本协议约定向乙方支付象征性对价，并确保该对价符合公司章程及法律法规的有关规定；

（四）甲方应保证其具备本次交易的完全决策权和执行能力，并已取得所有必要的内部授权和批准；

（五）甲方应遵守目标公司现有的规章制度，不得干预目标公司的正常业务运营；

（六）甲方应妥善保管目标公司提供的文件资料，并确保其不被泄露或滥用；

（七）甲方应配合乙方及目标公司完成本协议项下的其他相关事宜。

2.乙方的权力和义务：

（一）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付象征性对价，并完成股权变更手续的办理；

（二）乙方有权要求目标公司配合完成股东名册及工商登记的变更工作，并确保变更后的股东信息准确无误；

（三）乙方应按照本协议约定向甲方提供必要的身份证明文件、签署相关法律文件等，并配合甲方完成股权变更手续的办理；

（四）乙方应保证其具备本次交易的完全决策权和执行能力，并已取得所有必要的内部授权和批准；

（五）乙方应遵守目标公司现有的规章制度，不得干预目标公司的正常业务运营；

（六）乙方应妥善保管目标公司提供的文件资料，并确保其不被泄露或滥用；

（七）乙方应配合甲方及目标公司完成本协议项下的其他相关事宜。

（八）乙方有权要求甲方在股权变更完成后，按照公司章程及法律法规的有关规定行使股东权利，并履行股东义务；

（九）乙方有权要求甲方在股权变更完成后，不得以任何理由要求撤销或变更股权变更手续；

（十）乙方应确保其在股权变更完成前，已经履行了所有对目标公司的出资义务，并确保目标公司的财务状况稳定；

（十一）乙方应配合甲方及目标公司完成本协议项下的其他相关事宜，包括但不限于提供必要的证明文件、配合完成工商登记等。

第四条价格与支付条件

双方确认，本次股权零转让的象征性对价为人民币XX元（大写：XX元整）。该对价仅为完成股权变更登记之名义费用，不构成任何实际的经济利益往来或投资关系，双方均不得基于该对价产生任何权利主张或承担任何义务。

甲方应在本协议签订之日起XX日内，将象征性对价支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX股份有限公司

开户银行：XX省XX市XX区XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

乙方应在收到该象征性对价后XX日内，向甲方出具收款确认函，并配合甲方办理目标公司股东名册及工商登记的变更手续。甲方支付象征性对价的行为不构成对目标公司债务的承担或担保，亦不影响目标公司现有股东权益的分配。

双方确认，该象征性对价的支付是本协议项下股权变更手续办理的前置条件，若甲方未按约定支付该对价，乙方有权拒绝配合完成股权变更登记，且甲方已支付的任何费用不予退还；若乙方未按约定配合办理股权变更手续，甲方有权要求乙方继续履行义务，并要求乙方赔偿因此造成的损失。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年。协议有效期内，双方应严格按照本协议约定履行各自的权利与义务。

双方应在本协议签订之日起XX日内完成象征性对价的支付与确认手续。乙方应在收到象征性对价后XX日内，向目标公司申请办理股东名册变更登记，并在变更登记完成后XX日内，向甲方提供工商部门出具的股权变更核准通知书复印件。

甲方应在收到乙方提供的股权变更核准通知书复印件后XX日内，配合目标公司完成工商登记的变更手续。目标公司应在收到甲方相关文件后XX日内，完成工商登记的变更备案。

若因办理股权变更登记需要补充材料或出现其他非双方原因导致的延迟，双方应在收到相关通知后XX日内协商解决，并相应调整履行期限。任何一方无正当理由延迟履行本协议约定义务，应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（一）若甲方未按本协议第四条约定支付象征性对价，每逾期一日，应向乙方支付象征性对价XX%的违约金，直至付清为止。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，甲方已支付的象征性对价不予退还，并应赔偿乙方因此遭受的直接损失。

（二）若甲方在象征性对价支付后XX日内，未能配合乙方完成目标公司股东名册的变更登记，应向乙方支付违约金人民币XX元（大写：XX元整），并赔偿乙方因此遭受的直接损失。

（三）若甲方以任何理由要求撤销已办理的股权变更登记，或主张该象征性对价支付构成对目标公司债务的承担或担保，应向乙方支付违约金人民币XX元（大写：XX元整），并赔偿乙方因此遭受的直接损失，包括但不限于律师费、差旅费等。

2.乙方违约责任：

（一）若乙方未按本协议第四条约定收取象征性对价，或未向甲方出具收款确认函，应承担相应的法律责任，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

（二）若乙方在收到象征性对价后XX日内，未能配合甲方完成目标公司股东名册的变更登记，应向甲方支付违约金人民币XX元（大写：XX元整），并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

（三）若乙方以任何理由拒绝配合甲方完成目标公司工商登记的变更手续，或隐瞒目标公司存在重大法律风险或债务，应向甲方支付违约金人民币XX元（大写：XX元整），并赔偿甲方因此遭受的直接损失，包括但不限于股权价值减损损失、投资损失等。

（四）若乙方未按约定提供办理股权变更登记所需的文件资料，导致变更登记延迟或无法完成，应承担相应的违约责任，并赔偿因此给甲方及目标公司造成的直接损失。

3.通用违约责任：

（一）任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，应赔偿对方的直接损失，包括但不限于合理的律师费、诉讼费、保全费、差旅费等。

（二）若违约行为导致本协议无法继续履行，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担赔偿责任。

（三）双方均应保证其在本协议项下签署和履行文件的真实性、合法性和有效性，若因一方提供虚假信息或文件导致本协议无法履行或产生纠纷，该方应承担全部责任，并赔偿对方因此遭受的所有损失。

（四）本协议约定的违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部实际损失。双方应在违约行为发生后XX日内协商确定损失金额，协商不成的，任何一方均可向本协议争议解决机构申请裁决或提起诉讼。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、政策的调整）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。

2.通知：任何一方因不可抗力导致无法履行或延迟履行本协议约定义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知对方，说明不可抗力事件的具体情况及其可能影响履行的程度。通知应包含不可抗力事件发生的时间、地点、性质、影响范围以及预计持续期限等必要信息。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议任何一方无法履行或延迟履行其在本协议项下义务的，根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除该方的违约责任，但该方仍应采取合理措施减少不可抗力事件造成的损失。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本协议项下的义务。

4.协商：双方应就因不可抗力事件产生的后果进行友好协商，并根据协商结果调整本协议的履行期限或方式。协商不成的，任何一方均有权根据本协议第八条的约定解决争议。

5.证明：主张不可抗力的一方应承担举证责任，需向对方提供不可抗力事件的相关证明材料，如政府部门出具的灾害证明、法院判决书、仲裁裁决书等。如无法提供有效证明，则不能免除其违约责任。

6.合同解除：如不可抗力事件持续超过XX日，双方均可无责解除本协议，并应根据实际情况协商处理已产生的费用和责任。解除协议后，双方应相互返还已收到的款项或财产，并结算相关费用。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。双方应指定代表进行沟通，努力在合理期限内达成书面和解协议。

2.调解：若协商未能在XX日内达成一致，双方同意将争议提交给双方共同认可的调解机构进行调解。调解应遵循公平、公正、高效的原则，调解过程应保密。经调解达成协议的，双方应签订调解协议书，该协议书经双方签字盖章后具有法律约束力，双方应共同履行。

3.仲裁：若协商和调解均无法解决争议，或双方在协议签订后XX日内未能就调解机构达成一致，任何一方均有权将争议提交至具有管辖权的仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX省XX市。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非仲裁裁决被法院依法撤销或不予执行。仲裁过程中，仲裁庭应依据事实和法律规定作出裁决，仲裁费用由败诉方承担，双方均应承担因仲裁而产生的律师费等合理费用。

4.诉讼：如在提交仲裁前，双方已就仲裁机构达成书面协议，则应优先通过仲裁解决。若双方未就仲裁机构达成书面协议，或明确约定通过诉讼解决，任何一方均有权向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，法院将依据事实和法律规定作出判决。双方均应遵守并履行法院生效判决，并应承担因诉讼而产生的律师费、诉讼费等合理费用。

5.专属管辖：本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。除本协议另有约定外，与本协议有关的任何争议均应适用本协议约定的争议解决方式，且管辖权优先适用仲裁或已书面约定的诉讼法院。任何一方在本协议履行过程中就同一争议向其他机构或法院提出诉讼或仲裁的，该方应承担由此产生的一切不利后果，包括但不限于承担对方因此产生的费用。

6.争议解决期间的协作：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的条款，任何一方不得单方面中断履行或主张违约，直至争议获得最终解决。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面约定的其他方式发送。通知在以下时间视为送达：

（a）专人递送：在交付时；

（b）挂号信：在寄出后XX日；

（c）传真或电子邮件：在发送时，但发送后应立即通过电子邮件或电话确认接收；

（d）其他方式：在按照该方式发送后XX日。

通知应发送至本协议首页载明的地址或双方后续书面变更的地址。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。任何一方未经对方书面同意，不得单方面修改本协议。

3.分项履行：本协议的各条款应被视为相互独立的部分。若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换无效条款，以实现本协议的原始意图。

4.完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。除非本协议另有约定，双方均不得提出与本协议内容相抵触或不同的抗辩。

5.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。

6.转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务