2025年生物制药专利许可合同协议

2025年生物制药专利许可合同协议本合同由以下双方于2025年[具体日期]在[具体地点]签署：甲方（许可方）：[许可方公司全称]法定地址：[许可方公司注册地址]法定代表人：[许可方公司法定代表人姓名]乙方（被许可方）：[被许可方公司全称]法定地址：[被许可方公司注册地址]法定代表人：[被许可方公司法定代表人姓名]鉴于：（a）甲方是下列专利的合法权利人：专利号：[主专利号]，发明名称：[主专利发明名称][可列出从属专利号及其发明名称]（以下统称“本专利”）（b）甲方愿意根据本合同条款授予乙方一项许可，允许乙方使用本专利；（c）乙方愿意根据本合同条款接受甲方的许可，使用本专利；（d）双方希望明确在根据本专利使用技术方面的权利和义务。双方经友好协商，达成协议如下：第一条许可范围1.1甲方授予乙方一项[选择：独占/排他/非排他]许可，允许乙方在[明确的地域范围，例如：全球/中国内地]地区，在[明确的期限，例如：自本合同生效之日起10年]内，使用本专利所涵盖的[详细描述技术领域和应用范围，例如：一种名为X的药物在治疗Y疾病方面的用途及其制备方法]。1.2许可内容包括本专利的权利要求书所界定的技术方案，涉及[具体说明，例如：化合物X的合成路线、中间体制备工艺、制剂配方、质量控制标准等]。1.3乙方有权使用本许可范围内的技术进行[具体说明，例如：产品的研究、开发、注册申报、生产、销售]等活动。1.4本许可为[选择：可分许可/不可分许可]，乙方不得将本许可下的权利转许可或转让给任何第三方，但甲方事先书面同意的除外。第二条许可费用2.1乙方应向甲方支付许可费用，包括：(a)入门费（UpfrontFee）：乙方应在本合同生效之日起[具体天数]日内，向甲方支付入门费人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）。(b)运行费（RunningRoyalty）：自乙方生产[许可产品名称或代码]并实现销售之日起，乙方应按每[具体单位，例如：季度/半年/年]销售收入的[具体百分比]%向甲方支付运行费。销售收入指乙方因销售使用本专利技术生产的[许可产品名称或代码]而产生的全部收入，扣除[明确扣除项目，例如：返利、折扣、税费（除增值税外）]后的金额。2.2里程碑付款：在本合同有效期内，发生下列里程碑事件时，乙方应向甲方支付里程碑付款：(a)[里程碑事件1，例如：获得Z国药品监管机构批准生产]：自该事件发生之日起[具体天数]日内，支付人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）。(b)[里程碑事件2，例如：获得Z国药品监管机构首次注册批准]：自该事件发生之日起[具体天数]日内，支付人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）。（可根据实际情况增减里程碑事件及金额）2.3支付方式：所有许可费用均应以人民币支付至甲方以下银行账户：开户行：[甲方开户银行名称]账户名：[甲方账户名称]账号：[甲方银行账号]2.4付款时间：入门费应在合同生效后支付；运行费应在每个支付周期结束后[具体天数]日内支付；里程碑付款应在相应里程碑事件发生后[具体天数]日内支付。第三条技术支持与协作3.1在本合同有效期内，甲方应向乙方提供以下技术支持与协作（除非约定额外费用）：(a)向乙方提供本专利相关技术资料的完整副本，包括专利说明书、权利要求书、附图等。(b)指派至少[具体人数]名技术人员，为乙方提供关于本专利技术实施方面的培训，包括但不限于[具体培训内容，例如：工艺路线讲解、设备操作指导、质量标准体系介绍]。(c)在乙方进行[具体研发阶段，例如：临床试验阶段/规模化生产准备阶段]遇到与本专利实施相关的技术问题时，甲方应在收到乙方书面请求后[具体天数]日内提供必要的指导和协助，直至问题解决或达到约定的技术状态。3.2乙方应在需要甲方技术支持时提前[具体天数]日向甲方发出书面请求，并配合甲方技术人员的工作。乙方应承担其派遣人员到甲方所在地进行培训的差旅费用及当地食宿费用。第四条知识产权4.1本合同生效前，双方各自拥有的知识产权仍归各自所有。在本合同履行过程中，乙方基于使用本许可技术所产生的任何新的发明创造，其知识产权归属双方另行协商确定。除非双方另有书面约定，乙方独立研发或利用本许可技术产生的改进发明所形成的专利申请，甲方享有优先购买权。在同等条件下，甲方优先购买权行使的期限为自乙方通知甲方之日起[具体天数]日内。4.2乙方行使优先购买权应支付的费用，由双方根据该改进发明的价值协商确定。若双方就优先购买权行使或费用协商未能在上述期限内达成一致，该优先购买权自动消灭，乙方产生的改进发明相关知识产权归乙方所有。4.3甲方授予乙方的许可仅为使用权，乙方不得对甲方原有专利技术进行反向工程、反向编译或试图确定甲方技术秘密，但为实施本合同目的进行必要的分析、测试等不构成侵权的行为除外。第五条保密义务5.1甲乙双方对于在本合同签订及履行过程中知悉的对方的商业秘密、技术信息（包括但不限于本专利技术信息、技术秘密、研发数据、经营信息、客户信息等）均负有保密义务。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露、披露或使用该等保密信息，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。5.2本保密义务不因本合同的终止而终止，持续有效期限为本合同终止后[具体年限，例如：五]年。5.3一方违反本条保密义务，应赔偿由此给对方造成的全部损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失及为调查该等违约行为所支付的合理费用。第六条许可产品的定义6.1本合同所称“许可产品”指乙方使用本专利技术生产的，且经[指定机构或标准]认证的，[明确产品名称或商品名]（产品代码：[产品代码]）。6.2乙方保证其生产许可产品的工艺、质量等符合甲方提供的技术资料标准和要求，并取得所有必要的生产、销售许可。第七条转让7.1未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本合同项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。7.2甲方有权在事先通知乙方并给出合理价格的前提下，将其在本合同项下的权利转许可给乙方指定的第三方使用，但该第三方不得对乙方构成竞争。第八条合同的变更和解除8.1对本合同的任何修改或补充，均须经双方协商一致并签署书面文件后方能生效。8.2除本合同另有约定外，任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更或解除本合同。发生下列情形之一时，守约方有权书面通知违约方解除本合同：(a)一方严重违反本合同约定，经守约方书面催告后[具体天数]日内仍未纠正的；(b)乙方破产、解散或进入清算程序的；(c)乙方未能按本合同约定支付任何款项，经守约方书面催告后[具体天数]日内仍未支付的；(d)甲方未能按本合同约定履行其义务，且该违约行为已实质性影响乙方根据本合同预期获得利益的。8.3合同解除后，双方应结清所有未付款项，乙方应返还或销毁所有包含本专利技术的资料、样品、半成品、成品等，并承担因违约行为给甲方造成的损失。第九条违约责任9.1若乙方未按本合同约定支付任何费用，应按日向甲方支付逾期付款金额的[具体百分比，例如：万分之五]作为滞纳金。9.2若甲方未能按本合同约定提供必要的技术支持，导致乙方遭受损失的，甲方应承担相应的赔偿责任，但甲方仅承担直接损失的部分。9.3任何一方违反保密义务，应向对方支付违约金人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]），且不免除其继续承担的赔偿责任。9.4因一方违约导致本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同并要求违约方赔偿全部损失。第十条不可抗力10.1“不可抗力”是指双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其义务，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、动乱、政府行为、法律政策变化等。10.2遭遇不可抗力的一方应在事件发生后[具体天数]日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延迟履行、部分履行或解除合同。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。第十一条通知11.1本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括信函、传真、电子邮件）发送至本合同首页载明的地址或邮箱。11.2通知在以下时间视为送达：(a)专人递送的，在交付时；(b)通过挂号信或快递发送的，在寄出后[具体天数]日；(c)通过传真发送的，在成功发送并收到确认回执时；(d)通过电子邮件发送的，在邮件进入收件人电子邮箱系统时。11.3任何一方变更联系方式，应至少提前[具体天数]日书面通知对方。第十二条法律适用与争议解决12.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。12.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择：甲方所在地/乙方所在地/指定仲裁机构名称]仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。/或任何一方均有权向[选择：甲方所在地/乙方所在地]有管辖权的人民法院提起诉讼。第十三条其他13.1本合同自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。13.2本合同未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。补充协议与本合同具有同等