公司股权转让协议范本参考

公司股权转让协议范本参考在公司股权交易中，一份严谨规范的股权转让协议是厘清权利义务、防范交易风险的核心工具。本文结合实务经验，梳理股权转让协议的核心条款逻辑，并提供范本参考，助力交易双方高效完成股权交割。一、股权转让协议核心条款解析（一）转让主体与标的股权界定协议需明确转让方（甲方）与受让方（乙方）的主体信息（自然人需姓名、身份证号；法人需名称、统一社会信用代码），并清晰界定标的股权：目标公司名称、注册资本、股权比例（如“甲方持有XX公司30%股权，对应出资额50万元”）；股权权属状态（需声明“股权无质押、冻结、权属争议或出资瑕疵”，避免后续纠纷）。（二）转让价款及支付安排价款是协议的核心，需约定：金额与计价依据：明确转让总价款（如“人民币100万元”），可结合股权估值、公司净资产等说明定价逻辑；支付方式与节点：分阶段支付更安全（如“签约后5日内付30%定金，工商变更完成后5日内付尾款”），需指定收款账户（开户行、账号）；特殊情形处理：如股权交割前公司分红、增资，需约定价款是否调整。（三）股权交割与工商变更交割是权利转移的关键，需明确：交割条件：如“乙方支付定金且股东会通过转让决议”；交割时间：自条件满足之日起X日内完成（如“3日内签署股权确认书、移交股东名册”）；工商变更责任：甲方牵头、乙方配合，约定逾期责任（如“每逾期1日，甲方按价款万分之三支付违约金”）。（四）债权债务与权益分配避免因公司债务引发纠纷，需约定：债务划分：“转让前目标公司的债权债务（含或有负债）由甲方承担；转让后产生的由乙方/公司承担”；利润分配：“交割日前未分配利润归甲方，交割日后归乙方”，需与公司章程或股东会决议衔接。（五）股东权利义务承继明确权利义务的转移节点：自工商变更完成日（或交割日）起，乙方享有股东权利（表决、分红等），承担相应义务；甲方的股东权利义务终止（但法律或章程另有约定的除外，如竞业禁止义务）。（六）违约责任列举核心违约情形及后果：甲方违约（如隐瞒股权瑕疵、拒不配合变更）：乙方可解除协议，要求返还价款并按价款10%支付违约金；乙方违约（如逾期付款）：每逾期1日按未付金额万分之五支付违约金，逾期超15日甲方可解除协议并没收定金。（七）争议解决机制选择仲裁或诉讼（二选一）：仲裁：“提交XX仲裁委员会仲裁，裁决为终局”（需明确仲裁机构名称）；诉讼：“向XX公司住所地人民法院提起诉讼”（需符合级别管辖与专属管辖规则）。（八）其他约定条款保密条款：双方对协议内容、公司商业秘密保密，期限至协议终止后3年；生效条件：“本协议自双方签字（盖章）且股东会决议通过之日起生效”（涉及国资、外资需增加审批条款）；份数与效力：“本协议一式肆份，甲乙双方各执壹份，公司及登记机关各留存壹份，具有同等效力”。二、实务操作注意事项（一）法律合规性审查股东优先购买权：有限公司股东对外转让股权，需提前30日书面通知其他股东，取得放弃优先购买权的声明（可作为协议附件）；章程限制：审查公司章程对股权转让的特殊约定（如锁定期、转让对象限制），确保协议不违反章程。（二）股权尽职调查受让方需核查：股权权属（是否被质押、冻结，可通过“国家企业信用信息公示系统”“中国执行信息公开网”查询）；公司债务（审计报告、涉诉情况，可要求甲方出具《无债务承诺函》）；出资真实性（验资报告、银行流水，避免“空壳股权”）。（三）税务成本筹划股权转让涉及税费：印花税：双方各按价款万分之五缴纳；所得税：个人转让方按“财产转让所得”20%缴纳个税，企业转让方并入利润缴企业所得税。建议通过合理定价（如按净资产或原始出资额转让）、利用税收优惠地（如横琴、海南）降低税负，具体需咨询税务师。（四）协议签署与生效自然人签字并按手印，法人需法定代表人签字+公章；涉及国资、外资股权转让，需提前取得主管部门审批（如国资委、商务部门），协议生效条件需增加“审批通过”。三、法律风险提示与应对建议（一）股权瑕疵纠纷风险：甲方隐瞒股权质押、出资不实，导致乙方无法取得股权。应对：要求甲方出具《股权无瑕疵承诺函》，约定“若股权存在瑕疵，乙方有权解除协议，甲方返还价款并赔偿损失（含律师费）”。（二）价款支付与交割不同步风险：乙方付款后，甲方拒不配合工商变更。应对：分阶段支付（如“定金30%+交割后付50%+变更完成付20%”），明确“工商变更完成”为尾款支付条件。（三）工商变更受阻风险：其他股东不配合签字、公司拒不提交材料。应对：协议中约定“公司及其他股东有协助变更的义务，逾期按价款日万分之五支付违约金”，提前取得股东会决议（含放弃优先购买权内容）。（四）隐名股东纠纷风险：显名股东擅自转让隐名股东的股权。应对：要求甲方提供《股权代持协议》《出资凭证》，或要求隐名股东出具《同意转让声明》。四、公司股权转让协议范本（简洁版）股权转让协议转让方（甲方）：____________________（姓名/名称）受让方（乙方）：____________________（姓名/名称）鉴于甲方合法持有XX公司（以下简称“目标公司”）____%的股权，现甲乙双方经平等协商，就股权转让事宜达成如下协议：第一条转让标的1.1甲方将其持有的目标公司____%的股权（对应出资额____元）转让给乙方。1.2该股权无质押、冻结、权属争议或出资瑕疵。第二条转让价款及支付2.1转让总价款为人民币____元（大写：____________________）。2.2支付方式：本协议签订后____日内，乙方向甲方指定账户（开户行：____；账号：____）支付____元（定金）；股权交割完成且工商变更登记办结后____日内，支付剩余价款____元。第三条股权交割与工商变更3.1交割条件：乙方支付定金且目标公司股东会通过本次股权转让决议。3.2交割时间：自交割条件满足之日起____日内，甲方协助乙方完成股权交割（含签署股权转让确认书、移交股东名册等）。3.3工商变更：甲方应在交割后____日内，协助乙方办理工商变更登记手续，目标公司及其他股东应予以配合。逾期未办理的，甲方按日向乙方支付转让价款万分之____的违约金。第四条债权债务与权益分配4.1转让前目标公司的债权债务（含或有负债）由甲方按持股比例承担；转让后产生的债权债务由乙方按持股比例承担。4.2交割日前目标公司的未分配利润归甲方，交割日后的利润归乙方。第五条股东权利义务承继自工商变更登记完成之日起，乙方享有目标公司股东的全部权利，承担相应义务；甲方的股东权利义务终止（法律或章程另有规定的除外）。第六条违约责任6.1若甲方隐瞒股权瑕疵或拒不配合变更，乙方有权解除协议，甲方返还已收价款并按转让价款的____%支付违约金。6.2若乙方逾期付款，每逾期一日按未付金额的万分之____支付违约金；逾期超过____日，甲方有权解除协议，没收定金。第七条争议解决因本协议产生的争议，双方协商不成的，提交____仲裁委员会仲裁（或向____人民法院提起诉讼）。第八条其他约定8.1本协议自双方签字（或盖章）且目标公司股东会决议通过之日起生效。8.2本协议一式____份，甲乙双方各执____份，目标公司留存____份，具有同等法律效力。转让方（甲方）签字/盖章：__________受让方（乙方）签字/盖章：__________日期：____年____月____日