保密协议之2025年知识产权转让合同

保密协议之2025年知识产权转让合同鉴于鉴于披露方（以下简称“披露方”）与接收方（以下简称“接收方”）就即将发生的知识产权转让事宜（以下简称“转让”）可能需要交换或披露保密信息，为保护披露方的保密信息，双方根据中华人民共和国相关法律、法规和政策，经友好协商，达成如下保密协议（以下简称“本协议”）：第一条定义1.1除非本协议另有明确定义，以下术语具有以下含义：1.1.1“保密信息”是指披露方以书面、口头、电子或其他形式披露给接收方，或接收方在缔结或履行本协议过程中接触、知悉的，与披露方及其知识产权、业务、运营、财务等相关的，未公开的信息，包括但不限于：(a)技术信息：产品设计、规格、图纸、公式、配方、工艺流程、算法、源代码、技术诀窍、实验数据、原型、样机；(b)商业信息：客户名单、供应商信息、定价策略、市场营销计划、销售数据、财务信息、预测、商业计划、内部政策；(c)管理信息：组织结构、人员信息、内部流程、通讯记录；(d)知识产权相关文件：专利申请文件、专利证书、商标注册文件、著作权登记文件、商业秘密清单及其载体；(e)其他：尚未公开的发明构思、投标文件、标书内容、谈判信息、法律文件、公共记录中的非公开信息等。1.1.2“保密信息”不包括：(a)披露给接收方时已为公众所知或之后进入公有领域的信息；(b)接收方在从披露方获得之前已经合法知晓且无保密义务的信息；(c)接收方独立开发，未使用任何披露方保密信息而获得的信息；(d)接收方从无保密义务的第三方合法获得的信息；(e)接收方根据法律法规或政府强制要求披露的信息，但接收方在法律允许的范围内，应尽可能提前通知披露方。1.1.3“知识产权”是指专利权、商标权、著作权（包括计算机软件著作权）、商业秘密、专有技术及其他任何形式的知识财产权利，无论是否在中国或其他国家/地区注册或申请。1.1.4“关联方”是指接收方及其母公司、子公司、控股股东、实际控制人、合伙人、董事、监事、高级管理人员、雇员、顾问、代理人、以及任何现在或将来直接或间接控制、被控制或与接收方有任何其他重大利益关系的实体或个人。1.1.5“有效日期”是指本协议生效的日期。1.1.6“终止日期”是指本协议规定的保密义务终止日期。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，以不低于保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度（但无论如何不得低于合理的谨慎程度），且仅为与知识产权转让相关的特定目的，妥善保护披露方披露的保密信息。2.2接收方同意，仅将保密信息用于与本协议及知识产权转让相关的内部研究、评估、谈判或履行合同之目的，并仅向其必要的关联方披露，同时确保该关联方已同意承担不低于本协议规定的保密义务。2.3接收方同意，不得为任何其他目的使用保密信息，特别是不得用于与披露方竞争的目的或以任何方式损害披露方的利益。2.4除非事先获得披露方书面同意，接收方不得向任何第三方披露任何保密信息，但法律法规要求或有权机关强制要求披露的除外。在发生前述法律法规要求或有权机关强制要求披露的情况时，接收方应在法律允许的范围内，尽力提前以书面形式通知披露方，披露方可要求接收方采取合理的措施保护其利益，减少信息泄露范围和影响。2.5接收方应采取合理的物理、技术和组织措施，包括但不限于设置访问权限、加密、监控、制定内部管理制度等，以防止未经授权的访问、复制、使用、修改或披露保密信息，并对其关联方施加相应的保护义务。2.6接收方同意，在其知晓任何第三方对保密信息构成不当使用或泄露风险的，应立即通知披露方，并协助披露方进行调查和控制风险。第三条期限3.1本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自本协议终止之日起[]年/[]月/[]日止。或：本协议自生效之日起持续有效，直至本协议项下的所有保密信息：(a)已被公众所知悉；(b)失去其秘密性；或(c)披露方书面同意其可以不再作为保密信息受保护。3.2对于本协议终止后，披露方仍持有的、或根据本协议约定接收方仍需保密的特定保密信息（如特定商业秘密、未公开的技术细节等），接收方应继续承担本协议项下的保密义务，直至该信息满足前述第3.1(a)、(b)款的条件为止。第四条例外情况除本协议第二条第2.4款规定的情形外，接收方无需承担保密义务的信息包括：4.1披露给接收方时已为公众所知的信息；4.2接收方在从披露方获得之前已经合法知晓且无保密义务的信息；4.3接收方独立开发，未使用任何披露方保密信息而获得的信息；4.4接收方从无保密义务的第三方合法获得的信息；4.5接收方能证明在从披露方获得信息前已知晓且无保密义务的信息；4.6法律法规或政府强制要求接收方披露的信息，但接收方应尽可能采取合理措施事先通知披露方。第五条接收方的权利限制5.1在本协议有效期内及本协议终止后[]年内（或明确具体年限），接收方不得在[具体地域范围，如中国境内/特定省市]内，从事与披露方在[与知识产权转让相关的特定业务领域，如XX技术领域、XX产品线]直接竞争的业务。5.2在本协议有效期内及本协议终止后[]年内（或明确具体年限），接收方不得直接或间接地，以任何方式（包括但不限于招聘、引诱、唆使、利诱等）招募、雇佣、劝诱或试图招募、雇佣、劝诱披露方的董事、监事、高级管理人员、雇员、顾问或其他关键人员。5.3本条第五款规定的限制不适用于：(a)该人员在接收方成为披露方关联方之前已与接收方建立劳动关系；(b)该人员离职后超过[]个月/年才加入披露方或其关联方；(c)该人员的加入是基于其自身主动申请且不违反其与接收方的竞业限制或保密协议（如有）；(d)披露方同意该人员的加入。第六条责任与赔偿6.1若接收方违反本协议的任何条款，特别是泄露或不当使用保密信息，应立即停止违约行为，并应向披露方支付违约金人民币[]元（大写：[]元整）。违约金的支付不免除接收方继续履行本协议义务或承担其他法律责任的责任。6.2若披露方因接收方的违约行为而遭受任何直接损失或间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费等），接收方应在收到披露方书面索赔通知后[]日内，根据索赔通知的详细内容，对披露方因此遭受的损失承担赔偿责任，但累计赔偿总额不超过接收方因本协议项下知识产权转让而获得的全部收益。6.3披露方对披露方的责任，在任何情况下均不超过本协议项下知识产权转让总金额的[]%（或约定具体金额上限）。第七条违约救济7.1若接收方发生违约行为，披露方有权采取以下一项或多项措施：(a)要求接收方立即停止违约行为；(b)要求接收方采取补救措施恢复披露方的状态；(c)解除本协议，并要求接收方承担赔偿责任；(d)请求法院或仲裁机构禁令，禁止接收方继续违约行为；(e)要求接收方返还或销毁所有包含保密信息的载体。第八条不可抗力8.1若任何一方因不可抗力事件（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如战争、自然灾害、政府行为、疫情等）而未能履行或部分未能履行其在本协议下的义务，该方不应被视为违约，但应在不可抗力事件发生后[]日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应在不可抗力消除后，尽合理努力恢复履行本协议。若不可抗力影响持续超过[]日，双方有权协商解除本协议。第九条法律适用与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择以下之一：(a)仲裁委员会（需明确具体仲裁委员会名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁；仲裁地点为[具体城市]，仲裁语言为中文。/(b)[具体有管辖权的人民法院名称]诉讼解决]。第十条完整协议10.1本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或承诺。10.2对本协议的任何修改或补充，均需以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后方能生效。第十一条修订与补充11.1任何对本协议的修改或补充，均须经双方授权代表书面同意。第十二条通知12.1本协议项下的所有通知、请求或其他通讯，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或邮箱。12.2通知在以下时间视为送达：(a)当面递交时；(b)如果通过挂号信发送，则在寄出后[]日；(c)如果通过传真发送，则在成功发送后；(d)如果通过电子邮件发送，则在电子邮件进入接收方指定邮箱后。12.3任何一方变更联系方式，应提前[]日书面通知另一方。第十三条转让13.1未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。13.2若接收方将其控制权或所有权转移给第三方，接收方应确保该第三方同意遵守本协议的所有条款和条件，且披露方有权直接与该第三方签订本协议或要求接收方提供必要的保证。第十四条独立缔约方14.1双方是独立的缔约方，本协议的任何一方均不构成另一方任何形式的代理人、顾问、雇员或合伙人。14.2任何一方违约，不影响另一方根据本协议或其他协议享有的权利。第十五条可分割性