保密责任履行协议

保密责任履行协议本协议由以下双方于______年______月______日在______签订：甲方（披露方）：[甲方名称]法定代表人/授权代表：[姓名]地址：[甲方地址]乙方（接收方）：[乙方名称]法定代表人/授权代表：[姓名]地址：[乙方地址]鉴于双方可能因[合作背景，例如：业务合作、咨询服务、雇佣关系等]而接触、获取或知晓属于甲方或双方的保密信息，为保护该等保密信息的安全，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释1.1保密信息是指披露方（以下简称“甲方”）或接收方（以下简称“乙方”）在本协议有效期内及终止后[保密期限，例如：五]年内，以书面、口头、电子或其他任何形式存在的，包含如下内容的非公开信息：(a)任何与技术、研发、设计、制造、工艺、配方、程序、软件、数据库、技术诀窍（Know-how）等相关的信息；(b)任何与甲方或乙方的经营策略、商业计划、市场营销、客户名单、供应商信息、财务数据、成本结构、内部政策、预测、定价、未公开的合同条款等相关的信息；(c)任何在信息载体上标明“保密”、“机密”或类似字样，或根据其性质应被合理理解为保密的信息；(d)任何从甲方获取的、由第三方拥有但甲方明确要求乙方保密的信息；(e)在本协议有效期内或终止后，根据其性质或根据披露方/接收方的合理预期应被合理理解为保密的信息。1.2以下信息不属于保密信息：(a)在本协议生效前已为公众所知的信息；(b)在本协议有效期内非因违反本协议而为乙方合法获取的信息；(c)非因违反本协议已被公开披露的信息，或已进入公有领域的信息；(d)乙方能够证明在接收前已知晓且无保密义务的信息；(e)乙方根据本协议项下的权利或义务，在获得甲方事先书面同意后披露给该等信息权利人的信息；(f)乙方独立开发，未使用或参考甲方任何保密信息，且能证明其独立来源的信息。1.3关联方是指甲乙双方的董事、监事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、顾问公司的雇员、代理人或顾问，以及任何与甲乙双方任何一方有实质股权关系的实体。第二条保密责任与义务2.1乙方同意并承诺，将以不低于保护自身类似保密信息的谨慎程度，且在任何情况下都采取合理的安全措施，来保护本协议项下由甲方披露或乙方因履行本协议而接触到的所有保密信息，防止任何形式的泄露、丢失、篡改或被未经授权使用。2.2乙方仅能为本协议约定的目的，在必要范围内，向关联方披露本协议项下的保密信息，并确保该等关联方遵守不低于本协议规定的保密义务。2.3乙方应严格限制对保密信息的接触范围，仅限于为履行本协议目的而确实需要知悉该等信息的关联方成员，并对其采取不低于对自身保密信息所采取的谨慎措施。2.4乙方不得对保密信息进行反向工程、反编译、反汇编或试图推断其构成或原理，除非获得甲方事先书面同意。2.5未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方（包括但不限于关联方，除非本协议另有明确约定或法律、法规、监管机构有强制要求）披露、许可、转让或以其他任何方式泄露保密信息。2.6如有法律、法规、监管机构或政府部门依其权限要求乙方披露保密信息，乙方应在法律允许的范围内，立即书面通知甲方，并在获得该等法律要求时，提供甲方合理的协助（包括但不限于提供法律意见或寻求限制披露范围的证据），以保护甲方的保密信息。在任何情况下，乙方都应尽力寻求对甲方保密信息的保护。2.7甲方有权要求乙方提供其关联方是否遵守本协议保密义务的证据。第三条信息的披露3.1未经甲方事先书面同意，乙方不得披露任何保密信息给任何第三方。任何披露前，乙方应向甲方提供该等第三方的基本情况说明，并等待甲方书面回复。若甲方在收到披露请求后[例如：十五]个工作日内未提出异议，视为同意该次披露。3.2如发生本协议第二条第2.5款所述的法定披露情况，乙方仍应尽合理努力保护甲方的保密信息，并在法律允许范围内采取保护措施。第四条保密期限4.1双方同意，本协议项下的保密义务自保密信息首次向乙方披露之日起计算，持续有效期限为[例如：五]年。自本协议终止之日起[例如：五]年内，乙方仍应继续履行本协议项下的保密义务。4.2对于本协议项下因甲方单独或与乙方共同开发而形成的，具有高度价值且易于被证明其秘密性的技术或商业秘密，保密期限直至该等信息进入公有领域之日为止。第五条违约责任与救济5.1若任何一方违反本协议的约定，特别是泄露、滥用或未能妥善保管保密信息，构成违约。违约方应立即停止违约行为，并赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失，包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费等合理开支。5.2守约方有权要求违约方承担违约责任，并有权根据本协议约定或依据有关法律规定，寻求禁令救济或其他衡平法上的救济措施，以阻止或防止违约行为继续造成损害。第六条法律适用与争议解决6.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。6.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼，例如：甲方所在地有管辖权的人民法院]通过诉讼解决/提交[具体仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力/提交[具体仲裁机构名称]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。第七条其他条款7.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。7.2可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。7.3通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所示地址送达。任何一方变更地址，应提前[例如：十]日书面通知另一方。7.4转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。7.5变更与解除：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。除本协议另有约定外，任何一方不得单方面解除本协议。7.6适用法律声明：双方确认，在履行本协议过程中，