公司股权赠予合同范本

公司股权赠予合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司（以下简称“甲方”），法定代表人：张三，地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层。甲方是一家依法注册成立并有效存续的有限责任公司，主营业务为XX领域内的投资与资产管理，具备完整的法人资格和履行合同的能力。甲方通过长期经营积累了一定规模的股权资产，为优化资产配置和实现股东权益最大化，经内部决策决定将部分股权对外进行赠予。甲方保证其作为赠予方具备完全的民事行为能力，且所赠予的股权符合法律法规及公司章程的相关规定，不存在权利瑕疵或争议。甲方授权其法定代表人张三全权负责本次股权赠予合同的签署、履行及相关事宜的协调处理。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资集团有限公司（以下简称“乙方”），法定代表人：李四，地址：中国上海市浦东新区XX大道XX号XX国际金融中心XX层。乙方是一家依法注册成立并有效存续的股份有限公司，主营业务涵盖股权投资、产业孵化及资产管理等领域，具备雄厚的资金实力和丰富的投资经验。乙方为拓展业务版图并获取优质股权资源，经审慎评估认为甲方的股权资产符合其战略发展需求，故主动向甲方提出股权赠予请求。乙方保证其作为受赠方具备完整的民事行为能力，且具备足够的资金实力和风险承受能力，能够按照本合同约定履行受赠义务及后续相关责任。乙方授权其法定代表人李四全权负责本次股权赠予合同的签署、履行及相关事宜的协调处理。

**合同简介**

本合同基于甲方自愿将持有的目标公司部分股权赠予乙方，乙方同意受赠该部分股权的合作背景而订立。目标公司名称为XX科技有限公司（以下简称“目标公司”），成立于XXXX年XX月，注册地址为中国广东省深圳市南山区XX路XX号，主营业务为XX技术的研究开发与产品销售。甲方持有目标公司XX%的股权，截至本合同签署之日，该股权对应的评估价值约为人民币XXXX万元。甲方基于对乙方的信任及双方长期的合作关系，决定通过股权赠予方式实现资产转移，此举旨在支持乙方在XX领域的业务拓展，同时甲方亦通过此次赠予优化自身股东结构并降低运营成本。乙方接受赠予的股权后，将依据目标公司章程及本合同约定行使股东权利，并承担相应义务。双方经友好协商，在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上达成一致，特订立本合同，以资共同遵守。本合同所涉股权赠予行为不构成商业交易，甲方不因本次赠予获得任何经济利益，乙方亦无需向甲方支付对价，但双方需严格按照本合同约定履行各自的权利与义务。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确约定甲方将其持有的目标公司部分股权赠予乙方的权利义务关系，确保股权赠予行为的合法合规性，并界定双方在赠予完成后涉及该部分股权的相关权利与义务。本合同范围包括但不限于：股权赠予的具体标的（即目标公司XX%股权）、赠予的法律效力确认、股权登记变更的程序安排、赠予后乙方的股东权利行使规则、以及双方需遵守的保密和协助义务。合同旨在通过清晰的权利义务划分，保障甲方的资产处置意图得以实现，同时确保乙方顺利取得股权并履行相应股东职责，促进双方后续在目标公司治理及其他相关事务中的良性互动。

第二条定义

1.**股权赠予**：指甲方将其合法持有的目标公司部分股权无偿转让给乙方，乙方同意接受该等转让的行为。

2.**目标公司**：指股东为XX科技有限公司，注册地址为中国广东省深圳市南山区XX路XX号，统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

3.**赠予股权**：指甲方持有的目标公司总股本中XX%的股权，该部分股权的具体明细以甲方提供的《股权赠予清单》为准，该清单作为本合同附件一。

4.**股东权利**：指乙方根据《中华人民共和国公司法》、目标公司章程及本合同约定，就所持有的赠予股权所享有的各项权利，包括但不限于出席股东会、表决权、分红权、知情权以及优先认购权等。

5.**股东义务**：指乙方根据《中华人民共和国公司法》、目标公司章程及本合同约定，就所持有的赠予股权应承担的各项义务，包括但不限于遵守公司章程、缴纳出资（如适用）、承担公司亏损、以及维护公司利益等。

6.**股权登记变更**：指目标公司登记机关依法将赠予股权的持有人由甲方变更为乙方的登记手续。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**：甲方有权要求乙方按照本合同约定办理股权登记变更相关手续，并有权监督乙方受让股权后的行为是否符合法律法规及目标公司章程的规定。

（2）**义务**：

a.**合法持有与瑕疵保证**：甲方保证其持有目标公司XX%股权的行为合法有效，且该股权权属清晰，不存在任何形式的权利负担，如抵押、质押、冻结、查封或存在其他第三方主张权利的情形。如因甲方原因导致乙方在受让股权后发生权属争议，甲方应负责解决并承担全部责任，赔偿乙方因此遭受的损失。

b.**提供必要文件**：甲方应在合同生效后XX日内，向乙方或目标公司提供办理股权登记变更所需的相关文件，包括但不限于甲方身份证明、目标公司股东会关于本次股权赠予的决议（或根据法律规定应由甲方持有的其他有效文件）、以及甲方持有的目标公司股权证明等。甲方应保证所提供文件的真实性、准确性和完整性。

c.**配合变更手续**：甲方应积极配合目标公司及股权登记机关完成股权登记变更的申请及审核程序，及时签署相关法律文件，并承担因办理股权登记变更手续而产生的甲方自身应承担的费用（如工商登记费等）。

d.**履行告知义务**：甲方有义务向乙方充分披露其所持有的目标公司股权是否存在已知的风险或限制性条款（如法律法规或公司章程规定的质押、冻结等），若日后发现存在未披露的情况，甲方应立即通知乙方并承担相应责任。

e.**维持股权状态**：在股权正式转移给乙方前，甲方应确保其继续持有该部分股权，不得擅自进行转让、质押或其他可能影响乙方受赠权益的行为。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**：

a.**受让股权**：乙方有权依据本合同约定，在甲方履行完毕相关义务后，获得目标公司XX%的股权，并有权要求甲方及目标公司配合完成股权登记变更手续。

b.**行使股东权利**：乙方自股权登记变更手续完成之日起，即成为目标公司的股东，享有该部分股权对应的各项股东权利，包括参加或委托代理人参加股东会并行使表决权、查阅公司章程、股东会会议记录和财务会计报告、按实缴出资比例分取红利等股东权益。乙方具体行使何种权利，应遵守《中华人民共和国公司法》、目标公司章程及公司内部管理规定。

c.**要求履行义务**：乙方有权要求甲方按照本合同约定提供必要的文件、配合办理股权变更手续，并有权监督甲方的履约情况。

d.**优先认购权（如适用）**：若目标公司章程规定乙方享有特定条件下的优先认购权，乙方有权在符合条件时主张该权利，甲方及目标公司应予以配合。

（2）**义务**：

a.**支付相关费用承担**：乙方应自行承担为取得股权及后续行使股东权利所需支付的费用，主要包括但不限于：因办理股权登记变更手续而应由乙方承担的费用（如工商登记费、印花税等）、为维护股东权益可能产生的律师费、诉讼费等。除非另有约定，目标公司章程规定应由股东承担的与股权本身相关的固定费用（如年度审计费若需按比例分摊），由乙方根据章程规定承担其应缴部分。

b.**遵守法律法规与公司章程**：乙方作为目标公司的股东，必须遵守《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，并严格依照目标公司章程履行股东义务，不得利用股东身份从事损害公司或其他股东合法权益的行为。

c.**及时办理受让手续**：乙方应在收到甲方提供的全部必要文件后XX日内，确认文件无误，并按照目标公司及相关部门的要求，及时完成股权登记变更手续的申请、签署相关文件及支付相关费用，不得无正当理由拖延。

d.**维护股权完整性**：乙方在持有期间，应采取措施防止赠予股权被不当剥夺，如在发生股东资格争议时，应积极维护自身权益。因乙方自身原因（如未及时履行出资义务、违反公司章程等）导致其股东资格受损的，乙方自行承担责任。

e.**信息告知与保密**：乙方有权查阅与自身持有的股权相关的目标公司财务和经营信息，但应遵守公司章程关于信息保密的规定，不得泄露公司商业秘密或其他依法应当保密的信息，除非法律法规另有规定或得到公司合法授权。乙方亦不得泄露在签订及履行本合同过程中从甲方获取的未公开信息，除非该信息已进入公共领域或获得甲方书面同意。

f.**配合公司治理**：乙方应积极参与或配合目标公司的股东会、董事会等公司治理活动，如需以股东身份作出决策，应按照法律规定和公司章程的要求行使表决权。如乙方拟转让其受赠股权，应遵守目标公司章程中关于股权转让的规定。

第四条价格与支付条件

本合同项下的股权赠予系无偿行为，甲方无需向乙方支付任何股权对价。乙方无需向甲方支付任何费用以获取赠予股权。双方确认，本次股权赠予不涉及任何经济利益的交换。甲方仅承担按照本合同约定提供相关文件、配合完成股权登记变更手续的义务，乙方仅承担自行承担相关费用、按时办理受让手续及遵守相关法律法规与公司章程的义务。本条款的约定是双方达成股权赠予合意的基础，任何一方不得要求对方支付或收取与股权赠予本身相关的经济对价。

第五条履行期限

（1）本合同自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，但以股权登记变更手续完成之日为双方实际履行完毕关键义务的最终节点。

（2）甲方应于本合同生效后XX日内，向乙方或目标公司提供办理股权登记变更所需的全套文件。

（3）乙方应于收到甲方提供的全部必要文件后XX日内，确认文件无误并完成相关费用的支付（如适用）。

（4）目标公司及相关部门应在收到变更申请后依法依规进行审核，完成股权登记变更手续的办理期限根据相关法律法规及部门工作效率确定。

（5）双方承诺将积极协作，确保股权登记变更手续在上述合理期限内顺利完成。如因不可抗力或目标公司及相关部门原因导致期限延误，双方互不承担责任，但应及时通知对方并协商处理。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任**

（1）**提供文件不真实或不完整**：若甲方未能按照本合同第二条定义及第三条第1.（b）项约定，提供真实、完整、有效的文件，导致乙方无法顺利完成股权登记变更，或导致乙方在后续经营中遭受损失或承担法律责任，甲方应承担全部赔偿责任。该等赔偿责任包括但不限于向乙方支付相当于赠予股权评估价值X%的违约金（最高不超过人民币XX万元），并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。若甲方行为构成欺诈，乙方有权解除本合同，并要求甲方退还已办理的股权登记（如有），甲方并承担相应违约责任。

（2）**拒绝配合变更手续**：若甲方无正当理由拒绝或拖延配合办理股权登记变更手续，导致乙方权利受损，甲方应承担违约责任。自甲方收到乙方要求配合的合理通知之日起XX日内仍未履行的，乙方有权单方提起诉讼或仲裁，要求甲方履行配合义务。甲方应承担因此给乙方造成的直接损失，并支付相当于赠予股权评估价值Y%的违约金（最高不超过人民币YY万元）。

（3）**股权存在权利瑕疵**：如本合同履行后，第三方依据有效证据主张甲方所赠予的股权存在抵押、质押、查封或其他权利负担，导致乙方无法实际行使股东权利或遭受损失，甲方应承担全部责任。甲方应负责解决该等权利争议，并赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于诉讼费、律师费、以及股权价值减损损失。甲方同时应向乙方支付相当于赠予股权评估价值Z%的违约金（最高不超过人民币ZZ万元）。

（4）**违反告知义务**：若甲方违反第三条第1.（d）项关于信息披露的义务，在赠予后才发现并证实存在未披露的风险或限制，且该风险或限制对乙方造成实质性不利影响，甲方应承担相应的赔偿责任。赔偿范围包括乙方因此遭受的直接经济损失，并支付相当于该损失X%的违约金。若该未披露事项构成甲方的主要违约，乙方有权解除合同并要求甲方承担全部责任。

**二、乙方违约责任**

（1）**拒绝受让或拖延办理手续**：若乙方无正当理由拒绝接收甲方提供的符合本合同约定的文件，或无正当理由拖延办理股权登记变更手续，超过本合同第五条第（3）项约定的期限XX日（或经甲方催告后XX日内仍未办理），视为乙方违约。乙方应向甲方支付相当于赠予股权评估价值X%的违约金（最高不超过人民币XX万元）。若因乙方原因导致股权登记变更无法完成，甲方有权要求乙方退还已办理的股权登记（如有），并要求乙方赔偿因此给甲方造成的损失。

（2）**违反费用承担义务**：乙方未能按照本合同第四条第1项约定，自行承担其应缴纳的相关费用（如因其股东身份产生的必须缴纳的费用），导致目标公司或其他股东追究乙方责任，乙方应自行承担全部责任，并赔偿因此给甲方或目标公司造成的影响。甲方保留向乙方追究违约责任或损失赔偿的权利。

（3）**违反法律法规与公司章程**：乙方作为股东，若因违反《中华人民共和国公司法》、目标公司章程或其他相关法律法规，导致其股东资格被剥夺、被处罚或给目标公司造成损失，乙方应自行承担全部责任。若该等违约行为影响目标公司稳定或损害甲方作为原股东的合法权益，乙方还应赔偿甲方因此遭受的直接损失。

（4）**泄露保密信息**：若乙方违反第三条第2.（e）项关于保密的约定，泄露在本合同签订及履行过程中获悉的甲方或目标公司的未公开信息，给甲方或目标公司造成经济损失或声誉损害，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失，并支付相当于该损失X%的违约金（最高不超过人民币XX万元）。

**三、违约金的计算与支付**

本合同约定的违约金为固定比例，计算基数以目标公司股权评估价值为依据。若实际损失超过约定违约金数额，守约方有权在违约金不足以弥补损失的情况下，要求违约方赔偿全部损失。违约方应在收到守约方要求支付违约金的书面通知后XX日内支付违约金。

**四、合同解除与后果**

除本合同另有约定外，任何一方严重违约，导致合同目的无法实现，守约方有权解除本合同。合同解除后，已办理的股权登记变更手续（如有）的处理方式由双方协商确定；如协商不成，可依法申请恢复原状或采取其他补救措施。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失。

第七条不可抗力

（1）**定义**：本合同所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、军事行动、政府行为（如征收、征用、法律法规的突然变更等）、骚乱、瘟疫或其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起，对合同履行产生实质性影响。

（2）**举证责任**：主张不可抗力的一方应在其主张权利时，及时向对方提供不可抗力事件发生的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、官方记录等），否则应承担举证不能的不利后果。

（3）**后果**：若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行或无法完全履行本合同约定的义务，该方不承担违约责任。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。因不可抗力导致合同无法履行的，合同自动终止，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际情况协商处理。

（4）**持续影响**：若不可抗力事件持续超过XX日，双方应再次协商合同的处理方式。协商不成的，可依据本合同第八条约定解决争议。

（5）**通知义务**：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应立即通知对方，说明事件情况及可能对合同履行的影响，以便双方及时采取必要的应对措施。若未能及时通知，导致对方遭受损失的，通知方应承担相应的赔偿责任（除非该损失系不可抗力事件本身直接造成）。

（6）**不可免除的责任**：虽然发生不可抗力可免除相关方的违约责任，但根据本合同第六条约定应由一方承担的赔偿责任（如因一方过错导致的损失、违约金等）不因不可抗力而免除，除非该责任本身亦系由不可抗力事件直接引发。

第八条争议解决

因本合同的订立、效力、解释、履行、变更、解除及其它任何问题所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商未能在XX日内达成一致意见，任何一方均有权选择以下第种方式解决：

（1）**仲裁**：将争议提交至[请在此处填写具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]（以下简称“仲裁委员会”），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[请在此处填写仲裁地点]，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续履行本合同其它未受争议影响的条款。

（2）**诉讼**：向[请在此处选择有管辖权的人民法院，例如：目标公司所在地有管辖权的人民法院或甲方所在地有管辖权的人民法院或乙方所在地有管辖权的人民法院]提起诉讼。法院应根据中华人民共和国相关法律法规作出判决。

选择了仲裁方式的，仲裁委员会作出的裁决是终局的，对双方均有约束力。任何一方均不得向人民法院起诉，亦不得向其他机构提出争议解决申请。选择了诉讼方式的，除法律另有规定外，任何一方在法院判决生效前，均应将争议事项提交给对方，并暂停采取可能使争议复杂化或扩大的行动，直至法院作出最终判决。

争议解决期间，不影响双方根据本合同继续履行尚未完成的义务。双方应指定授权代表负责处理争议解决事宜，并保持密切沟通，以寻求最经济、高效的争议解决方案。仲裁或诉讼费用（包括但不限于仲裁费/诉讼费、律师费、保全费、差旅费等）由败诉方承担；若双方均有责任，则根据责任大小分担。

第九条其他条款

（1）**通知**：本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面约定的其他方式发送至本合同首部列明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，送达时即视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后XX日即视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功时即视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方，